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个股公告正文

中捷资源:新时代证券股份有限公司关于公司非公开发行股票之复核报告

日期:2017-01-21附件下载

新时代证券股份有限公司

           关于

中捷资源投资股份有限公司

    非公开发行股票

            之

        复核报告




         保荐机构




       二零一七年一月




             1
                 新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告




中国证券监督管理委员会:

       新时代证券股份有限公司(简称“新时代证券”、“保荐机构”)接受中捷资

源投资股份有限公司(简称“中捷资源”、“发行人”、“上市公司”)委托,担任

其非公开发行股票的保荐机构。2015 年 12 月 22 日,中国证监会受理了中捷资

源申报的《中捷资源投资股份有限公司非公开发行申请文件》行政许可申请材料,

并出具了(153678 号)《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2016 年 11 月

16 日,中捷资源非公开发行股票申请经中国证监会第 164 次发审委会议审核通

过。

    2016 年 12 月 22 日,新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知

书》(编号:稽查总队调查通字 160527 号)。因新时代证券涉嫌证券违法违规,

中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对新时代证券立案

调查。立案调查涉及本保荐机构保荐的怀集登云汽配股份有限公司(简称“登云

股份”)首次公开发行股票并上市项目。

       中捷资源非公开发行股票项目的签字保荐代表人不涉及登云股份首次公开

发行股票并上市项目的签字保荐代表人。

       新时代证券根据中国证监会《发行监管问答--关于首次公开发行股票中止审

查的情形》(2016 年 12 月 9 日修订)的相关规定,对上市公司本次非公开发行

是否仍符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股

票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核,

重新履行了保荐机构内核程序和合规程序,在此基础上出具了本复核报告。

       经复核,截至本复核报告出具之日,中捷资源非公开发行申请仍然符合《证

券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等

相关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件。因此,新时代证券

同意继续担任中捷资源非公开发行项目的保荐机构。




                                            2
                          新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告



                                                           目         录

目     录 ........................................................................................................................... 3
释     义 ........................................................................................................................... 4
第一节 保荐机构复核过程和复核意见 ..................................................................... 6

       一、发行人基本情况............................................................................................ 6

       二、本次发行股票方案 ....................................................................................... 7

       三、全面复核情况................................................................................................ 9
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 47
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 48

       一、保荐机构全面复核后对本次证券发行的推荐结论 ................................. 48

       二、发行人履行的决策程序情况 ..................................................................... 48

       三、本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的实质性条件 ............. 51

       四、发行人面临的主要风险 ............................................................................. 54

       五、本次保荐机构新时代证券被立案调查的情况 ......................................... 60

       六、发行人的会后事项情况 ............................................................................. 61
第四节 附件 ............................................................................................................... 64




                                                                  3
               新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告



                                     释       义
   在本复核报告中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

公司/发行人/上市公司/中捷资源   指   中捷资源投资股份有限公司

                                     中捷资源投资股份有限公司本次非公开发行 A 股
本次发行/本次非公开发行         指
                                     股票的行为
                                     新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份
本报告、本复核报告              指
                                     有限公司非公开发行股票之复核报告
                                     每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的
A股                             指
                                     人民币普通股股票

募集资金                        指   本次发行所募集的资金

募投项目、本次募投项目          指   本次非公开发行募集资金投入项目

中捷环洲                        指   浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司

玉环捷冠                        指   玉环捷冠投资有限公司

玉环捷瑞                        指   玉环捷瑞泰丰投资有限公司

宁波裕盛                        指   宁波裕盛鸿铭股权投资合伙企业(有限合伙)

宁波雨博                        指   宁波雨博股权投资合伙企业(有限合伙)

上海爽达                        指   上海爽达投资中心(有限合伙)

上海喜待                        指   上海喜待投资中心(有限合伙)

宁波万福                        指   宁波万福金城股权投资中心(有限合伙)

上海哲萱                        指   上海哲萱投资管理中心(有限合伙)

宁波骏和                        指   宁波骏和股权投资合伙企业(有限合伙)

深圳名正                        指   深圳名正顺达股权投资企业(有限合伙)

兴邦资源                        指   黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司

江西金源                        指   江西金源农业开发有限公司

标的公司                        指   兴邦资源、江西金源

标的资产                        指   江西金源 57.71%股权、兴邦资源 60.00%股权



                                          4
                 新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告



北极星                            指   北极星纸浆工业联合体有限责任公司

云南金塬                          指   云南金塬农业开发有限公司

江西金铜                          指   江西金铜农业开发有限公司

浙江富金                          指   浙江富金实业投资有限公司

万载康美                          指   万载县康美有限公司

宁波伟彤                          指   宁波伟彤股权投资合伙企业(有限合伙)

宁波元裕                          指   宁波元裕股权投资合伙企业(有限合伙)

宁波瑞泓                          指   宁波瑞泓股权投资合伙企业(有限合伙)

股东大会                          指   中捷资源投资股份有限公司股东大会

董事会                            指   中捷资源投资股份有限公司董事会

中国证监会                        指   中国证券监督管理委员会

深交所                            指   深圳证券交易所

评估基准日                        指   2016 年 6 月 30 日

立信                              指   立信会计师事务所 (特殊普通合伙)

北方亚事                          指   北京北方亚事资产评估有限责任公司

中企华                            指   北京中企华资产评估有限责任公司

元、万元、亿元                    指   人民币元、万元、亿元

《证券法》                        指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                      指   《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》                      指   《上市公司非公开发行股票实施细则》

IQF                               指   Individual Quick Freezing 的缩写,指单体速冻技术

FD                                指   Freeze Dried 的缩写,指真空冷冻干燥

阿玛扎尔林浆一体化项目            指   在俄罗斯阿玛扎尔镇实施的林浆一体化项目




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                新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告



               第一节 保荐机构复核过程和复核意见

    本保荐机构按照《发行监管问答--关于首次公开发行股票中止审查的情形》

(2016 年 12 月 9 日修订)第三条的相关规定,认真审阅了本次非公开发行所涉

及的尽职调查报告、法律意见书、审计报告、评估报告、相关协议、上市公司公

告、反馈意见回复等文件资料,对中捷资源本次非公开发行项目进行了全面复核,

重新履行了保荐机构内核程序和合规程序,在专业判断的基础上,出具了复核意

见。


一、发行人基本情况

    公司名称:中捷资源投资股份有限公司

    英文名称:ZOJE RESOURCES INVESTMENT CO.,LTD.

    注册地址:浙江省玉环县大麦屿街道兴港东路 198 号

       法定代表人:马建成

    股票简称:中捷资源

    股票代码:002021

    成立日期:1994 年 8 月 31 日

    上市日期:2004 年 7 月 15 日

    上市地点:深圳证券交易所

    总股本:687,815,040 股

    统一社会信用代码:91330000148358471J


       电    话:0576-87378885

       传    真:0576-87335536

       经营范围:投资管理、投资咨询服务;矿业资源及能源的投资、开发、经营;



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                 新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告



新能源产品技术研发、销售;缝制机械及配件、缝纫机铸件、工程机械配件、汽

摩配件的制造、销售;经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业

务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、

零配件及技术的进口业务(国家实行核定公司经营的商品除外)。(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


二、本次发行股票方案

       (一)发行股票的类型和面值

       本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。

       (二)发行方式及发行时间

       本次发行方式为非公开发行。上市公司将在中国证监会核准后 6 个月内选择
适当时机向特定对象发行股票。

       (三)发行对象、认购数量、认购方式

       本次发行对象共 9 名,具体认购情况如下:

序号           发行对象              认购数量(股)          认购金额(万元)    认购方式

 1             玉环捷瑞                     130,277,495              82,074.82     现金

 2             宁波裕盛                         84,962,452           53,526.34     现金

 3             宁波雨博                         70,397,457           44,350.40     现金

 4             上海爽达                         78,044,087           49,167.77     现金

 5             上海喜待                         36,412,485           22,939.87     现金

 6             宁波万福                         60,687,475           38,233.11     现金

 7             上海哲萱                         36,412,485           22,939.87     现金

 8             宁波骏和                         30,343,730           19,116.55     现金

 9             深圳名正                         30,343,730           19,116.55     现金

             合计                           557,881,396             351,465.28

       (四)发行价格、定价基准日及定价原则


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              新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告


    本次发行价格为 6.30 元/股,发行定价基准日为上市公司第五届董事会第十
次(临时)会议决议公告日,即 2015 年 6 月 23 日,发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即不低于 6.30 元/股。(说明:定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

    若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,本次发行价格将进行相应调整。

    (五)发行数量

    本次发行股票数量合计不超过 557,881,396 股(含 557,881,396 股),最终发
行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

    若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,本次发行数量将作相应调整。

    (六)发行股份限售期安排

    本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日
起三十六个月内不得转让。

    (七)上市地点

    本次发行的股票在锁定期届满后,将在深交所上市交易。

    (八)滚存未分配利润安排

    上市公司本次非公开发行完成后,上市公司的新老股东共同分享本次非公开
发行前滚存的未分配利润。

    (九)募集资金用途

    本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过 351,465.28 万元,
发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

    上市公司本次募集资金投资项目情况如下:




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                新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告



一、收购标的资产
                                               项目投资总额      募集资金拟投入金额
序号                项目名称
                                           (人民币万元)           (人民币万元)
  1     收购江西金源 57.71%股权                     95,221.50                  95,221.50

  2     收购兴邦资源 60.00%股权                     24,000.00                  24,000.00

                      小计                         119,221.50                 119,221.50

二、募集资金建设项目
                                               项目投资总额      募集资金拟投入金额
序号                项目名称
                                           (人民币万元)           (人民币万元)
  1     江西铜鼓野生采集有机加工项目                97,403.20                  56,053.63

  2     云南金塬有机果蔬加工项目                    91,601.89                  43,939.92

  3     阿玛扎尔林浆一体化项目                     489,860.58                 132,250.23

                      小计                         678,865.67                 232,243.78

                 合计                              798,087.17                 351,465.28

      本次发行募集资金到位之后,如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入金额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

      在本次发行募集资金到位之前,如果上市公司根据经营状况和发展规划,已
经对部分项目以自筹资金先行投入的,对先行投入部分,在本次发行募集资金到
位之后予以全额置换。

      (十)本次发行股票决议的有效期限

      本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。


三、全面复核情况

      (一)新时代证券全面复核内核审核程序及内核意见

      1、内核程序

      新时代证券按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票

实施细则》等相关规定,对中捷资源非公开发行股票项目实施了必要的内部审核

程序。本次内核程序如下:



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              新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告



    2016 年 12 月 22 日至 2016 年 12 月 24 日,项目负责人对申请文件、反馈回

复文件等材料进行了一级复核,并形成了一级复核意见及答复。

    2016 年 12 月 24 日,项目所在业务部门负责人对项目的申请文件、反馈回

复文件、一级复核文件等材料进行了二级复核,形成了二级复核意见,项目组对

二级复核问题进行了核查,形成二级复核答复。

    2016 年 12 月 24 日,项目复核小组对项目的申请文件、反馈回复文件、一

级二级复核文件等材料进行了三级复核,形成了三级复核意见,项目组对三级复

核问题进行了核查,形成三级复核答复。

    2016 年 12 月 25 日,质量控制部将项目整套申报材料与前三级复核意见及

答复等材料发送至内核委员,并通知内核会议的时间等事项。2016 年 12 月 25

日,内核委员查阅了相关文件并提出四级复核问题,项目组对四级复核问题进行

了核查,形成了四级复核答复。

    进入内核程序后,按如下程序进行复核:

    (1)一级复核过程、主要问题和答复

    2016 年 12 月 22 日至 24 日,项目负责人对中捷资源非公开发行项目进行了

复核工作。主要关注问题和事项如下:

    问题 1、请说明中捷资源通过非公开发行股票募集资金收购标的资产江西金

源、兴邦资源的合理性?

    答复:

    一、中捷资源缝制机械设备业务收入及盈利能力持续下降,需要开拓新的

业务领域提升盈利能力

    中捷资源的主营业务为工业缝纫机的研发、生产和销售,主要产品为缝纫机

机头、台板及电机等。我国缝纫机行业发展存在结构性问题,中低端产品供过于

求、价格竞争激烈,而具备技术优势的高端产品发展不足,由于国内中低端产品

的低价竞争,以及国外一线品牌的本土化生产,严重影响到行业整体持续发展能

力;同时,由于我国整体经济发展处于结构调整阶段,下游纺织服装、箱包、鞋

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                  新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告



帽等行业对工业缝制设备需求减少。2015 年我国缝制机械行业延续上年下行态

势。据中国缝制机械协会统计数据显示,2015 年 1-12 月行业 100 家整机企业累

计生产缝纫机 546.5 万台,同比下降 17.95%;销售 549.9 万台,同比下降 17.93%;

实现产品销售收入 154.8 亿元,同比下降 14.8%,实现利润总额 8.1 亿元,同比

下降 11.51%。据海关总署数据显示,2015 年 1-12 月我国累计出口缝制机械产品

22.47 亿美元,同比下降 6.03%,行业出口较上年同期小幅下滑。据国家统计局

数据显示,2015 年 1-12 月我国缝制机械行业 263 家规模以上企业主营业务收入

利润率为 5.49%,同比下降 0.83%,规模以上企业中,亏损企业 35 家,同比增

长 25.00%,亏损面 13.31%。我国缝制机械行业产销规模进一步缩减,内外市场

双向负增长,行业整体效益进一步下滑。

    受到不利的行业发展、市场环境等因素的影响,从 2013 年以来,中捷资源

缝制设备收入持续下降,盈利能力持续性降低。报告期内,中捷资源缝制设备营

业收入、毛利额、净利润情况如下:

                                                                              单位:万元
                                缝制设备
        年度                                           毛利额                 净利润
                                营业收入
    2016 年 1-6 月                   33,890.03               4,274.71              -4,829.55

      2015 年度                      72,322.54               8,477.03            -42,802.83

      2014 年度                    108,812.61              18,418.28                   301.56

      2013 年度                    124,486.87              25,274.42               4,238.25


    通过上表可以看出,中捷资源缝制设备业务收入、毛利额、净利润持续下滑,

在现有业务发展不利的局面下,通过购买具有较高盈利能力和较强盈利前景的资

产,可以提高上市公司可持续发展的能力和盈利能力。

    二、收购江西金源股权的合理性

    江西金源主要从事有机农产品的生产、加工和销售业务,产品主要包括有机

速冻(IQF)类产品、有机冷冻干燥(FD)类产品、有机糙米三大类产品。

    随着居民收入水平和居民生活水平的提高,食品消费已由简单温饱型向质量


                                            11
               新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告



型转变,食品安全问题已经成为人们普遍关注的问题,农产品作为生活的必需品,

人们对其要求越来越高,由一般化逐步转向优质化、营养化、无害化、有机化,

因此,居民对于有机农产品的需求会越来越大,安全营养的有机农产品有着非常

广阔的市场需求。目前有机产品产业在中国和世界范围内处于快速发展之中,国

际市场上对我国有机产品的需求逐年增加,国内有机产品的消费也呈迅速上升趋

势,江西金源的产品具有广阔的市场空间和需求。

    同时,有机农产品行业的发展符合我国的产业政策,2011 年 9 月,农业部

发布《全国农业和农村经济发展第十二个五年规划》,规划提出“加快发展农产

品加工业。以提高农产品加工转化能力和扩大农民就业增收为目标,优化农产品

加工业区域布局,促进农产品加工业与农业生产协调发展。大力发展产地加工,

推广普及先进实用的储藏、保鲜、分级清选、包装技术,促进农产品保质减损增

效;强化科技创新,完善农产品加工技术研发体系,提高农产品加工技术创新与

应用能力,提升精深加工水平”;2014 年 1 月,国务院发布《中国食物与营养发

展纲要(2014—2020 年)》,纲要提出“加快建设产业特色明显、集群优势突出、

结构布局合理的现代食品加工产业体系,形成一批品牌信誉好、产品质量高、核

心竞争力强的大中型食品加工及配送企业”,重点发展“优质食用农产品。全面

推行食用农产品标准化生产,提升‘米袋子’和‘菜篮子’产品质量。大力发展

无公害农产品和绿色食品生产、经营,因地制宜发展有机食品,做好农产品地理

标志工作。积极培育具有地域特色的农产品品牌,严格保护产地环境”。2015 年

2 月,中共中央、国务院发布 1 号文件,文件提出“立足资源优势,以市场需求

为导向,大力发展特色种养业、农产品加工业、农村服务业,扶持发展一村一品、

一乡(县)一业,壮大县域经济,带动农民就业致富”。

    江西金源作为有机农产品加工企业,经过十多年的经营发展,已经形成较大

的生产规模和销售规模,在有机农产品加工行业具备了一定的市场竞争力,并且

表现出较好的盈利能力和发展能力。

    江西金源 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月,营业收入、毛利额、净利

润情况如下:



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                  新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告



                                                                              单位:万元
        年度                    营业收入               毛利额                 净利润

    2016 年 1-6 月                   34,915.06               9,988.10              5,722.74

      2015 年度                      80,706.12             22,300.03              13,732.67

      2014 年度                      64,330.28             18,486.54              10,905.63


    从上表可以看出,江西金源的营业收入、毛利额、净利润持续上升,表现出

较好的发展趋势和盈利水平。

    通过收购江西金源股权,中捷资源可以快速进入有机农产品生产加工行业,

从而可以提高上市公司的盈利能力和盈利水平,并且具有较好的发展前景。

    三、收购兴邦资源股权的合理性

    兴邦资源的主要资产为俄罗斯后贝加尔边疆区阿玛扎尔镇的林浆一体化项

目,目前该项目正处于建设阶段。兴邦资源的主营业务定位于本色硫酸盐商品木

浆、林木锯材等产品的生产和销售,产品的生产由位于俄罗斯后贝加尔边疆区阿

玛扎尔镇的境外公司北极星实现,产品的销售主要面向国内市场。

    俄罗斯具有丰富的森林资源,森林储量居世界第一,俄罗斯西伯利亚和远东

地区的森林储量占俄罗斯森林总储量的 60%以上,该地区幅员辽阔、人口稀少,

由于其自身经济发展和经济结构的原因,西伯利亚和远东地区的森林资源开发程

度较低。

    目前,我国纸及纸板的生产量和消费量均居世界第一位,根据中国造纸协会

《中国造纸工业 2015 年度报告》,2015 年全国纸及纸板生产量为 10,710 万吨,

消费量为 10,352 万吨。从 2006 年至 2015 年的十年期间,纸及纸板生产量年均

增长为 5.71%,消费量年均增长为 5.13%,随着我国国民经济的不断发展,纸及

纸板生产和消费呈现持续增长态势。2015 年全国纸浆生产总量为 7,984 万吨,消

耗总量为 9,731 万吨,纸浆消耗需求很大程度上通过进口方式解决,从 2006 年

至 2015 年的十年期间,进口纸浆消耗量从 2006 年的 796 万吨达到 2015 年的 1,757

万吨,进口纸浆消耗数量持续增长。



                                            13
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    木材与钢材、水泥、塑料并称为四大原材料,也是唯一可以再生的生物质材

料。木材以其独特的可再生性和环境协调性,日益受到人们的重视,并广泛应用

于建筑、包装、家具、门窗、装修等行业。随着我国国民经济的持续增长,居民

生活水平的提高,房地产行业的不断发展,木材的生产量、消耗量持续增长。2014

年,全国木材消费总量达到 5.2 亿立方米,进口原木和锯材持续增长。

    2014 年 1 月,国家林业局发布《关于切实做好全面停止商业性采伐试点工

作的通知》,开始对天然林的停止采伐进行试点。根据国家林业局等有关部门要

求,我国在 2017 年将全面停止天然林商业性采伐。随着我国将逐步停止对天然

林的采伐,国内木材市场存在的供应缺口,必然通过国际市场满足,未来木材市

场进口量也将持续增长。

    2015 年 3 月,国家发改委、外交部、商务部共同发布了《推动共建丝绸之

路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》,该文件在“框架思路”方面,

提出“根据‘一带一路’走向,陆上依托国际大通道,以沿线中心城市为支撑,

以重点经贸产业园区为合作平台,共同打造新亚欧大陆桥、中蒙俄、中国-中亚

-西亚、中国-中南半岛等国际经济合作走廊”。 2015 年 5 月,中俄两国共同发

表《关于深化全面战略协作伙伴关系、倡导合作共赢的联合声明》,声明明确提

出“进一步扩大投资合作规模,加快推进高铁等交通基础设施建设、能源、矿产、

林业、加工制造业和服务业等领域的重大投资合作项目”;“推动中国东北地区与

俄罗斯远东及东西伯利亚地区合作。俄方欢迎中方参与俄罗斯远东跨越式开发区

项目”。

    通过收购兴邦资源,中捷资源可以快速进入纸浆及木材生产行业,产品市场

容量和市场空间很大;并且在国家“一带一路”战略下,充分利用境外资源实现

企业发展,符合国家战略和政策。由于紧邻俄罗斯并充分利用俄罗斯丰富的林木

资源,具有距离运输优势、成本优势,未来林浆一体化项目投产后,具有较好的

盈利水平和盈利前景,这可以提高上市公司可持续发展的能力和盈利能力。




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                新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告



    综上所述,中捷资源在现有业务发展存在不利局面的情况下,收购江西金源、

兴邦资源股权并进入新的业务领域,可以提高上市公司未来的盈利水平和盈利能

力,因此具有合理性。

       问题 2、请说明上市公司与江西金源、兴邦资源股权转让方是否存在关联关

系?

       答复:

       一、江西金源的股权转让方与上市公司不存在关联关系

    中捷资源本次收购江西金源 57.71%股权。江西金源的股权转让方为宁波伟
彤股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波元裕股权投资合伙企业(有限合伙)、
宁波瑞泓股权投资合伙企业(有限合伙)。

    宁波伟彤股权投资合伙企业(有限合伙)投资结构及控制关系如下:




    宁波元裕股权投资合伙企业(有限合伙)投资结构以及控制关系如下:




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              新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告




    注:杭州兆恒投资管理有限公司简称“兆恒投资”,万向信托有限公司简称
“万向信托”。长安国际信托股份有限公司简称“长安信托”。

    宁波瑞泓股权投资合伙企业(有限合伙)投资结构以及控制关系如下:




    通过全国企业信用信息公示系统查询股权转让方基本信息,核查股权转让方
的合伙协议,核查转让方出具的《说明》等文件资料,保荐机构认为江西金源的
股权转让方与上市公司不存在关联关系。

    二、兴邦资源的股权转让方与上市公司不存在关联关系

    中捷资源本次收购兴邦资源 60%股权,兴邦资源的股权转让方为浙江富金实
业投资有限公司。

    浙江富金实业投资有限公司股权结构以及控制关系如下:




                                        16
                新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告


                                                                          22.996%
                                                                                    励向明
                                                                          8.904%
                                                                                    褚建明
                                                                          5.836%
                                                                                    王晓红
                                                         12.807%
                                                                          42.697%
                            高宜常              戚建尔         伟顺投资             钱钰美
               60%
     徐建初                 2.672%                51%          46.328%    1.754%
                                                                                    钱国华
                                                                          1.229%

     徐卓伟    40%   金马控股              富丽达集团                               方保康
                                                                          2.698%
                           72.83%              27.17%
                                                                                    王勤英
                                                                          1.079%

                                    浙江富金                                        戚建利



    注:金马控股集团有限公司简称“金马控股”,富丽达集团控股有限公司简称“富丽达

集团”,浙江伟顺投资有限公司简称“伟顺投资”。

    浙江富金的控股股东为金马控股,金马控股的控股股东为徐建初,浙江富金
的实际控制人为徐建初。

    通过全国企业信用信息公示系统查询股权转让方基本信息,核查浙江富金实
业投资有限公司的公司章程,查阅浙江富金实业投资有限公司出具的《说明》等
文件资料,保荐机构认为兴邦资源的股权转让方与上市公司不存在关联关系。


    (2)二级复核过程、主要问题和答复

    2016 年 12 月 24 日,项目业务部门负责人对中捷资源非公开发行项目进行

了复核工作。主要关注问题和事项如下:

    问题 1、请说明中捷资源本次发行对象穿透核查后的涉及主体情况,是否符

合相关规定?

    答复:

    中捷资源本次非公开发行股票的发行对象为玉环捷瑞、宁波裕盛、宁波雨博、

上海爽达、上海喜待、宁波万福、上海哲萱、宁波骏和、深圳名正。

    一、发行对象的股权投资关系情况


                                                17
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   1、玉环捷瑞

                              万钢                      王盛

                               60%                      40%

                                   玉环捷冠投资有限公司

                                           100%

                              玉环捷瑞泰丰投资有限公司


    2、宁波裕盛


                    王振滔                     王晨

                             90%               10%

                          奥康投资控股有限公司

              40%                   60%

            上海奥康中瓯股权投资管
                  理有限公司
                       100%

            宁波奥康中瓯投资管理有                       渤海国际信托股份
                    限公司                                   有限公司
                     0.33%(GP)             66.34%(LP)          33.33%(LP)

                  宁波裕盛鸿铭股权投资合伙企业(有限合伙)


    渤海国际信托股份有限公司出资资金来源于拟设立的渤海信托裕盛鸿铭投

资项目信托计划,该信托计划的委托人为晁甜甜、周燕琴。

    3、宁波雨博




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               郭臻青                陆楷戈

                  70%                 30%

                                                       渤海国际信托股份
             杭州青螺投资管理有限公司
                                                           有限公司
                         2.20%(GP)                           97.80%(LP)

                        宁波雨博股权投资合伙企业(有限合伙)


    渤海国际信托股份有限公司出资资金来源于拟设立的渤海信托宁波雨博投

资项目信托计划,该信托计划的委托人为渤海国际信托股份有限公司。

    4、上海爽达


                                蔡玉娇                 黄晓颖

                                     60%               40%


              长安国际信托             上海微道投资
                                                                 盛庆书
              股份有限公司             管理有限公司
                  87%(LP)                   1.3%(GP)             11.7%(LP)

                           上海爽达投资中心(有限合伙)


    长安国际信托股份有限公司出资资金来源于拟设立的长安信托上海爽达合

伙企业股权投资事务类单一资金信托,该信托计划的委托人为上海惠之稠投资管

理有限公司。上海惠之稠投资管理有限公司的股东为雷军、曾倩 2 个自然人。

    5、上海喜待


                   黄瑞芳                   马卫跃

                    90%                       10%

                  上海为辅投资管理有限公司                       吴志庆

                              10%(GP)                            90%(LP)

                           上海喜待投资中心(有限合伙)




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6、宁波万福


                         顾建永                       任海波

                         50%(GP)                      50%(LP)

                  宁波万福金城股权投资中心(有限合伙)


7、上海哲萱


       张凯俊      葛慧瑾          赵世华                   张帆

        40%             40%          20%                    100%

       上海道简投资管理有限公司                   上海兰芷投资管理有限公司

                   0.33%(GP)                            99.67%(LP)

                    上海哲萱投资管理中心(有限合伙)


8、宁波骏和


                孙迪莎                     蒋旻

                  60%                      40%

                宁波骏和投资管理有限公司                    金瑞华

                              1.19%(GP)                    98.81%(LP)

                  宁波骏和股权投资合伙企业(有限合伙)


9、深圳名正


                 李士清                    胡磊

                  60%                      40%

              深圳名正顺达投资管理有限公司                  李士清

                               1%(GP)                       99%(LP)

                  深圳名正顺达股权投资企业(有限合伙)



                                          20
                 新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告



      二、发行对象穿透核查情况

      对本次发行对象穿透至自然人、国资委和股份公司后,发行对象穿透涉及主

体数量具体如下:
                                                   涉及主
 序号                  认购对象                                         备注
                                                   体数量
                                                            最终穿透至万钢、王盛 2 名自
  1     玉环捷瑞泰丰投资有限公司                      2
                                                            然人
                                                            最终穿透至王振滔、王晨 2 名
  2     宁波裕盛鸿铭股权投资合伙企业(有限合伙) 4          自然人持股及晁甜甜、周燕琴 2
                                                            名委托人
                                                            最终穿透至郭臻青、陆楷戈 2
  3     宁波雨博股权投资合伙企业(有限合伙)          3     名自然人,渤海国际信托股份
                                                            有限公司 1 家股份公司
                                                            最终穿透至蔡玉娇、黄晓颖、
  4     上海爽达投资中心(有限合伙)                  5     盛庆书 3 名自然人持股及雷军、
                                                            曾倩 2 名委托人
                                                            最终穿透至黄瑞芳、马卫跃、
  5     上海喜待投资中心(有限合伙)                  3
                                                            吴志庆 3 名自然人
                                                            最终穿透至顾建永、任海波 2
  6     宁波万福金城股权投资中心(有限合伙)          2
                                                            名自然人
                                                            最终穿透至张凯俊、葛慧瑾、
  7     上海哲萱投资管理中心(有限合伙)              4
                                                            赵世华、张帆 4 名自然人
                                                            最终穿透至蒋旻、孙迪莎、金
  8     宁波骏和股权投资合伙企业(有限合伙)          3
                                                            瑞华 3 名自然人
                                                            最终穿透至李士清、胡磊 2 名
  9     深圳名正顺达股权投资企业(有限合伙)          2
                                                            自然人

                      合计                            28


      本次非公开发行认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后,共涉及 28

名主体,未超过 200 名,符合相关规定。

      问题 2、2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度,江西金源前五大销售客户

销售占比较高,请说明是否具有合理性?

      答复:

      一、江西金源 2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度前五大客户的销售情况



                                           21
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     1、2016 年 1-6 月销售情况

                                   销售额
         客户名称                                 销售比例              销售品种
                                  (万元)
深圳市泰香米业有限公司               6,975.58       19.98%              有机大米
                                                              大米、IQF 西兰花、FD 西兰
福建众发农业科技有限公司             3,808.68       10.91%    花、IQF 草莓、FD 草莓、IQF
                                                                  毛豆、IQF 青刀豆等
                                                              IQF 西兰花、FD 西兰花、IQF
                                                              草莓、FD 草莓、IQF 毛豆、
漳州明德食品有限公司                 2,961.35        8.48%
                                                               IQF 马蹄、FD 玉米粒、IQF
                                                                  桔子、IQF 黄秋葵等
                                                              IQF 西兰花、FD 西兰花、IQF
                                                              草莓、FD 草莓、IQF 毛豆、
浙江金旭食品有限公司                 2,892.34        8.28%
                                                              IQF 青刀豆、IQF 桔子、IQF
                                                                         马蹄等
                                                              IQF 西兰花、FD 西兰花、IQF
                                                              草莓、FD 草莓、IQF 毛豆、
泰州浩润食品有限公司                 2,792.70        8.00%
                                                              IQF 青刀豆、IQF 桔子、IQF
                                                                         马蹄等
           合计                     19,430.65       55.65%


     2、2015 年的销售情况

                                   销售额
         客户名称                                 销售比例              销售品种
                                  (万元)
深圳市泰香米业有限公司              14,660.18       18.16%              有机大米
                                                              大米、IQF 西兰花、FD 西兰
福建众发农业科技有限公司             9,988.51       12.38%    花、IQF 草莓、FD 草莓、IQF
                                                                  毛豆、IQF 青刀豆等
                                                              IQF 西兰花、FD 西兰花、IQF
山东新天地农业发展有限公
                                     8,215.29       10.18%    草莓、FD 草莓、FD 葱、IQF

                                                                  毛豆、IQF 青刀豆等
                                                              IQF 西兰花、FD 西兰花、IQF
                                                              草莓、FD 草莓、IQF 毛豆、
泰州浩润食品有限公司                 6,978.50        8.65%
                                                              IQF 青刀豆、IQF 桔子、IQF
                                                                         马蹄等
                                                              IQF 西兰花、FD 西兰花、IQF
                                                              草莓、FD 草莓、IQF 毛豆、
龙海市华进食品有限公司               6,555.13        8.12%
                                                              IQF 青刀豆、IQF 桔子、IQF
                                                                         马蹄等



                                             22
                 新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告



          合计                     46,397.60       57.49%


    3、2014 年的销售情况

                                  销售额                               销售品种
        客户名称                                 销售比例
                                 (万元)
深圳市泰香米业有限公司             10,805.31       16.80%              有机大米
                                                             大米、IQF 西兰花、FD 西兰
福建众发农业科技有限公司           10,594.76       16.47%    花、IQF 草莓、FD 草莓、IQF
                                                                 毛豆、IQF 青刀豆等
                                                             IQF 西兰花、FD 西兰花、IQF
泰州浩润食品有限公司                7,378.24       11.47%    草莓、FD 草莓、IQF 毛豆、
                                                                     IQF 青刀豆等
                                                             QF 西兰花、FD 西兰花、IQF
龙海市华进食品有限公司              5,722.91        8.90%    草莓、FD 草莓、IQF 毛豆、
                                                                        FD 葱等
                                                             QF 西兰花、FD 西兰花、IQF
宁波能大食品有限公司                5,064.40        7.87%
                                                             草莓、FD 草莓、IQF 毛豆等
          合计                     39,565.62       61.50%


    二、前五大客户销售集中度较高的合理性。

    江西金源的主营业务为有机农副产品的加工业务,作为农副产品的加工业

务,受到农产品种植周期的影响,从农作物的种植、采收到农产品的采购、加工、

销售,有较长的时间周期,由于农产品存在生产、需求的特殊性,因此需要和客

户在年初、种植周期开始前签订销售合同,才能提前组织安排农户种植相应品种。

江西金源经过较长时间的经营发展、客户开发,形成了较为稳定的主要客户群体,

从而保证种植、生产、销售的连续性、稳定性。

    江西金源在市场开拓过程中,对于业务订单量大的新、老客户进行重点开发、

维护,建立长期的合作关系,从而使销售规模不断扩大,实现销售稳定增长。江

西金源前五大客户的销售占比虽然较高,但是不存在向单个客户的销售比例超过

总额的 50%情况或者严重依赖于个别客户的情况。

    综上所述,江西金源前五大客户销售集中度较高具有合理性,这对于企业的

长期稳定经营和持续发展有重要作用。



                                            23
                 新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告



       问题 3、请说明北极星公司在俄罗斯实施的阿玛扎尔林浆一体化项目投资构

成情况、建设推进情况,项目建设过程中受到哪些因素的影响?

       回复:

       一、阿玛扎尔林浆一体化项目投资构成情况

       阿玛扎尔林浆一体化项目的实施主体为兴邦资源的境外子公司北极星,建设

内容包括纸浆工程、锯材加工工程、森林采伐工程三大项,其中森林采伐工程为

规划年原木采伐量 160 万立方米,锯材加工工程为在阿玛扎尔镇基地建设 10 万

立方米原木锯材生产线,以及在阿玛扎尔镇南 12km 处建设 60 万立方米原木锯

材生产线,纸浆工程为在阿玛扎尔镇南 12km 处建设年产 24.35 万吨本色硫酸盐

木浆板生产线,同时配套建设堆场、仓库、水电基础设施、办公及生活设施等。

       阿玛扎尔林浆一体化项目投资构成情况
     序号                        项目                              投资金额(万元)

一          建设投资                                                            471,910.25

  1         建筑工程费用                                                        111,813.40

  2         设备购置及安装费用                                                  200,772.21

  3         工程建设其它费用                                                    132,533.84

  4         预备费                                                               26,790.83

二          流动资金                                                             17,950.33

三          项目投资总额                                                        489,860.58


       二、阿玛扎尔林浆一体化项目的推进情况

       2009 年 2 月 17 日,国家发展和改革委员会出具《国家发展改革委关于黑龙

江兴邦国际资源投资股份有限公司在俄罗斯投资阿玛扎尔林浆一体化项目核准

的批复》,同意兴邦资源收购北极星,并在俄罗斯独资建设阿玛扎尔林浆一体化

项目。2009 年 2 月 24 日,黑龙江省发展和改革委员会向兴邦资源转发国家发展

和改革委员会文件。

       2010 年 4 月,黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司(借款人)、兴邦国际



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(项目用款人)、国家开发银行股份有限公司(贷款人)签订了人民币和外币借

款合同,其中人民币借款 115,860 万元、外币借款 17,884 万美元。

    2011 年、2012 年期间,兴邦资源、北极星与安德里兹 AG(奥地利)公司、

安德里兹 OY (芬兰)公司、安德里兹技术(中国)有限公司签订了浆板机与打包

线设备采购合同、蒸煮与洗选氧脱设备采购合同、备料设备采购合同等合同;2012

年,兴邦资源与华西能源工业股份有限公司签订掺烧锅炉成套设备采购合同;

2012 年,兴邦资源与武汉锅炉集团工程技术有限公司签订碱回收燃烧工段成套

设备采购合同;2013 年,兴邦资源与安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司签

订钢结构设计、制作、运输及安装合同;2013 年,北极星与东方建筑维修有限

责任公司签订建筑安装承包合同。2011 年至 2014 年期间,兴邦资源及北极星陆

续签订了纸浆厂设备合同、工程合同。

    2013 年 8 月,北极星取得阿玛扎尔纸浆厂建设用地。2013 年 10 月 28 日,

阿玛扎尔镇政府签发《开工许可》(RU92516101-10),同意位于后贝加尔边疆区

莫戈恰区阿玛扎尔镇的北极星的阿玛扎尔纸浆厂基本建设项目开工。

    阿玛扎尔纸浆厂工程于 2014 年 5 月份正式动工建设,建设进度基本按照计

划进行,预计 2017 年度底全部建设完成。

    三、阿玛扎尔林浆一体化项目建设影响因素

    1、设计进度影响

    阿玛扎尔林浆一体化项目设计由北京轻工设计院和俄罗斯的设计院共同设

计,由于所有设计文件需要符合俄罗斯的建筑规范,并且设计期间需要中俄文翻

译,加上俄罗斯方面的设计院工作效率较低,直到 2013 年 10 月才完工总体设计

工作,此时已经入冬季,实际开工为 2014 年 5 月。

    2、气候条件

    阿玛扎尔林浆一体化项目所在地属俄罗斯联邦东西伯利亚地区,纬度较高,

冬季严寒而漫长。由于气候寒冷原因,每年的建筑施工期大体为 5 月至 9 月,施

工期较短;并且,前期施工全部是室外土建施工,施工期限受到气候条件的制约。

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    3、地理条件

       纸浆厂所在地占地面积大,原始勘测数据存在偏差,集中反映在两个问题上:

(1)蓄水池与灰渣池需开槽 10 米深,在开槽自然标高不足 2 米位置即出现石头,

因气候影响,自然标高 3.5-4 米皆为永冻层,只能采取结合爆破施工剩余约 8 米

深基坑;(2)主厂房下处理同样遇到类似问题,按设计要求基础在 4 米位置多出

现膨胀土,需要继续向下深挖开槽。以上两点因素,除影响正常施工与成本,还

需向俄罗斯设计部门提出变更申请,且不允许在变更期间同时施工,影响施工进

度。

    4、运输条件

       阿玛扎尔林浆一体化项目位于俄罗斯赤塔州后贝加尔边疆区莫戈恰区阿玛

扎尔镇,该地区主要的交通方式为西伯利亚铁路,项目用建筑材料、机器设备能

否及时到位,受到铁路运输的影响。

       5、境外施工劳务

       阿玛扎尔林浆一体化项目主要的工程承建单位来自中国,为便于项目管理,

部分施工人员从中国派遣,施工人员的劳务派遣受到俄罗斯劳务派遣政策、审批

等因素的影响。

       6、资金因素

       阿玛扎尔林桨一体化项目预计的投资总额为 489,860.58 万元,投资规模大,

所需资金来源包括银行借款、资本金、自筹资金等方面。银行借款资金主要来源

于国家开发银行借款,其借款发放需按照借款合同约定分期发放,同时由于建设

资金需求大,需要股东多方筹集资金。工程单位的施工进度、设备采购情况,受

到资金到位时间、付款及时性等因素的约束。为了解决建设资金缺口,通过本次

发行筹集资金 132,250.23 万元,以保证项目后期的建设资金投入,从而在资金方

面保证项目建设的推进。

       综上所述,虽然阿玛扎尔林浆一体化项目建设受到多种不利因素的影响,在

投资方的不懈努力下正逐步推进解决相关问题,目前项目正按照计划进行建设

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中。

       (3)三级复核过程、主要问题和答复

    投资银行总部针对本次复核成立了专门的复核小组,采用交叉复核形式,复

核小组由与该项目组相独立的其他业务部门的部门领导担任复核小组组长,组员

由另 1 名独立于该项目组的其他资深业务人员及 3 名非该项目原质控专员及合规

专员的质控部其他人员组成。2016 年 12 月 24 日,项目复核小组对中捷资源非

公开发行项目进行了复核工作。主要关注问题和事项如下:

       问题 1、请说明中捷资源本次募投项目中的股权收购项目的最新进展情况,

包括但不限于本次股权收购项目有无付款、有无变更工商登记等事项。

       答复:

       中捷资源本次募投项目中收购的股权包括江西金源 57.71%股权、兴邦资源
60.00%股权。

       2015 年 6 月 19 日、2015 年 11 月 4 日、2016 年 8 月 30 日,上市公司分别
与江西金源的股东宁波伟彤、宁波元裕、宁波瑞泓就股权转让事宜分别签署《股
权转让协议》、《补充协议》、《补充协议二》。2015 年 6 月 19 日、2015 年
11 月 4 日、2016 年 8 月 30 日,上市公司与兴邦资源的股东浙江富金就股权转让
事宜分别签署《股权转让协议》、《补充协议》、《补充协议二》。

       上市公司与股权转让方签订的协议是附生效条件的股权转让协议,生效条件
包括 4 个:甲乙双方权力机关批准本次股权转让事宜;乙方董事会、股东大会批
准本次非公开发行方案及相关事宜;中国证监会核准本次非公开发行事宜;乙方
非公开发行募集的资金全部到账(甲方为股权转让方、乙方为上市公司)。上述
条件均满足后,以最后一个条件的满足日为本协议生效日。同时股权转让协议约
定在协议生效后 20 个工作日内支付股权转让价款。

       本次股权收购项目是以本次非公开发行为前提条件,目前股权转让协议及其
补充协议尚未生效,上市公司尚未向股权转让方支付股权转让价款,标的公司也
未进行工商登记变更。



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    问题 2、根据尽职调查报告,江西金源铜鼓分公司办公楼、综合楼合计 4,152

平方米于租赁土地上建设,尚未获得产权证明,北极星坐落于后贝加尔边疆区

的建筑面积 2,780.35 平方米的机械大队综合楼尚未取得产权证书,漠河华诚

19,483.07 平方米的房屋建筑物尚未取得产权证书,请项目组说明江西金源、北

极星、漠河华诚房产产权目前的办理情况。

    答复:

    一、江西金源铜鼓分公司部分房产未取得产权证情况


    江西金源铜鼓分公司办公楼、综合楼合计 4,152 平方米于租赁土地上建设,

因此目前未能办理房屋产权证。2015 年 10 月 28 日,江西金源与铜鼓县三都镇

人民政府签订了《土地租赁协议》,协议约定的土地租赁面积为 12.28 亩,同时

协议约定在工厂投产后需大力发展铜鼓县本地基地种植,为带动本地农民增收、

就业创造良好条件,在用工方面需以本地城镇、农村人员为主,技术人员和管理

人员不受此范围限制,可以到外地选聘优秀人才。在资产评估基准日,即 2016

年 6 月 30 日,该部分资产账面价值为 877.85 万元,占江西金源总资产的比例为

0.55%,所占比重很小。

    对于江西金源铜鼓公司办公楼、综合楼未办理产权证书的情况,江西金源的

控股股东万载康美已经承诺:“1、江西金源农业开发有限公司铜鼓分公司租赁

用地以及在租赁用地上建设房屋建筑物的情况,不会对江西金源农业开发有限公

司铜鼓分公司的生产经营造成重大不利影响,江西金源农业开发有限公司铜鼓分

公司能够正常使用此类资产。2、为了更有利于江西金源农业开发有限公司铜鼓

分公司未来发展,本公司将积极推动、紧密配合该土地由租赁改为购置以及地上

房屋建筑物办理房产权属证书。3、如江西金源农业开发有限公司铜鼓分公司因

使用该租赁土地及其地上无证资产而遭受任何损失(包括政府部门要求停止使

用、强制拆迁、缴纳罚款或者第三方索赔等情形),万载县康美有限公司将以现

金的方式全额补偿给江西金源农业开发有限公司铜鼓分公司。”

    江西金源铜鼓分公司的办公楼、综合楼目前仍未办理产权证,但是不影响江

西金源铜鼓分公司对该房屋建筑物的正常使用,不会影响江西金源铜鼓分公司产

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品的正常生产,不会对江西金源的生产经营产生重大不利影响。

    二、北极星公司部分房产未取得产权证情况

    北极星公司的机械大队综合楼,坐落于后贝加尔边疆区莫戈恰区阿玛扎尔镇
桦树街北极星公司厂区内,在资产评估基准日,即 2016 年 6 月 30 日,该部分资
产账面价值为 81.32 万元,占兴邦资源总资产的比例为 0.03%,所占比例很小。


    对于北极星机械大队综合楼尚未取得房屋产权证书的情况,兴邦资源的控股

股东浙江富金承诺如下:“1、尚未取得房屋权属证书不会对北极星的生产经营造

成任何影响,该公司目前能够正常使用该资产;2、目前,北极星正在加紧办理

无证房产的房产权属证书;3、如因公司因使用该资产而遭受任何损失(包括政

府部门要求停止使用、强制拆迁、缴纳罚款或者第三方索赔等情形),浙江富金

实业投资有限公司将以现金的方式全额补偿给北极星纸浆工业联合体有限公

司。”

    北极星的机械大队综合楼目前仍未取得房屋产权证书,但是不影响北极星对

该房屋建筑物的正常使用,不会对兴邦资源的生产经营产生重大不利影响。

    三、漠河华诚部分房产未取得产权证情况

    漠河华诚尚未取得产权证书的房屋建筑物坐落于“漠国用(2008)第 03428

号”地块之上,该资产建成于 2009 年 6 月,建筑面积 19,483.07 平方米。在资产

评估基准日,即 2016 年 6 月 30 日,该部分资产账面价值为 2,300.37 万元,占兴

邦资源总资产的比例为 0.95%。

    对于漠河华诚房屋建筑物尚未取得房屋产权证书的情况,兴邦资源的控股股

东浙江富金承诺如下:“1、漠河华诚木业有限公司合法拥有相关房屋建筑物,

产权权属不存在瑕疵;2、目前,漠河华诚木业有限公司正在加紧办理相关房屋

建筑物的房屋权属证书;3、如漠河华诚木业有限公司因使用该资产而遭受任何

损失(包括政府部门要求停止使用、强制拆迁、缴纳罚款或者第三方索赔等情形),

浙江富金实业投资有限公司将以现金的方式全额补偿给漠河华诚木业有限公

司。”


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    漠河华诚已经取得该房屋建筑物所占用土地的权利证书,房屋建筑物目前尚

未办理产权证书,漠河华诚目前未进行生产经营,该房屋建筑物处于未使用状态,

未办理产权证书的情况不会对兴邦资源的生产经营产生重大不利影响。

    问题 3、本次收购标的江西金源及兴邦资源的未收购股权部分,股东是否有

变更,工商变更情况如何。如发生变更,少数股东关于同意中捷资源对江西金

源增资,且不同时增资的承诺是否仍具有履约能力?

    答复:

    一、本次收购标的江西金源的未收购股权情况

    本次股权收购的资产评估基准日为 2016 年 6 月 30 日,江西金源在评估基准

日的股权结构为:


                            陈庚生                      张 帅

                                   99%                       1%




               宁波         宁波          万              宁波
               伟彤         元裕          载              瑞泓        杭州
               股权         股权          县              股权        凯睿
               投资         投资          康              投资        超投
               合伙         合伙          美              合伙        资管
               企业         企业          有              企业        理有
               (有         (有          限              (有        限公
               限合         限合          公              限合        司
               伙)         伙)          司              伙)


                   33.39%      13.23%          38.12%        11.09%      4.17%


                                               100%

                                   江西金源农业开发
                                       有限公司



    本次未收购的股权为万载康美有限公司所持 38.12%股权、杭州凯睿超投资

管理有限公司所持 4.17%。评估基准日后,未收购的股权未发生股东变更。

    二、本次收购标的兴邦资源的未收购股权情况

    本次股权收购的资产评估基准日为 2016 年 6 月 30 日,兴邦资源在评估基准

                                          30
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日的股权结构为:

          徐建初                                    徐卓伟

                60%                                     40%




                           金马控股集团                         富丽达集团控股
                             有限公司                             有限公司
                                  72.83%                                27.17%


                                                      100%

 黑龙江龙兴国际资源     大兴安岭金马实业     浙江富金实业       大兴安岭金马饭店   金马控股集团
 开发集团有限公司         投资有限公司       投资有限公司         有限责任公司       有限公司
           5%                    10%                  60%               10%               15%




                                           黑龙江兴邦国际资源
                                             投资股份有限公司


    本次未收购的股权为金马控股集团有限公司所持 15%股权、大兴安岭金马实

业投资有限责任公司所持 10%股权、大兴安岭金马饭店有限责任公司所持 10%

股权、黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司所持 5%。评估基准日后,未收购

的股权未发生股东变更。

    问题 4、该项目预案经过多次修订,募投项目中收购江西金源的股权比例从

95.83%调减为 57.71%,请项目组简要说明该比例调减的背景或原因。

    答复:

    2015 年 6 月 19 日,中捷资源与万载康美、宁波伟彤、宁波元裕、宁波瑞泓

签订《股权转让协议》。2015 年 6 月 19 日,上市公司召开第五届董事会第十次

(临时)会议,审议通过《关于公司与万载县康美有限公司、宁波伟彤股权投资

合伙企业(有限合伙)、宁波元裕股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波瑞泓股权

投资合伙企业(有限合伙)签订附生效条件的股权收购协议的议案》。根据股权

协议的约定,中捷资源收购万载康美、宁波伟彤、宁波元裕、宁波瑞泓所持江西

金源股权合计 95.83%。

    2016 年 10 月 25 日,中捷资源与万载康美签订《终止协议》,协议约定解除



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双方于 2015 年 6 月 19 日签署的《股权转让协议》、2015 年 11 月 4 日签署的《补

充协议》、2016 年 8 月 30 日签署的《补充协议二》。2016 年 10 月 26 日,上市公

司召开第五届董事会第二十九次(临时)会议,审议通过《关于公司与万载县康

美有限公司签署<终止协议>的议案》。根据该终止协议,中捷资源不再收购万载

康美所持江西金源 38.12%股权,因此中捷资源收购江西金源股权比例从 95.83%

变更为 57.71%,中捷资源本次收购宁波伟彤、宁波元裕、宁波瑞泓所持江西金

源股权合计 57.71%。

    中捷资源与万载康美签署股权转让协议时,万载康美持有的江西金源

38.12%股权处于质押状态,对于该股权质押情况,万载康美出具了承诺函,承诺:

“在中捷资源投资股份有限公司 2015 年度非公开发行股票事项获得中国证监会

批准前,解除万载康美持有的江西金源农业开发有限公司股权之质押。”之后,

万载康美一直未能解除该质押。

    为了保证收购的股权不存在权利瑕疵的情况,中捷资源经与万载康美协商一

致签订终止协议,中捷资源不再收购万载康美所持江西金源 38.12%股权,

    (3)四级复核过程、主要问题和答复

    2016 年 12 月 25 日,中捷资源非公开发行股票项目复核内核会议召开,内

核委员审核了项目组、业务部门负责人和复核小组提交的项目申请材料及反馈意

见回复和前三级复核意见及答复,并提出了本项目的四级复核问题。主要关注问

题和事项如下:

    问题 1、请对照《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管

的通知》(证监发行字〔2002〕15 号)关注会后事项情况。

    答复:


    发行人本次非公开发行申请已经中国证监会发审委审核通过,根据中国证监

会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发

行字〔2002〕15 号)和《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已通过发审

会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定,新时代证券


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对发行人自发审会日(2016 年 11 月 16 日)至本复核报告出具日期间的有关重

大事项进行核查,并说明如下:

    1、立信会计师事务所 (特殊普通合伙)对发行人 2014 年以及 2015 年年度

的财务报告进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告。

    2、发行人无影响本次发行的情形出现。

    3、发行人未发生重大违法违规行为。

    4、发行人的财务状况正常,报表项目无异常变化。

    5、2016 年 12 月 2 日,发行人与承德硕达矿业有限责任公司签署《股权转

让协议》,将其持有的内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司 100%的股权转让给

承德硕达矿业有限责任公司,以上海申威资产评估有限公司所评估出具的沪申威

评报字〔2016〕第 0635 号评估报告为基础,经双方协商一致,成交价格最终确

定为 3.19 亿元。2016 年 12 月 2 日,发行人召开第五届董事会第三十次(临时)

会议,审议通过《关于公司转让内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司 100%股

权的议案》,2016 年 12 月 19 日,发行人召开 2016 年第六次(临时)股东大会,

审议通过该议案。2016 年 12 月 27 日,公司收到了承德硕达矿业有限责任公司

支付的股权转让款 1.92 亿元;同日,内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司在

内蒙古自治区突泉县市场监督管理局完成上述股权转让的工商变更登记手续,变

更后,承德硕达矿业有限责任公司成为内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司唯

一股东。

    除上述事项外,发行人没有重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化

的情形发生。

    6、发行人的主营业务没有发生变更。

    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定,没有出现对公司的经营管理有重

大影响的人员变化。

    2016 年 12 月 2 日,发行人董事会秘书王端先生辞去董事会秘书职务,同日,



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发行人召开第五届董事会第三十次(临时)会议,审议通过《关于聘任郑学国先

生为公司副总经理兼董事会秘书的议案》,发行人董事会同意聘任郑学国先生为

公司副总经理兼董事会秘书,任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满

时止。此次董事会秘书的变动不会对发行人的经营管理造成重大影响。

    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在本次发行

申请文件中披露的重大关联交易。

    9、立信会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人聘请的审计机构,中国证

监会于 2016 年 7 月 20 日对立信会计师事务所 (特殊普通合伙)下达了行政处

罚决定书([2016]89 号),责令立信会计师事务所 (特殊普通合伙)改正在为上

海大智慧股份有限公司提供审计服务中存在的违法行为,没收该项目业务收入

70 万元,并处以 210 万元的罚款。为发行人执行审计的项目签字会计师与上述

事项无关,未受到有关部门的惩罚,也未被实施行政监管措施,发行人会计师受

到上述行政处罚的情形,对本次发行不构成实质性影响。

    2016 年 12 月 22 日,新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知

书》(编号:稽查总队调查通字 160527 号)。因新时代证券涉嫌证券违法违规,

中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对新时代证券立案

调查。立案调查涉及新时代证券保荐的怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行

股票并上市项目。中捷资源非公开发行股票项目的保荐代表人为徐永军、倪晋武,

徐永军、倪晋武不是怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的

签字保荐代表人。

    2016 年 12 月 21 日,新时代证券收到《关于对新时代证券股份有限公司采

取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的事先告知书》 机

构部函[2016]3279 号),拟对新时代证券采取行政监管措施。《关于对新时代证券

股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的

事先告知书》没有导致保荐机构、签字保荐代表人的执业受到限制。中国证监会

出具《关于对新时代证券股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并

提交合规检查报告措施的事先告知书》的事项,不会对本次发行构成实质性影响。


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    除上述事项外,核查期间内,经办发行人业务的保荐机构(主承销商)、会

计师、律师没有更换,且未受到有关部门的处罚。

    10、发行人本次非公开发行过程中未进行盈利预测。

    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股

权纠纷,也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

    12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

    13、法律、政策、市场等方面没有发生影响发行人持续发展的重大变化。

    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

    17、发行人不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。

    综上所述,除上述事项外,自发审会审核通过日(2016 年 11 月 16 日)起

至本报告出具之日,发行人未发生可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资

决策有重大影响的事项。

    问题 2、请说明本次发行对象的私募基金备案情况。

    答复:

    中捷资源本次发行对象为玉环捷瑞、宁波裕盛、宁波雨博、上海爽达、上海
喜待、宁波万福、上海哲萱、宁波骏和、深圳名正,共计 9 名。

    玉环捷瑞是上市公司实际控制人万钢控制的企业,不属于《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案方法(试行)》规定的私募投资基金,无需进行私募基金备案。

    宁波万福为自然人顾建永和任海波出资设立的有限合伙企业,在宁波万福的
设立及经营过程中,没有“以非公开方式向投资者募集资金的行为”,不符合《私
募投资基金监督管理暂行办法》第二条关于私募投资基金的规定。宁波万福不属


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于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,因此宁波万福无需进行
私募投资基金备案。


    宁波裕盛、宁波雨博、上海爽达、上海喜待、上海哲萱、宁波骏和、深圳名

正七家认购对象为《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,需进行

私募投资基金备案,相关的管理人需要进行私募投资基金管理人登记。七家认购

对象已经完成相关的私募基金备案登记工作,具体情况如下:

    宁波裕盛的执行事务合伙人宁波奥康中瓯投资管理有限公司已经于 2015 年

5 月 8 日完成私募投资基金管理人登记,登记编号为 P1012716;宁波裕盛已经于

2016 年 1 月 27 日完成私募投资基金备案,备案编码为 S69389。

    宁波雨博的执行事务合伙人杭州青螺投资管理有限公司已经于 2015 年 9 月

18 日完成私募投资基金管理人登记,登记编号为 P1023270;宁波雨博已经于 2016

年 6 月 20 日完成私募投资基金备案,备案编号为 SH2543。

    上海爽达的执行事务合伙人上海微道投资管理有限公司已经于 2015 年 7 月

9 日完成私募投资基金管理人登记,登记编号为 P1017648;上海爽达已经于 2016

年 4 月 22 日完成私募投资基金备案,备案编码为 S67549。

    上海喜待的执行事务合伙人上海为辅投资管理有限公司已经于 2015 年 7 月

23 日完成私募投资基金管理人登记,登记编号为 P1019120;上海喜待已经于 2016

年 6 月 13 日完成私募投资基金备案,备案编号为 S67631。

    上海哲萱的执行事务合伙人上海道简投资管理有限公司已经于 2015 年 4 月

16 日完成私募投资基金管理人登记,登记编号为 P1010867;上海哲萱已经于 2016

年 4 月 13 日完成私募投资基金备案,备案编码为 SH2317。

    宁波骏和的执行事务合伙人宁波骏和投资管理有限公司已经于 2015 年 7 月

23 日完成私募投资基金管理人登记,登记编号为 P1018714;宁波骏和已经于 2016

年 5 月 24 日完成私募投资基金备案,备案编码为 S69348。


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    深圳名正的执行事务合伙人深圳名正顺达投资管理有限公司已经于 2015 年

7 月 16 日完成私募投资基金管理人登记,登记编号为 P1018505;深圳名正已经

于 2016 年 7 月 28 日完成私募投资基金备案,备案编号为 SD9718。

    问题 3、请项目组说明上市公司本次非公开发行股票募集资金拟收购的标的

公司的股权是否存在纠纷。

    答复:


    上市公司通过本次非公开发行股票募集资金收购的股权为购江西金源

57.71%股权、兴邦资源 60.00%股权。江西金源 57.71%股权的转让方为宁波伟彤

(33.39%)、宁波元裕(13.23%)、宁波瑞泓(11.09%),兴邦资源 60.00%股

权的转让方为浙江富金。

    经核查宁波伟彤、宁波元裕、宁波瑞泓为江西金源合法股东,所持江西金源

股权不存在股权纠纷,不存在股权质押情形;浙江富金为兴邦资源合法股东,持

有的兴邦资源股权不存在股权纠纷,不存在股权质押情形。

    问题 4、请说明江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项

目备案、环评以及土地取得情况,阿玛扎尔林浆一体化项目所需的境内外立项

和商务、环保、外汇等方面的审批文件取得情况,以及三个项目的进展情况。

    答复:

    一、江西铜鼓野生采集有机加工项目


    江西铜鼓野生采集有机加工项目的实施主体为江西金铜农业开发有限公司,

实施地为宜春市铜鼓县,项目尚未正式开始建设。该项目备案、环评、土地取得

情况如下:

    2015 年 10 月 28 日,项目获铜鼓县国土资源局铜国土资核[2015]11 号用地

初审,项目尚未正式取得建设用地。

    2015 年 10 月 29 日,项目获铜鼓县发展和改革委员会铜发改字[2015]112 号

文备案。


                                        37
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    2015 年 10 月 30 日,项目获铜鼓县环境保护局铜环评字[2015]13 号环评批

复。

       二、云南金塬有机果蔬加工项目

    云南金塬有机果蔬加工项目的实施主体为云南金塬农业开发有限公司,实施

地为普洱市景东县,项目正处于建设阶段,该项目备案、环评、土地取得情况如

下:

       2014 年 9 月 19 日,项目获景东彝族自治县发展和改革局景发改备案〔2014〕

05 号文备案。

       2015 年 11 月 11 日,项目获普洱市环境保护局普环准〔2015〕72 号环评批

复。

       云南金塬农业开发有限公司已经取得两项土地使用权,土地使用权证书号为

景国用(2014)第 0793 号、景国用(2015)第 0245 号,面积分别为 93,821.00

平方米、14,440.00 平方米。

       云南金塬有机果蔬加工项目的进展情况:办公楼、综合楼的基础工程(桩基

础及独立柱基础)、主体工程(钢筋混土框架结构)、屋面防水及保温工程已完成,

正在进行装修工程。1 号、2 号厂房的基础工程(独立柱基础)、主体工程(钢结

构及钢筋混凝土)已完成,此外厂区挡土墙、围墙已经大部分完成。大门、厂区

路面硬化、室外管网等正在建设中。

       三、阿玛扎尔林浆一体化项目

       (一)阿玛扎尔林浆一体化项目境内审批、备案情况

       阿玛扎尔林浆一体化项目的实施主体为兴邦资源在俄罗斯的境外全资子公

司北极星,由于属于境外投资项目,因此在对外投资过程中涉及到发改、商务、

外汇等部门的管理。

       1、发改部门审批、备案情况

       2009 年 2 月 17 日,国家发展和改革委员会出具《国家发展改革委关于黑龙

                                           38
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江兴邦国际资源投资股份有限公司在俄罗斯投资阿玛扎尔林浆一体化项目核准

的批复》,同意兴邦资源收购北极星,并在俄罗斯独资建设阿玛扎尔林浆一体化

项目。2009 年 2 月 24 日,黑龙江省发展和改革委员会向兴邦资源转发国家发展

和改革委员会文件并出具《关于转发<国家发展改革委员会关于黑龙江兴邦国际

资源投资股份有限公司在俄罗斯投资阿马扎尔林浆一体化项目核准的批复>的通

知》(黑发改外资[2009]156 号)。

    2015 年 8 月 20 日,黑龙江省发展和改革委员会出具《项目备案通知书》(黑

发改备字[2015]17 号),对大兴安岭地区行署发展和改革委员会报来的《关于黑

龙江兴邦国际资源投资股份有限公司在俄罗斯建设阿玛扎尔林浆一体化项目申

请增资备案的请示》予以备案。2015 年 9 月 6 日,大兴安岭地区行署发展和改

革委员会向兴邦资源转发项目备案通知书出具《行署发改委关于转发<项目备案

通知书>的函》(大署发改函[2015]24 号)。

    3、商务部门的管理

    2015 年 10 月 27 日,黑龙江省商务厅向兴邦资源颁发第 N2300201500163 号

《企业境外投资证书》,备案的投资总额为 448,375 万元。2016 年 3 月 25 日,黑

龙江省商务厅向兴邦资源颁发第 N2300201600043 号《企业境外投资证书》,备

案的投资总额为 624,773 万元。

    3、境外投资的外汇管理

    根据国家外汇管理局发布的《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策

的通知》(汇发[2015]13 号)相关规定,在全国范围内进一步简化和改进直接投

资外汇管理政策,取消境内直接投资项下和境外直接投资项下的外汇登记核准两

项行政审批事项,改由银行按照该通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直

接审核办理相关外汇登记,国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外

汇登记实施间接监管。根据《直接投资外汇业务操作指引》,境内机构在以境内

外合法资产或权益(包括但不限于货币、有价证券、知识产权或技术、股权、债

权等)向境外出资前,应到注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记;在外汇

局资本项目信息系统中登记商务主管部门颁发的企业境外投资证书中的投资总

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额,同时允许企业根据实际需要按现行规定对外放款。

    (二)阿玛扎尔林浆一体化项目相关的境外审批备案情况

     2013 年 8 月 28 日,后贝加尔边疆区莫戈恰地区政府签发第 703 号命令,该
命令是签订地段租赁合同的依据。2013 年 8 月 28 日,北极星公司与莫戈恰地区
政府签订土地租赁合同,地籍编号:75:28:510101:85。

     2013 年 3 月 7 日,后贝加尔边疆区检查监督和渔业资源保护局地区分局对
阿玛扎尔纸浆厂水利工程建设方案的环境影响出具了№24-61 号批准文件。

     2013 年 9 月 3 日,北极星公司获得“建筑鉴定”有限责任公司出具的《非国
家鉴定正面结论》,鉴定对象为“北极星纸浆工业联合体有限责任公司阿玛扎尔纸
浆厂工程建设设计文件”,该文件鉴定结论为:土地区块规划组织示意图部分“建
筑方案”、“结构和空间规划方案”、“供电系统”、“供水系统”、“排水系统”、“供
暖、通风和空调,热网”、“通信网”、“工艺方案”、“环境保护措施明细”、“防火
安全保障措施”、“保证遵守能源效率及建筑物、构筑物设施配备能耗计量仪表的
要求所采取的措施”、“基本建设项目安全使用保障要求”、“民房与紧急情况措施
清单”、“设计的卫生保护区方案”、“水利工程设施的安全标准”、北极星纸浆工
业联合体有限责任公司设计文件、阿玛扎尔纸浆厂建设设计文件均符合法律法
规、技术规程、标准技术文件的要求。

     2013 年 9 月 11 日,阿玛扎尔镇政府做出第 29 号决定,该文件为关于地块
城市建设规划的审批决议,文件批准地块的城市建设规划,建设阿玛扎尔纸浆厂,
地块的地籍编号为 75:28:510101:85。

     2013 年 10 月 28 日,阿玛扎尔镇政府签发《开工许可》(RU92516101-10),
该文件确认,阿玛扎尔镇政府遵照俄罗斯联邦城市建设法第 51 条,同意位于后
贝加尔边疆区莫戈恰区阿玛扎尔镇的北极星的阿玛扎尔纸浆厂基本建设项目开
工,许可有效期至 2018 年 10 月 28 日。

     2014 年 3 月 17 日,后贝加尔边疆区自然监督局签发 18、19 号许可证,准
许阿玛扎尔林浆一体化项目建设向大气排放有害物质,并规定了排放清单、标准。

    2014 年 4 月 25 日,后贝加尔边疆区州长签发《后贝加尔边疆区政府命令》

(编号 236-P),该政府令确认后贝加尔边疆区政府授予北极星投资的林浆一体


                                         40
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化项目为后贝加尔边疆区优先发展规划项目。

       根据俄罗斯《外汇调节及监管联邦法》,外国人可以在指定银行自由开立外

汇账户,存入带进、汇进的资金,接受经营或投资收益、利息等。账户内的资金

可不受限制的汇出境外,包括投资收益和分红。利润为税后部分,可以自由汇出。

2016 年 3 月 25 日,俄罗斯后贝加尔边疆区静安律师事务所出具了关于外汇的专

项法律意见书,该法律意见书认为:俄罗斯无外汇管制,俄罗斯境内子公司实现

的收益以现金分红等形式汇入境外母公司不存在法律障碍。

       (三)阿玛扎尔林浆一体化项目进展情况

       锯材厂 10 万立方米生产线已经基本建成,主生产线已试车完毕。纸浆厂成

品库、蒸煮洗浆车间、浆板机车间±0.000 米以下土建基础施工已经完成,进入地

上工程施工阶段。蒸发车间厂房框架基础已完成,带药剂库的化学水处理厂房框

架基础已完成,内部设备基础已经开始施工。消防库主体建设已经完工,门窗已

安装完,正在进行内部装修装饰。办公楼已经封顶,主体工程已经完成。松节油

库罐区平台、停车平台已经完工。砖混结构的操作间主体工程已完工。动力锅炉

房厂房框架基础已经完成。液态化学品库罐区基础已经浇筑完成。袋装化学品库、

泵站、发泡剂仓钢、采暖车库钢结构主体已安装完成。主材料库墙面板、屋面板

安装已经完成。机修车间墙面板、屋面板安装已经完成。工业污水净化设施中的

化学品库土建基础工程已经完成,工业污水净化设施中的消防泵站基础工程已经

完工。汽车运输企业办公楼主体已经完工,窗户安装完成,进入装饰装修阶段。

水利大坝围堰已经大部分完成,溢流坝已经部分完工,水利大坝鱼道主体已经大

部分完工。

       问题 5、请说明江西金源开展主营业务所需资质的取得情况,以及产品生产、

质量安全方面的有效措施?

       答复:

       一、江西金源取得资质证书情况
序号      证书名称         证书编号              内容           发证机关       发证日期




                                          41
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       食品生产许可                            水果制品、蔬   宜春市食品药     2016 年 5
 1                    SC11736092200012
           证                                     菜制品      品监督管理局      月 19 日
                                               预包装食品销
       食品经营许可                                           万载县市场监     2016 年 3
 2                    JY13609220000451         售、散装食品
           证                                                   督管理局        月 28 日
                                                   销售
                                               其他粮食加工
       全国工业产品                                           江西省食品药     2015 年 9
 3                     QS360001040161           (谷物加工
       生产许可证                                             品监督管理局       月7日
                                                   品)
       全国工业产品                                           江西省质量技     2013 年 5
 4                     QS360901020408              大米
       生产许可证                                               术监督局         月8日
       全国工业产品                                           江西省食品药     2015 年 10
 5                    SC11736092200012           水果制品
       生产许可证                                             品监督管理局      月 29 日
       全国工业产品                            方便食品(其   江西省食品药     2015 年 9
 6                     QS360007010062
       生产许可证                              他方便食品)   品监督管理局      月 21 日
                                               速冻果蔬、冻
       出口食品生产                                           江西出入境检     2016 年 3
 7                        3600/08005           干果蔬、烘干
       企业备案证明                                             验检疫局        月 22 日
                                                   果蔬
       海关报关单位                                                            2016 年 6
 8                        3608960889            进出口货物      新余海关
       注册登记证书                                                             月 14 日

     二、产品生产、质量安全方面的措施

     1、取得的认证

     江西金源已获得中国有机食品认证、HACCP 认证、BRC 认证、日本 JAS 认
证、美国 NOP 认证、KOSHER 犹太洁食认证、ECOCERT 认证,江西金源制定
了严格的质量控制规程并加以执行,并通过取得相关国际认证的方式提高江西金
源质量控制水平。

     2、质量控制措施

     江西金源从种植、加工、销售等各个环节对质量控制采取了严格的管理措施,
制订了可行、有效的具体措施进行质量控制。

     (1)种植环节的质量控制措施

     江西金源严格执行有机农业操作体系要求,选择合适的基地,对基地的水、
土壤、空气提出了严格的要求,并常年对基地这几项指标进行监控。

     江西金源与基地种植户签订协议,通过提供技术支持、投入物及基地管理人
员巡查的方式对各种植户进行管理,同时江西金源根据作物种植季节组织种植户

                                          42
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及种植技术人员进行多种方式的培训,包括内部培训及外部培训,以加强相关人
员在有机行业的农业生产技术。

       江西金源基地管理部编写了《有机质量手册》,对基地的有机农业操作规范、
人员培训、有害生物监测防治、异常情况监控及应急措施等进行了详细的规定。

       (2)原料收购环节的质量控制措施

       在原料采收前 7 至 10 天,由质量管理部及基地部组成农残检验小组,并到
基地抽样并送第三方实验室(SGS、诺安分析)检测作物农残等指标。对抽检合
格的基地,公司基地管理员到基地现场指导作物采收,采收后当天运抵公司原料
库,在入库前,质量管理部对原料感观及其他理化指标进行检验,并核对农残检
测情况。

       (3)生产加工环节的产品质量控制措施

       江西金源编制了《食品安全和质量手册》《卫生标准操作程序》《管理制度规
程》《质量安全管理制度》、分产品的《HACCP 计划》、《有机加工质量手册》等
一系列的的管理制度和文件,在原料验收、加工工艺、操作程序、检测检验、生
产环境与卫生、人员卫生、生产用水安全、虫鼠害控制、包装、储存等方面都严
格采取控制措施,保障质量安全。


       问题 6、上市公司本次非公开发行对象的认购资金部分来源于非金融机构的

借款,请说明借款主体是否需要特殊资质,该借贷行为是否存在监管风险?相

关机构出具的融资意向等文件的效力情况?发行对象资金来源是否具有保障?

       回复:

       一、认购资金部分来源于非金融机构的借款行为不存在监管风险

       本次发行对象的认购资金存在来源于非金融机构借款的情况,情况如下:

序号      发行对象       融入主体                     融出主体                 融资文件/协议
 1        宁波裕盛       宁波裕盛               奥康投资控股有限公司          融资申请受理函
 2        上海爽达       上海爽达               浙越资产管理有限公司          业务合作意向函
 3        上海喜待        吴志庆                       程小彦                    借款意向函
 4        宁波万福    顾建永及任海波      东营市雷龙工贸有限责任公司              贷款协议



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                                              维美创业投资有限公司             融资合作函
 5      上海哲萱       上海哲萱
                                              华融天泽投资有限公司          融资申请受理函
 6      宁波骏和       宁波骏和          中油国际融资租赁有限公司           融资申请受理函
 7      深圳名正       深圳名正        江苏金恒投资控股集团有限公司         融资申请受理函

     2015 年 8 月 6 日,最高人民法院发布《最高人民法院关于审理民间借贷案
件适用法律若干问题的规定》(法释〔2015〕18 号),该文件第一条规定:“本规
定所称的民间借贷,是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融
通的行为。”此条款明确界定了民间借贷的含义。该文件第十一条规定:法人之
间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同,除
存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外,当事人主张民间借贷合
同有效的,人民法院应予支持。”此条款明确了民间借贷合同的有效性。

     根据最高人民法院的司法解释,本次发行对象的认购资金部分来源于非金融
机构的借款的情况,属于民间借贷行为;民间借贷是经济主体之间发生的正常经
济行为,相关借款主体不需要特殊资质。民间借贷在遵守合同法等法律法规的情
况下,有关借贷合同有效,不存在监管风险。

     二、相关机构出具的融资意向等文件的有效性

     《民法通则》第五十五条规定:“民事法律行为应当具备下列条件:(一)行
为人具有相应的民事行为能力;(二)意思表示真实;(三)不违反法律或者社会
共利益”,第五十七条规定:“民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人
非依法律规定或者取得对方同意,不得擅自变更或者解除”,第五十八条规定:
“下列民事行为无效:(一)无民事行为能力人实施的;(二)限制民事行为能力
人依法不能独立实施的;(三)一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方
在违背真实意思的情况下所为的;(四)恶意串通,损害国家、集体或者第三人
利益的;(五)违反法律或者社会公共利益的;(六)经济合同违反国家指令性计
划的;(七)以合法形式掩盖非法目的的。无效的民事行为,从行为开始起就没
有法律约束力”。

     对于本次非公开发行对象的认购资金部分来源于非金融机构的借款的情况,
相关融资主体出具了融资申请受理函、融资合作函、借款意向函、业务合作意向
函等文件。该文件出具的主体为企业法人、自然人,出具主体为独立的民事责任


                                         44
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主体,具有完全民事权利能力和行为能力,主体资格合法;并且各融资主体作出
的融资意向等文件,为融资方的真实意思表示,不违法法律规定或侵害社会公共
利益。因此,融资主体作出的融资意向等文件具有效力性。

    相关融资主体出具的融资意向函等文件,属于正常经济活动中的民事行为,
虽然不存在强制执行的效力,但是按照民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、
诚实信用的原则以及民事法律行为规定,在能够实现经济利益和正常情形下,相
关主体会履行融资意向函等文件所做的约定。

    三、发行对象资金来源的保障性

    各个发行对象与中捷资源签署了附条件生效的非公开发行股票股份认购协
议及其补充协议,股份认购协议相关条款规定认购对象需按照协议约定及时、足
额缴纳认购款,并且股份认购协议约定了违约责任。在补充协议中,各发行对象
承诺并保证在非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备
案前,认购资金全部到位。

    发行对象对于资金来源状况提供的资料包括:玉环捷瑞提供了中国农业银行
股份有限公司永嘉县支行出具的中国农业银行融资意向书;宁波裕盛提供了奥康
投资控股有限公司出具的融资申请受理函、承诺函、资产负债表;宁波雨博提供
了中国银行、建设银行的业务回单,渤海国际信托股份有限公司的声明函、渤海
国际信托股份有限公司资产负债表、承诺函;上海爽达提供了上海银行的业务回
单、浙越资产管理有限公司出具的业务合作意向函、承诺函、资产负债表;上海
喜待提供了上海银行的业务回单、程小彦出具的借款意向函、说明、承诺函;宁
波万福提供了贷款协议,东营市雷龙工贸有限责任公司出具的承诺函、资产负债
表;上海哲萱提供了中国农业银行的业务回单,维美创业投资有限公司出具的融
资合作函、承诺函、资产负债表,华融天泽投资有限公司出具的融资申请受理函、
承诺函、资产负债表;宁波骏和提供了中国银行的业务回单,中油国际融资租赁
有限公司出具的融资意向书、承诺函、资产负债表;深圳名正提供了中国工商银
行的业务回单,江苏金恒投资控股集团有限公司出具的融资意向函、承诺函、资
产负债表。

    保荐机构根据前述资料,对发行对象的资金来源情况进行了核查,发行对象



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的资金来源包括自有资金、借款融资等方面,相关融资方具有一定资产和资金实
力,能够为认购对象提供资金支持。在发行对象、融资方严格履行各自签署协议、
承诺函、声明、融资意向函等文件的情况下,各发行对象的资金来源具有保障,
并能够为本次发行提供资金来源保障。


    问题 7、江西金源和兴邦资源部分房产没有取得产权证明,请项目组说明该

事项对项目的影响,以及该等房产产权目前的办理情况

    回复:

    针对该问题,相关说明及回复请参见三级复核中问题 2 之回复。

    2、内核意见

    2016 年 12 月 25 日,中捷资源非公开发行股票项目内核委员会召开了复核
内核会议,复核内核委员为:何素清、薛欣、张建刚、易彦、朱孝新、杨青、陈
洁。根据复核内核会议结果,内核委员会同意新时代证券继续向中国证监会推荐
中捷资源本次非公开发行股票项目,继续担任本次非公开发行项目的保荐机构。

    (二)新时代证券关于本次发行内部合规程序及合规意见

    本保荐机构合规风控部门相关成员在仔细审阅了中捷资源非公开发行项目
相关材料的基础上,于 2017 年 1 月 13 日召开了集体审议会议,参会人员包括:
张丽娜(风险控制部负责人)、屈娜(合规管理部合规审核岗)、叶巧凤(风险控
制部风险控制岗)、王倩(法律事务部法律审核岗)、闫震强(合规管理部合规审
核岗)等共 5 位。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《发行监管
问答--关于首次公开发行股票中止审查的情形》(2016 年 12 月 9 日修订)的有关
规定,就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见:本次中捷资源非公开发
行股票项目履行复核事项符合《发行监管问答--关于首次公开发行股票中止审查
的情形》(2016 年 12 月 9 日修订)的规定程序,该项目仍符合相关法律法规、
规范性文件规定的实质性条件,同意新时代证券继续推荐中捷资源非公开发行股
票项目。




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               新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告




                      第二节 保荐机构承诺事项

    一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人

及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,并经再次复核,同意继

续推荐发行人本次非公开发行股票,并据此出具本复核报告。

    二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,承诺如下:

    (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市

的相关规定;

    (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏;

    (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意

见的依据充分合理;

    (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见

不存在实质性差异;

    (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

    (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏;

    (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范;

    (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的

监管措施。

    (九)中国证监会规定的其他事项。




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               新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告




               第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构全面复核后对本次证券发行的推荐结论

    本保荐机构经过全面复核后,认为:发行人本次非公开发行符合《证券法》、

《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定,本次发行符合上市公司非公开

发行股票的条件。本保荐机构同意继续向中国证监会推荐中捷资源本次非公开发

行股票项目,继续担任本次非公开发行项目的保荐机构。


二、发行人履行的决策程序情况

    发行人本次发行已经履行董事会、股东大会审议程序,发行人本次非公开发行

股票的审议程序符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》的相关规定。

    (一)董事会审议程序

    2015 年 6 月 19 日,上市公司召开第五届董事会第十次(临时)会议,审议
通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公
开发行 A 股股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案》、《关于本次非公开
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于批准公司与特定
投资者签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》、《关于公司与浙江富金实业
投资有限公司签订附生效条件的股权收购协议的议案》、《关于公司与万载县康美
有限公司、宁波伟彤股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波元裕股权投资合伙企
业(有限合伙)、宁波瑞泓股权投资合伙企业(有限合伙)签订附生效条件的股
权收购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于设
立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权公司
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程>
的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

    2015 年 11 月 4 日,上市公司召开第五届董事会第十四次(临时)会议,审
议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开
发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用



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                 新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告


可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于与特定投资者签署<附条件生效的非
公开发行股票股份认购协议>之<补充协议>的议案》、《关于公司与浙江富金实业
投资有限公司签订<附生效条件的股权收购协议>之<补充协议>的议案》、《关于
公司与万载县康美有限公司、宁波伟彤股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波元
裕股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波瑞泓股权投资合伙企业(有限合伙)签
订<附生效条件的股权收购协议>之<补充协议>的议案》、《关于公司<前次募集资
金使用情况报告>的议案》、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、关
于审议与本次非公开发行有关的评估报告的议案》、《关于审议与本次非公开发行
有关的审计报告的议案》、《关于审议与本次非公开发行有关的备考合并财务报表
的议案》、《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》、《关于公司未来三年
(2016-2018 年)股东分红回报规划的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

    2015 年 12 月 9 日,根据公司股东大会《关于提请股东大会授权公司董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权,上市公司召开第五届董
事会第十五次(临时)会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(二次
修订稿)的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
(二次修订稿)的议案》。

    2016 年 6 月 3 日,上市公司召开第五届董事会第二十四次(临时)会议,
审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(三次修订稿)的议案》、《关于公司
本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(三次修订稿)的议案》、《关
于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于公司与特定投资
者签署<附条件生效的非公开发行股票股份认购协议>之<补充协议二>的议案》、
《关于审议与本次非公开发行股票有关的审计报告的议案》、《关于审议与本次非
公开发行股票有关的审阅报告及备考合并财务报表的议案》、《关于确定对非公开
发行股票拟收购的江西金源农业开发有限公司及其子公司增资价格的议案》、《关
于确定对非公开发行股票拟收购的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司增资
价格的议案》。

    2016 年 8 月 30 日,上市公司召开第五届董事会第二十七次(临时)会议,
审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(四次修订稿)的议案》、《关于公司

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              新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告


本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)的议案》、《关
于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案(修订稿)》、《关于公司
与特定投资者签署<附条件生效的非公开发行股票股份认购协议>之<补充协议
三>的议案》、《关于公司与浙江富金实业投资有限公司签订<附生效条件的股权
收购协议>之<补充协议二>的议案》、《关于公司与万载县康美有限公司、宁波伟
彤股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波元裕股权投资合伙企业(有限合伙)、宁
波瑞泓股权投资合伙企业(有限合伙)签订<附生效条件的股权收购协议>之<补
充协议二>的议案》、《关于审议与本次非公开发行股票有关的审计报告的议案》、
《关于审议与本次非公开发行有关的评估报告的议案》、《关于审议与本次非公开
发行股票有关的审阅报告及备考合并财务报表的议案》。

    2016 年 10 月 24 日,上市公司召开第五届董事会第二十八次(临时)会议,
审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(五次修订稿)的议案》、《关于公司
本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(五次修订稿)的议案》、《关
于公司与部分特定投资者签署<附条件生效的非公开发行股票股份认购协议>之
<补充协议四>、<终止协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易
的议案》。

    2016 年 10 月 26 日,上市公司召开第五届董事会第二十九次(临时)会议,
审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(六次修订稿)的议案》、《关于公司
本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(六次修订稿)的议案》、《关
于公司与部分特定投资者签署<附条件生效的非公开发行股票股份认购协议>之
<补充协议四>、<补充协议五>的议案》、《关于公司与万载县康美有限公司签署<
终止协议>的议案》。

    (二)股东大会审议程序

    2015 年 11 月 20 日,上市公司召开 2015 年第一次(临时)股东大会,审议
通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于调整后
的公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(修
订稿)的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
(修订稿)的议案》、《关于与特定投资者签署<附条件生效的非公开发行股票



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              新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告


股份认购协议>及<补充协议>的议案》、《关于公司与浙江富金实业投资有限公
司签订<附生效条件的股权转让协议>及<补充协议>的议案》、《关于公司与万
载县康美有限公司、宁波伟彤股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波元裕股权投
资合伙企业(有限合伙)、宁波瑞泓股权投资合伙企业(有限合伙)签订<附生
效条件的股权转让协议>及<补充协议>的议案》、《关于公司<前次募集资金使
用情况报告>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关
于审议与本次非公开发行有关的评估报告的议案》、《关于审议与本次非公开发
行有关的审计报告的议案》、《关于审议与本次非公开发行有关的审阅报告及备
考合并财务报表的议案》、《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》、关于
提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案、
《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司未来三年(2016-2018 年)股东分
红回报规划的议案》等与本次非公开发行的议案。

    2016 年 11 月 18 日,上市公司召开 2016 年第五次(临时)股东大会,审议
通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请
股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的
议案》。

三、本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的实质性条件

    根据《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等法律法规的规定,保荐机

构对发行人是否符合非公开发行条件进行了逐项核查,具体如下:

    (一)发行人本次发行的发行方式符合规定

    发行人本次发行不属于《证券法》第十条规定的公开发行,发行人本次采用

非公开方式,向特定对象发行股票,符合《管理办法》第三十六条的规定。

    (二)发行人本次发行的特定对象符合规定

    本次发行的发行对象为玉环捷瑞、宁波裕盛、宁波雨博、上海爽达、上海

喜待、宁波万福、上海哲萱、宁波骏和、深圳名正,共计 9 名特定投资者。



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              新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告



    发行对象玉环捷瑞为上市公司控股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限

公司实际控制人万钢所控制的公司,因此,玉环捷瑞与上市公司之间存在关联

关系;公司本次向玉环捷瑞发行股票的行为构成关联交易。

    本次发行对象符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条、第九条

的规定。

    (三)发行人本次发行的定价原则符合规定

    本次发行价格为 6.30 元/股,本次发行定价基准日为公司第五届董事会第十

次(临时)会议决议公告日,即 2015 年 6 月 23 日,发行价格不低于定价基准日

前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即不低于 6.30 元/股。(说明:定价基

准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定

价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。发行人本次发行定价原则符合《管理办

法》第三十八条第(一)款和《实施细则》第七条的相关规定。

    (四)发行人本次发行的股份锁定符合规定

    发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转

让。本次发行股票锁定期的安排符合《管理办法》第三十八条第(二)款和《实

施细则》第九条的规定。

    (五)发行人本次发行募集资金使用符合规定

    1、发行人本次募集资金投资项目的投资总额为 798,087.17 万元,本次发行

募集资金总额不超过 351,465.28 万元,发行人本次募集资金总额未超过项目需求

量,符合《管理办法》第十条第(一)款的规定。

    2、发行人本次发行募集资金用于收购江西金源 57.71%股权、收购兴邦资源

60.00%股权,投资江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目

和阿玛扎尔林浆一体化项目。发行人本次募集资金用途符合国家有关产业政策和

有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定,符合《管理办法》第十条第

(二)款的规定。



                                        52
              新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告



    3、发行人本次发行募集资金用于收购江西金源 57.71%股权、收购兴邦资源

60.00%股权,投资江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目

和阿玛扎尔林浆一体化项目,未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人、委托理财等财务性投资,未直接或间接投资于以买卖有价证券为

主要业务的公司,符合《管理办法》第十条第(三)款的规定。

    4、经发行人承诺并经保荐机构调查,发行人本次发行募集资金拟投资项目,

不会与控股股东产生同业竞争,也不会影响发行人生产经营的独立性,符合《管

理办法》第十条第(四)款和第三十八条第(三)款的规定。

    5、发行人本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会设定的专项账户,

专款专用,符合《管理办法》第十条第(五)款的规定。

    (六)发行人本次发行不会导致发行人控制权发生变化

    本次发行前,中捷环洲持有上市公司 12,000.00 万股,持股比例为 17.45%,

为上市公司控股股东,中捷环洲的控股股东为玉环捷冠,玉环捷冠的控股股东为

万钢,万钢即为上市公司实际控制人。

    本次非公开发行股票数量不超过 557,881,396 股,本次发行完成后,玉环捷

瑞持有上市公司的股份为 130,277,495 股,持股比例为 10.46%,中捷环洲持股比

例变更为 9.63%。玉环捷瑞与中捷环洲均为万钢控制的企业,为一致行动人,二

者合计持有上市公司股权比例为 20.09%,共同控制上市公司,万钢仍为上市公

司实际控制人。

    发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化,不存在《管理办法》第三十

八条第(四)款所述的情形。

    (七)发行人不存在以下不得非公开发行股票的情形:

    1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

    2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

    3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;


                                        53
             新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告



    4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

    5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

    6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影

响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

    7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

四、发行人面临的主要风险

    (一)管理风险

    上市公司现有缝制机械设备业务的营业收入、产品毛利率及营业利润水平呈

现持续性下降,面对现有业务发展的不利局面,上市公司需要不断加强管理、挖

掘潜力,扭转现有业务发展趋势。上市公司本次实施非公开发行股份后,主营业

务将增加农、林产品的生产和加工业务,跨行业经营将增加公司对经济形势、行

业发展趋势研究的难度,上市公司的管理更加复杂,管理难度加大,上市公司的

人员和管理资源都将面临新的压力。本次发行结束后,上市公司资产规模和业务

范围进一步扩大,如果上市公司管理层的管理水平不能适应公司规模持续扩张的

需要,管理体制未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善,将削弱上市公司的

市场竞争力,存在规模扩张导致的管理风险。

    (二)募集资金投资项目风险

    上市公司对本次发行募集资金投资项目进行了充分的论证和分析,拟投资项

目的实施将扩大上市公司主营业务规模,增加公司的收入和盈利,有利于上市公

司的长远发展。但是,本次募集资金收购的江西金源 57.71%股权项目的经营趋

势是否发生较大变动,兴邦资源 60.00%股权项目仍处于建设期,其他建设投资

项目能否按计划开展和完成、项目的实施过程及实施效果能否达到预期效果,都



                                       54
                新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告



存在一定的不确定性。募集资金项目实施过程中,市场形势可能出现与前期测算

情况变化的情形。同时,行业竞争对手的发展、产品市场价格的变动、产品市场

供求的变化、产品的销售策略、宏观经济变动等因素也会对项目的投资收益情况

产生影响。

       (三)市场环境风险

    本次发行完成后,上市公司的主营业务在现有缝制机械制造的基础上,新增

纸浆制造、木材加工、有机农产品加工等新的业务领域,该业务领域的供求情况

与宏观经济环境密切相关,产品价格受到供需对比状况、政策变化、生产成本、

替代产品价格等多方面的影响,进而可能影响上市公司的经营业绩。

       (四)行业竞争风险

       上市公司所处缝纫机制造行业以及本次交易拟进入的纸浆制造、木材加工、

有机农产品加工等新的业务领域,竞争都较为充分,行业集中度不高。上市公司

将面临产品同质化不断加深,市场竞争日趋激烈,行业整体盈利水平下滑等的经

营风险。

       (五)宏观经济波动风险

    近些年欧美等发达国家经济复苏乏力,我国国内经济增长放缓,中央提出

“一带一路”战略为上市公司的发展拓宽了思路。但上市公司未来的转型能否顺

利进行,仍受到宏观经济大环境波动及所处行业竞争的诸多影响。上市公司拟新

投资进入的纸浆制造、木材加工行业短期内还不能产生利润贡献,收购江西金源

控股权进入的农产品加工行业也会受到经济增速放缓、币值波动和出口形势的影

响。

       (六)境外经营风险

    本次募集资金建设的项目之一为俄罗斯阿玛扎尔林浆一体化项目,该项目涉

及境外经营。虽然中俄两国国家政策层面均有许多鼓励措施对俄投资,但具体到

项目的建设施工以及未来建成后生产销售、外汇结算等方面,项目实施将面临境

外经营风险。

                                          55
              新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告



    (七)交易标的增值率较高和商誉减值风险

    根据上市公司与交易对方签署的股权转让协议及其补充协议,交易标的成交

价格系以评估价值为参考依据,由交易双方协商确定,交易标的成交价格较账面

净资产增值较高。同时,由于本次收购属于非同一控制下的企业合并,根据《企

业会计准则》,公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价

值份额的差额,应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来各年末

进行减值测试。本次收购完成后,上市公司将会确认较大额度的商誉,若标的公

司未来经营中不能较好地实现收益,那么本次收购形成的商誉将会有减值风险,

从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

    (八)汇率波动风险

    1、卢布汇率变化对资产价值和经营业绩的影响风险

    上市公司本次发行收购资产和募集资金投资项目涉及境外资产项目,跨境投

资经营使用的外汇种类及其汇率波动会影响上市公司经营业绩。

    近年来,俄罗斯在不利的国际环境之下,经济发展滞缓,卢布汇率波动幅度

较大。阿玛扎尔林浆一体化项目在之后的建设和未来运营期间,如果卢布汇率持

续波动幅度较大,可能会对兴邦资源境外公司的资产和经营业绩带来不利影响。

    2、汇率变动对商誉的影响及商誉减值风险

    根据《企业会计准则》的规定,非同一控制下的企业合并,合并对价超过被

合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。上市公司收购兴邦资源

60%股权属于非同一控制下的企业合并,合并过程将形成商誉;兴邦资源对全资

子公司北极星的合并也是非同一控制下的企业合并,合并过程中也形成商誉。根

据立信会计师事务所出具的备考审阅报告及上市公司备考合并财务报表,合并北

极星过程中形成的商誉为 1,135.93 万元,合并兴邦资源过程中形成的商誉为

6,917.03 万元,商誉在兴邦资源合并财务报表和上市公司备考合并财务报表上以

人民币计价体现,不受汇率波动影响。

    收购合并形成的商誉不作摊销处理,但需要在未来每年年度终了时做减值测

                                        56
              新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告



试。收购兴邦资源交易完成后,如果北极星所在国俄罗斯的政治、经济或者法律

等环境发生重大变化,可能对北极星的生产经营产生不利影响,进而可能对兴邦

资源整体经营产生不利影响,则存在商誉减值的风险,如发生商誉减值,则将对

上市公司未来业绩造成不利影响。

    (九)净资产收益率下降风险

    本次非公开发行后,将扩大上市公司股本及净资产规模,在募集资金投资项

目的效益尚未完全体现之前,可能存在上市公司的每股收益和净资产收益率短期

内下降的风险。

    (十)股价波动风险

    上市公司股票在深交所上市交易。上市公司股票价格变化除了受上市公司业

绩等因素的影响外,还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况、投资

者心理预期以及突发事件等因素的影响。上市公司股票价格波动有可能造成投资

者的损失,股价波动还会影响投资者认购意愿。投资者在购买公司股票前应对股

票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。

    (十一)审批风险

    上市公司本次非公开发行股票申请经中国证监会第 164 次发审委会议审核

通过,但是尚未获得中国证监会书面核准文件,上市公司能否取得相关核准文件,

以及最终取得核准的时间存在不确定性。

    (十二)关于兴邦资源财务报告被出具保留意见的风险提示

    立信对标的公司兴邦资源出具了保留意见的审计报告(会师报字[2016]第

750704 号),该报告的审计意见为:“我们认为,除“三、导致保留意见的事项”

段所述事项可能产生的影响外,兴邦国际公司财务报表在所有重大方面按照企业

会计准则的规定编制,公允反映了兴邦国际公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12

月 31 日、2016 年 6 月 30 日的合并及公司财务状况以及 2014 年度、2015 年度、

2016 年 1-6 月的合并及公司经营成果和现金流量。”导致保留意见的事项为:“由

于审计范围限制,我们未对兴邦国际公司全资子公司大兴安岭兴安木业有限公司

                                        57
                 新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告



2014 年 12 月 31 日的资产负债表,2014 年度的利润表、现金流量表、所有者权

益变动表实施审计。截止 2014 年 12 月 31 日导致本保留事项公司的股权已转让

完毕。”对于保留事项的消除情况,立信出具了《关于黑龙江兴邦国际资源投资

股份有限公司审计报告强调事项消除的专项说明》(信会师报字[2016]第 750706

号),立信认为:“截止 2014 年 12 月 31 日导致本保留事项公司的股权已转让完

毕,我们认为 2016 年 6 月 30 日的合并及公司资产负债表、2016 年 1-6 月的合并

及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务

报表附注所涉及的大兴安岭兴安木业有限公司审计范围受限事项的影响已经消

除。”

    中企华对标的公司兴邦资源出具了《中捷资源投资股份有限公司收购浙江富

金实业投资有限公司持有的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股权所涉及

的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(中企华

评报字(2016)第 3741 号),对于审计报告的保留事项,评估报告认为:“因评

估基准日兴邦国际已不持有大兴安岭兴安木业有限公司的股权,故该事项对本次

评估无影响。”

    导致兴邦资源审计报告保留意见的保留事项已经消除,对于资产评估的范围

和价值没有影响。

    (十三)江西金源资产评估产生的溢余资产及其对评估值产生影响的风险

    北方亚事对标的公司江西金源出具了《中捷资源投资股份有限公司拟股权收

购涉及的江西金源农业开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(北

方亚事评报字[2016]第 01-489 号,评估报告采用收益法的结果作为评估结论,收

益法评估过程中确认溢余资产为 21,481.94 万元。溢余资产是企业生产经营中不

需要的资产,与企业的主营业务没有直接关系的资产,在采用收益法进行评估时,

不需考虑溢余资产对经营性资产的贡献,但溢余资产仍然是被评估企业的资产,

属于股权权益价值的组成部分,需要单独评估确认其价值,溢余资产的确定直接

受到最低现金保留量、付现成本规模的影响。溢余资产是收益法股东权益价值评

估公式中的重要参数,收益法下股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产


                                           58
              新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告



价值+非经营性资产价值-非经营性负债+长期股权投资价值-付息债务,溢余资产

的价值直接影响到对股东权益价值的评估,从而影响资产评估价值。

    (十四)兴邦资源子公司北极星林地租赁合同权益、财产税收优惠权益资

产评估大幅增值的风险

    中企华对标的公司兴邦资源出具了《中捷资源投资股份有限公司收购浙江富

金实业投资有限公司持有的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股权所涉及

的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(中企华

评报字(2016)第 3741 号),评估报告对于兴邦资源子公司北极星的林地租赁合

同权益、财产税收优惠权益作为无形资产进行评估,二者的评估价值分别为

42,265.93 万元、11,932.44 万元,合计为 54,198.37 万元,出现评估大幅增值的情

况。如果存在林地发生自然灾害、林地的采伐量未达预期、木材价格或者采伐成

本产生波动、林地租赁期限发生变化等不利因素,以及俄罗斯财产税政策、税收

优惠政策发生变化等不利因素,将影响北极星林地租赁合同权益、财产税收优惠

权益价值。

    (十五)兴邦资源国家开发银行借款还款的风险

    由于目前阿玛扎尔林浆一体化项目正处建设阶段,未能产生经营利润和现金

流入,按照国家开发银行借款协议约定的建设期间的还款计划,兴邦资源存在一

定的还款压力,但是兴邦资源和上市公司可以通过多种渠道融资进行还款;项目

运营期间,兴邦资源和北极星预期将会实现较好的收入和利润水平,产生较大的

现金流入,这将有力的保障运营期间执行国家开发银行贷款的还款计划。虽然建

设期间和运营期间,对于如期偿还银行贷款有相应应对措施,不存在重大借款还

款风险,但是不排除可能产生融资不力、经营不力、不可抗力等不利因素的影响,

形成一定的借款还款风险。

    (十六)上市公司业绩大幅变动的风险

    上市公司主要从事工业缝纫机的研发、生产和销售业务,主要生产以工业缝

纫机为主,裁剪、熨烫和粘合等机械为辅的设备,产品主要包括平缝机、曲折缝



                                        59
              新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告



机、包缝机、绷缝机、特种机等系列。2015 年度上市公司的营业总收入为 73,695.55

万元,较上年同期下降 40.94%;利润总额为-47,475.33 万元,较上年同期下降

3,110.27%;净利润为-44,865.35 万元,较上年同期下降 4,630.71%,归属于上市

公司股东的净利润为-42,802.83 万元,较上年同期下降 14,293.67%,上市公司的

营业收入大幅度下降,利润出现大幅度亏损。未来缝制机械行业发展形势依然严

峻,行业及市场竞争或将进一步加剧,上市公司缝制设备业务发展不容乐观,依

然面临较大经营压力。

    (十七)整合风险提示

    本次非公开发行募集资金收购江西金源 57.71%股权、收购兴邦资源 60.00%

股权完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均会实现较大规

模的扩张。上市公司将在原有工业缝纫机的研发、生产和销售的业务基础上,增

加有机农产品生产和销售业务、纸浆及锯材生产和销售业务。上市公司对下属各

公司及业务板块的沟通和协调工作将大幅增加,管理难度将进一步加大。鉴于上

市公司与标的公司所处行业领域、公司文化等方面有所不同,上市公司与标的公

司能否在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行有效整合,完成上市公司的

发展目标,尚存在一定的不确定性。

五、本次保荐机构新时代证券被立案调查的情况

    2016 年 12 月 22 日,新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知
书》(编号:稽查总队调查通字 160527 号)。因新时代证券涉嫌证券违法违规,
中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对新时代证券立案
调查。立案调查涉及本保荐机构保荐的登云股份首次公开发行股票并上市项目。


    截至本复核报告出具日,新时代证券已按照《发行监管问答--关于首次公开

发行股票中止审查的情形》(2016 年 12 月 9 日修订)的规定,对本次发行是否

仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核,经全面复

核后,同意继续担任中捷资源申请非公开发行股票项目的保荐机构。本项目签字

的保荐代表人为徐永军、倪晋武,协办人为张优,本项目的签字保荐代表人不涉

及登云股份首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人。

                                        60
               新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告


六、发行人的会后事项情况

    根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管

的通知》(证监发行字〔2002〕15 号)和《股票发行审核标准备忘录第 5 号——

关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规

定,新时代证券对发行人自发审会日(2016 年 11 月 16 日)至本复核报告出具

日期间的有关重大事项进行了核查,并说明如下:

    1、立信会计师事务所 (特殊普通合伙)对发行人 2014 年以及 2015 年年度

的财务报告进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告。

    2、发行人无影响本次发行的情形出现。

    3、发行人未发生重大违法违规行为。

    4、发行人的财务状况正常,报表项目无异常变化。

    5、2016 年 12 月 2 日,发行人与承德硕达矿业有限责任公司签署《股权转

让协议》,将其持有的内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司 100%的股权转让给

承德硕达矿业有限责任公司,以上海申威资产评估有限公司所评估出具的沪申威

评报字〔2016〕第 0635 号评估报告为基础,经双方协商一致,成交价格最终确

定为 3.19 亿元。2016 年 12 月 2 日,发行人召开第五届董事会第三十次(临时)

会议,审议通过《关于公司转让内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司 100%股

权的议案》,2016 年 12 月 19 日,发行人召开 2016 年第六次(临时)股东大

会,审议通过该议案。2016 年 12 月 27 日,公司收到了承德硕达矿业有限责任

公司支付的股权转让款 1.92 亿元;同日,内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公

司在内蒙古自治区突泉县市场监督管理局完成上述股权转让的工商变更登记手

续,变更后,承德硕达矿业有限责任公司成为内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任

公司唯一股东。

    除上述事项外,发行人没有重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化

的情形发生。

    6、发行人的主营业务没有发生变更。


                                         61
              新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告



    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定,没有出现对公司的经营管理有重

大影响的人员变化。

    2016 年 12 月 2 日,发行人董事会秘书王端先生辞去董事会秘书职务,同日,

发行人召开第五届董事会第三十次(临时)会议,审议通过《关于聘任郑学国先

生为公司副总经理兼董事会秘书的议案》,发行人董事会同意聘任郑学国先生为

公司副总经理兼董事会秘书,任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满

时止。此次董事会秘书的变动不会对发行人的经营管理造成重大影响。

    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在本次发行

申请文件中披露的重大关联交易。

    9、立信会计师事务所 (特殊普通合伙)为发行人聘请的审计机构,中国证

监会于 2016 年 7 月 20 日对立信会计师事务所 (特殊普通合伙)下达了行政处

罚决定书([2016]89 号),责令立信会计师事务所 (特殊普通合伙)改正在为上

海大智慧股份有限公司提供审计服务中存在的违法行为,没收该项目业务收入

70 万元,并处以 210 万元的罚款。为发行人执行审计的项目签字会计师与上述

事项无关,未受到有关部门的惩罚,也未被实施行政监管措施,发行人会计师受

到上述行政处罚的情形,对本次发行不构成实质性影响。

    2016 年 12 月 22 日,新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知

书》(编号:稽查总队调查通字 160527 号)。因新时代证券涉嫌证券违法违规,

中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对新时代证券立案

调查。立案调查涉及新时代证券保荐的怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行

股票并上市项目。中捷资源非公开发行股票项目的保荐代表人为徐永军、倪晋武,

徐永军、倪晋武不是怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的

签字保荐代表人。

    2016 年 12 月 21 日,新时代证券收到《关于对新时代证券股份有限公司采

取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的事先告知书》 机

构部函[2016]3279 号),拟对新时代证券采取行政监管措施。《关于对新时代证券

股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的

                                        62
              新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告



事先告知书》没有导致保荐机构、签字保荐代表人的执业受到限制。中国证监会

出具《关于对新时代证券股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并

提交合规检查报告措施的事先告知书》的事项,不会对本次发行构成实质性影响。

    除上述事项外,核查期间内,经办发行人业务的保荐机构(主承销商)、会

计师、律师没有更换,且未受到有关部门的处罚。

    10、发行人本次非公开发行过程中未进行盈利预测。

    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股

权纠纷,也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

    12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

    13、法律、政策、市场等方面没有发生影响发行人持续发展的重大变化。

    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

    17、发行人不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。

    综上所述,除上述事项外,自发审会审核通过日(2016 年 11 月 16 日)起

至本报告出具之日,发行人未发生可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资

决策有重大影响的事项。




                                        63
             新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告




                               第四节 附件

    1、新时代证券股份有限公司投资银行总部关于中捷资源投资股份有限公司
非公开发行股票项目履行复核事项之内核委员会会议纪要

    2、新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股
票项目履行复核事项之合规会议纪要




                                       64
               新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告



(本页无正文,为《新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非
公开发行股票之复核报告》之签字盖章页)




保荐代表人:
                        徐永军                                    倪晋武




内核负责人:
                        万    勇




保荐业务部门负责人
暨保荐业务负责人:
                               万   勇




合规总监:
                        周光平




法定代表人:
                        叶顺德




                                                           新时代证券股份有限公司



                                                                      年      月      日




                                         65
              新时代证券股份有限公司投资银行总部
     关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票项目
               履行复核事项之内核委员会会议纪要

内核会议召开时间:2016 年 12 月 25 日下午 14:00-15:00
内核会议召开地点:新时代证券股份有限公司 1525 会议室
内核会议召开主题:关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票项目履行复
核事项之内核
内核会议主持人:邓翚
内核会议参会委员:何素清、薛欣、张建刚、易彦、朱孝新、杨青、陈洁共 7

内核会议其他参会人员:
     项目组成员:倪晋武(保荐代表人)、徐永军(保荐代表人)、张优
     一级复核人:徐永军
     二级复核人:倪晋武
     三级复核人:席红玉、杨青、陈春岩、陆天辉、禹婷婷
内核会议记录人:禹婷婷
内核会议议程:
     (一)主持人报告出席本次会议的人员:本次内核会议内核委员应到 7 人,
实到 7 人。
     (二)主持人简要介绍本次内核会议召开背景:
     新时代证券受中捷资源投资股份有限公司委托,担任其非公开发行股票项目
的保荐机构。2015 年 12 月 12 日,上市公司收到中国证监会 153678 号《行政许
可申请受理通知书》,2016 年 11 月 16 日,中捷资源非公开发行股票申请经中国
证监会第 164 次发审委会议审核通过。
     2016 年 12 月 12 日,新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知
书》(编号:稽查总队调查通字 160527 号)。因新时代证券涉嫌证券违法违规,
中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对新时代证券立案
调查。立案调查涉及本保荐机构保荐的登云股份首次公开发行股票并上市项目。

                                   66
    根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形
(2016 年 12 月 9 日修订)》的相关规定第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日
新闻发布会纪要的相关规定,新时代证券需对上市公司本次非公开发行股票项目
是否仍符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核,
重新履行保荐机构内核程序和合规程序。
    (三)应主持人要求,项目负责人按照内核要求介绍本项目相关情况。
    (四)应主持人要求,一级复核人向内核委员介绍项目有关一级复核情况,
二级复核人向内核委员介绍项目有关二级复核情况,三级复核人向内核委员介绍
项目有关三级复核情况。
    (五)主持人组织内核委员就相关问题质询项目组成员:
    1、张建刚委员提出的主要问题:中捷资源非公开项目现处于过会状态,请
项目组对会后事项进行核查并回复。
    2、易彦委员未进行提问。
    3、朱孝新委员提出的主要问题:请项目关注会后事项。
    4、杨青委员提出的主要问题:(1)请对照《关于加强对通过发审会的拟发
行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字〔2002〕15 号 2002 年 2 月 3
日)关注会后情况;(2)反馈阶段回复中有认购,宁波雨博、上海喜待、深圳名
正三家有限合伙企业,已完成私募投资基金管理人登记,但是尚未完成私募投资
基金备案,请项目组说明情况。
    5、陈洁委员未进行提问。
    6、薛欣委员提出的主要问题:(1)本次募集资金收购的江西金源和兴邦资
源股权是否存在潜在纠纷;(2)江西铜鼓和云南金塬的建设土地所需的环评和相
关土地权属取得情况,阿玛扎尔林浆一体化项目所需的境内外立项和商务、环保、
外汇等方面的审批文件取得情况;(3)结合江西金源的主营业务,以及采购销售
模式,说明其农业种植、原料采购以及生产过程中所需资质条件,包括产品生产
和质量安全采取了哪些有效措施;(4)中捷资源对于本次发行认购对象的保障资
金来源,部分来源于非金融机构的借款,请项目组说明相关借款机构是否具有相
应的资质提供借款,是否有监管风险,上述机构出具的承诺函等类似文件是否具


                                    67
有强制执行的效力,对于发行对象的资金来源是否有保障;(5)江西金源和兴邦
资源部分房产没有取得产权证明,请项目组说明对项目的影响,以及该等房产权
的办理情况。
     7、何素清委员未进行提问。
    项目组成员当场进行了简要的回复。
    (六)主持人总结内核意见,要求三级复核人根据委员意见形成本次内核会
议的四级复核意见,并要求项目组在内核会议后提交四级复核意见书面回复。
    (七)主持人根据会议的具体情况决定后表决。


内核会议会后表决情况:经表决,内核委员 7 票同意,表决通过。




                                  68
(本页无正文,为《新时代证券股份有限公司投资银行总部关于中捷资源投资股
份有限公司非公开发行股票项目履行复核事项之内核委员会会议纪要》之签字
页)



参会委员签字:
                       何素清




                        薛   欣




                        张建刚




                        易   彦




                        朱孝新




                        杨   青




                        陈   洁




会议记录人签字:
                       禹婷婷




                                  69
                     新时代证券股份有限公司
                 关于中捷资源投资股份有限公司
                         非公开发行股票项目
                  履行复核事项之合规会议纪要

合规会议召开时间:2017 年 1 月 13 日下午 13:30-14:00
合规会议召开地点:新时代证券股份有限公司总部 1510 会议室
合规会议召开主题:关于对中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票项目履行
复核事项是否符合相关法律法规与内部程序进行审议
合规会议主持人:张丽娜
合规会议参会委员:张丽娜(风险控制部负责人)、屈娜(合规管理部合规审核
岗)、叶巧凤(风险控制部风险控制岗)、王倩(法律事务部法律审核岗)、闫震
强(合规管理部合规审核岗)等共 5 位
合规会议列席人员:何素清(合规管理部负责人)、薛欣(法律事务部法律审核
岗)
合规会议记录人:余宗昊(合规管理部合规审核岗)
合规会议材料:新时代证券投资银行总部报送的《新时代证券股份有限公司投资
银行总部关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票项目履行复核事项之
内核委员会会议纪要》、《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票项目履行复
核事项之内核委员意见之项目组回复》、《新时代证券股份有限公司关于中捷资源
投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告》等相关材料。
合规会议议程:
    (一)主持人报告出席本次会议的人员:本次合规会议委员应到 5 人,实到
5 人。
    (二)主持人简要介绍本次合规会议召开背景:
    新时代证券受中捷资源投资股份有限公司委托,担任其非公开发行股票项目
的保荐机构。2015 年 12 月 12 日,上市公司收到中国证监会 153678 号《行政许
可申请受理通知书》,2016 年 11 月 16 日,中捷资源非公开发行股票申请经中国


                                   70
证监会第 164 次发审委会议审核通过。
    2016 年 12 月 12 日,新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知
书》(编号:稽查总队调查通字 160527 号)。因新时代证券涉嫌证券违法违规,
中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对新时代证券立案
调查。立案调查涉及本保荐机构保荐的怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行
股票项目。
    根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形
(2016 年 12 月 9 日修订)》的相关规定第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日
新闻发布会纪要的相关规定,新时代证券需对中捷资源投资股份有限公司本次非
公开发行股票项目是否仍符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件
规定的实质性条件进行全面复核,重新履行保荐机构内核程序和合规程序。
    (三)主持人提出本次会议审议事项包括:新时代证券投资银行总部申请复
核中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票项目审查是否符合证监会《发行监
管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形(2016 年 12 月 9 日修订)》
规定程序;该项目签字人员是否涉及被立案调查的保荐代表人;根据会议材料审
议该项目是否符合相关法律法规规定的发行条件并拟继续推荐。
    (四)应主持人要求,合规会议列席人员何素清向委员会介绍说明:
    1、中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票项目的公司概况及内核会议
基本情况;
    2、内核会议中内核委员重点关注的六个问题:
    (1)对照《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》(证监发行字〔2002〕15 号 2002 年 2 月 3 日)关注会后情况;
    (2)反馈阶段回复中有认购,宁波雨博、上海喜待、深圳名正三家有限合
伙企业,已完成私募投资基金管理人登记,但尚未完成私募投资基金备案,请项
目组说明情况。
    (3)江西铜鼓和云南金塬的建设土地所需的环评和相关土地权属取得情况,
阿玛扎尔林浆一体化项目所需的境内外立项和商务、环保、外汇等方面的审批文
件取得情况;


                                    71
    (4)结合江西金源的主营业务,以及采购销售模式,说明其农业种植、原
料采购以及生产过程中所需资质条件,包括产品生产和质量安全采取了哪些有效
措施;
    (5)中捷资源对于本次发行认购对象的保障资金来源,部分来源于非金融
机构的借款,请项目组说明相关借款机构是否具有相应的资质提供借款,是否有
监管风险,上述机构出具的承诺函等类似文件是否具有强制执行的效力,对于发
行对象的资金来源是否有保障;
    (6)江西金源和兴邦资源部分房产没有取得产权证明,请项目组说明对项
目的影响,以及该等房产权的办理情况。
    3、依据会议材料就中捷资源投资股份有限公司本次非公开发行股票项目是
否符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件开展的复核,投资银行总
部履行四级复核程序以及内核会议召开与表决等情况向委员会进行了介绍。
    (1)中捷资源投资股份有限公司本次非公开发行股票项目保荐机构实行四
级复核;一级复核:徐永军、二级复核:倪晋武、三级复核:席红玉、杨青、陈
春岩、陆天辉、禹婷婷(投资银行总部质量控制部人员与其他业务部门人员组成
的三级复核小组)、四级复核:新时代证券股份有限公司投资银行总部关于中捷
资源投资股份有限公司非公开发行股票项目履行复核事项之内核委员会会议,内
核委员分别为何素清、薛欣、张建刚、易彦、朱孝新、杨青、陈洁。四级复核人
员均不担任前次中捷资源投资股份有限公司内核会议的内核委员、质控专员及合
规专员,保证本次项目的复核独立性。本次内核会议已召开结束,7 票全票同意,
表决通过。
    (2)中捷资源投资股份有限公司本次非公开发行股票项目保荐代表人为倪
晋武、徐永军,协办人为张优,不涉及公司被立案涉及的怀集登云汽配股份有限
公司首次公开发行项目的签字保荐代表人。
    (3)中捷资源投资股份有限公司本次非公开发行股票项目是否仍符合相关
法律法规、规范性文件规定的发行条件的主要条款,包括是否符合《上市公司证
券发行管理办法》第十条、第三十七条、第三十八条等规定的情况向委员进行逐
项报告。根据会议材料,本次中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票项目仍
符合上述法律法规、规范性文件规定的发行条件。


                                  72
   (五)主持人总结会议意见,要求各参会委员依据本次会议材料对本次中捷
资源投资股份有限公司非公开发行股票项目履行复核事项是否符合《发行监管问
答——关于首次公开发行股票中止审查的情形(2016 年 12 月 9 日修订)》规定
程序与该项目是否仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件提出意见
并表决。各参会委员现场进行表决:


合规会议表决情况:根据投资银行总部报送的合规会议审核材料,经合规会议委
员表决,5 票同意,表决通过,同意继续推荐。




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(本页无正文,为《新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非

公开发行股票项目履行复核事项之合规会议纪要》之签字页)


参会委员签字:
                       张丽娜




                       屈   娜




                       叶巧凤




                       王   倩




                       闫震强


会议记录人签字:

                       余宗昊



会议签字日期:     2017 年 1 月 13 日




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