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个股公告正文

民生银行:公司章程

日期:2016-12-31附件下载

                       中国民生银行股份有限公司章程
       (本章程经 2016 年 2 月 1 日公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过)



                                    第一章     总则


    第一条 为维护中国民生银行股份有限公司(以下简称“本行”)、股东和债权人的合
法权益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国商业银行法》(以
下简称“《商业银行法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以
下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《国
务院关于开展优先股试点的指导意见》和其它有关法规,制定本章程。

    第二条 本行系按照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    经国务院国函[1995]32 号《国务院关于设立中国民生银行的批复》、中国人民银行银
复[1996]14 号《关于中国民生银行开业的批复》,本行以发起方式设立,于 1996 年 2 月 7
日在国家工商行政管理局登记注册,取得营业执照,营业执照注册号码为
100000000018983。

    本行成立时的发起人为:广州益通集团公司、中国乡镇企业投资开发有限公司、中国
煤炭工业进出口总公司、中国船东互保协会、山东泛海集团公司、哈尔滨亚麻厂、厦门福
信集团有限公司、宁波市经济建设投资公司、北京万通实业股份有限公司、杭州通普电器
公司、昆明建华企业集团、深圳前进开发公司、希望集团有限公司、哈尔滨岁宝热电股份
有限公司、郑州梦达实业有限公司、河南电力开发有限公司、昆明百货大楼、南海市桂城
商业贸易物资总公司、中国旅游国际信托投资有限公司、湛江经济技术开发区财务开发公
司、深圳市宝安区润田企业公司、鞍山市腾鳌区辽河饲料集团公司、广东恒丰投资集团有
限公司、山西安泰国际企业(集团)股份有限公司、河南兴亚企业集团有限公司、南宁南和
发展公司、长沙南方华侨港澳台胞贸易公司、郑州斐蒙达皮制品有限公司、深圳呈鑫实业
发展公司、顺德市万和企业集团公司、深圳市上步实业股份有限公司、成都华侨新苑实业
有限总公司、河南原田臵业公司、浙江省衢州市鸿基实业有限公司、北京理想产业发展公
司、鞍山太平洋(集团)有限公司、广州商汇有限公司、鞍山城南轧钢集团公司、广西喷
施宝有限公司、南宁市展通物资供应公司、太原清泉煤焦化运销集团公司、山西省海鑫钢
铁公司、洛阳建筑机械厂、中国山东台岛集团、天津港田集团公司、中国建材郑州中岳联
营特种水泥厂、辽宁盖州市芦屯铁东管件厂、北京恒润达科工贸公司、广东省工商大厦、
浙江上虞信诚实业公司、浙江瑞安市永久机电厂、北京门山园开发公司、浙江卧龙集团公
司、浙江上虞市财务开发公司、深圳泰绅实业股份有限公司、昆明市工商联兴业公司、河
北食品工业总公司、广东连山明华电化厂、深圳汇商有限公司。

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    本行发起人股东的出资方式为现金出资。出资时间 1995 年。

    第三条 本行于 2000 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]146
号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 350,000,000 股,于 2000 年 12 月 19 日在
上海证券交易所上市。

     2003 年 2 月 27 日,本行经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]13 号文核准,
发行可转换公司债券 40 亿元人民币,每张面值 100 元人民币。该期可转换公司债券于 2008
年 2 月 26 日到期还本付息,全部累计转股股数为 1,616,729,400 股(含送增股)。

     2007 年 6 月 22 日,本行经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]7 号文核准,
向 8 家境内法人投资者非公开定向发行人民币普通股新股 2,380,000,000 股。

    2009 年 10 月 21 日,本行经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1104 号批复,
发行境外上市外资股(H 股)3,439,275,500 股(含超额配售 117,569,500 股),每股面值
人民币 1 元,分别于 2009 年 11 月 26 日和 2009 年 12 月 23 日在香港联合交易所有限公司
上市。

    2012 年 3 月 26 日,本行经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]211 号批复,新
增发行境外上市外资股(H 股)1,650,852,240 股,每股面值 1 元,并于 2012 年 4 月 2 日
在香港联合交易所有限公司上市。

    【】年【】月【】日,本行经中国证券监督管理委员会证监许可【】号文核准,非公
开发行【】优先股【】股,每股面值 100 元,并于【】年【】月【】日在【】转让。

    第四条 本行注册名称:

    中文全称:中国民生银行股份有限公司

    英文全称:CHINA   MINSHENG   BANKING       CORPORATION   LIMITED

    本行简称:中国民生银行

    第五条 本行总行设在北京市。

    本行注册地址:中国北京市西城区复兴门内大街二号,邮编:100031。

    电话:58560666     传真:58560690

    第六条 本行为永久存续的股份有限公司。

    第七条 本行董事长为本行的法定代表人。

    第八条 本行股份包括普通股和优先股,同种类股份每股面值相等。股东以其认购的
股份为限对本行承担责任,本行以其全部财产对本行的债务承担责任。

    第九条 本行章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、
股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。

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    第十条 本行章程对本行及其股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均有约束
力;前述人员均可以依据本行章程提出与本行事宜有关的权利主张。

    股东可依据本行章程起诉本行;本行可依据本行章程起诉股东、董事、监事、行长和
其他高级管理人员;股东可以依据本行章程起诉股东;股东可以依据本行章程起诉本行的
董事、监事、行长和其他高级管理人员。

    前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

    第十一条 本行章程中所称高级管理人员是指本行的行长、副行长、董事会秘书、财
务总监以及监管部门确认的其他高级管理人员。

    第十二条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为
限对所投资的公司承担责任。根据业务发展需要,经中国银监会的审查批准,本行可在境
内外设立分支机构。

    本行实行总分支行银行体制。总行对分支机构实行全行统一核算,统一调度资金,分
级管理的财务制度。

    本行的下属境内外分支机构不具有法人资格,其机构的设臵和业务经营要符合中国银
监会有关金融机构管理规定的要求及总行授权范围。

    本行设在境外的分支机构经营所在地法令许可的一切银行业务或其他业务。

    经国务院授权的审批部门批准,本行可以根据经营管理的需要,按照《公司法》所规
定的控股公司运作。

    第十三条 本行依法接受中国银监会的监督管理。



                             第二章   经营宗旨和范围


    第十四条 本行的经营宗旨:依据国家有关法律、法规,自主开展各项商业银行业务,
支持国民经济发展,服务于民众,重点服务于民营企业、中小企业和科技含量高的企业。

    本行以安全性、流动性、效益性为经营原则,实行自主经营、自担风险、自负盈亏、
自我约束。

    第十五条 经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准,并经登记机关核准,本行
经营范围是:

    (一)吸收公众存款;

    (二)发放短期、中期和长期贷款;

    (三)办理国内外结算;

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    (四)办理票据承兑与贴现;

    (五)发行金融债券;

    (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券;

    (七)买卖政府债券、金融债券;

    (八)从事同业拆借;

    (九)买卖、代理买卖外汇;

    (十)从事银行卡业务;

    (十一)提供信用证服务及担保;

    (十二)代理收付款项及代理保险业务;

    (十三)提供保管箱服务;

    (十四)经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

    本行经中国人民银行批准,可以经营结汇、售汇业务。



                             第三章   股份和注册资本


    第十六条 本行发行的股份采取股票的形式。本行发行的股份分为普通股和优先股。
普通股是指本行所发行的《公司法》一般规定的普通种类的股份。优先股是指依照《公司
法》,在本行发行的普通股股份之外发行的其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润
和剩余财产,但参与本行决策管理等权利受到限制的股份。

       第十七条 本行股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权
利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人所认购的
股份,每股应当支付相同金额。

    第十八条 本行发行的股票,均为有面值股票,本行普通股股票每股面值人民币一元,
本行优先股股票每股面值人民币壹佰元。

    前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。

    第十九条 经国务院证券监督管理机构、国务院银行业监督管理机构的核准、批准,
本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

    前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;
境内投资人是指认购本行发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

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    第二十条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。本行向境外
投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资
股。本行发行的在香港上市的外资股,简称为 H 股。H 股是指获香港联交所批准上市、以
人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。

    前款所称的外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向本行缴付股款的、人民
币以外的其他国家或者地区的法定货币。

    经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资
人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券
市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要
召开类别股东会议表决。

    第二十一条 本行发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
托管。H 股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管,亦可由股东以个人名
义持有。

    第二十二条 本行成立时,经国务院及中国人民银行的批准,向 59 家发起人发行了
1,380,248,376 股普通股,占本行当时发行的普通股总数的 100%。

    本行成立后,2000 年 11 月 27 日,经中国证券监督管理委员会的批准,本行发行了境
内上市内资股 350,000,000 股。内资股发行完成后,本行的股本结构为:发起人法人股
1,380,248,376 股,占本行总股本的 79.77%,境内上市内资股 350,000,000 股,占本行总
股本的 20.23%。

     2003 年 2 月 27 日,本行经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]13 号文核准,
发行可转换公司债券 40 亿元人民币,每张面值 100 元人民币。该期可转换公司债券于 2008
年 2 月 26 日到期还本付息,全部累计转股股数为 1,616,729,400 股(含送增股)。

     2007 年 6 月 22 日,本行经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]7 号文核准,
向 8 家境内法人投资者非公开定向发行人民币普通股新股 2,380,000,000 股。

     2013 年 3 月 15 日,本行经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1573 号文核准,
发行可转换公司债券 200 亿元人民币,每张面值 100 元人民币。该期可转换公司债券于 2015
年 6 月 24 日提前赎回,全部累计转股股数为 2,446,493,105 股。

    第二十三条 经国务院授权的审批部门批准,本行首次公开发行 3,439,275,500 股(含
超额配售 117,569,500 股)境外上市外资股(H 股),新增发行 1,650,852,240 股境外上市
外资股(H 股),共计发行 5,090,127,740 股境外上市外资股(H 股)。

    第二十四条 【】年【】月【】日,经国务院授权的审批部门批准,本行非公开发行
优先股【】股。

    第二十五条   本行发行优先股补充其他一级资本时,应符合国务院银行业监督管理机

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构有关资本工具合格标准。

    第二十六条 根据国务院银行业监督管理机构的有关规定,本行设臵将优先股强制转
换为普通股的条款,当触发事件发生时,本行可以按优先股发行方案约定的方式确定转换
价格及转换数量,将优先股转换为普通股。

    因实施强制转换而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。

    第二十七条 截至 2015 年 7 月 1 日,本行的股本结构为:已发行普通股总数为
36,485,348,752 股,其中境内上市内资股 29,551,769,344 股,占本行可发行的普通股总
数比例约 81.00%;H 股 6,933,579,408 股,占本行可发行的普通股总数比例约 19.00%。已
发行优先股总数为【】股。

    上述股本的计算,已包括截至 2015 年 7 月 1 日,因本行历年分配赠送的红股、资本
公积金转增的股份和因持债人行使可转换债券的转股权而形成的股份。

    第二十八条 经国务院证券监督管理机构批准或核准的本行发行境外上市外资股和内
资股的计划,本行董事会可以作出分别发行的实施安排。

    本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监督
管理机构批准或核准之日起 15 个月内分别实施。

    第二十九条 本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股
的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准,
也可以分次发行。

    第三十条 本行的注册资本为人民币 28,365,585,227 元,与实收资本一致。

    第三十一条 本行根据经营和发展需要,可以按照本行章程的有关规定批准增加注册
资本。增加注册资本可以采用下列方式:

    (一)向非特定投资人募集普通股股份;

    (二)向现有股东配售普通股股份;

    (三)向现有股东派送普通股股份;

    (四)向特定对象发行普通股股份;

    (五)优先股转换为普通股;

    (六)法律、行政法规许可的其他方式。

    本行增资发行新股,按照本行章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定
的程序办理。

    本行发行的可转债转股将导致本行注册资本的增加,可转债转股按照国家法律、行政
法规、部门规章及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。

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    本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超
过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。

    第三十二条 除法律、行政法规、规章及本行股票上市地的证券监督管理机构另有规
定外,本行的股份可以自由转让,并不附带任何留臵权。

    第三十三条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。

    第三十四条 发起人持有的本行股票,自本行成立之日起 1 年内不得转让。本行公开
发行股票前已发行的股份,自本行股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

     本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份(含优先股股份)
及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的
25%,上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本行股份,但法院强制执行的除外。

    有关股东权益的状况,股东应当及时向本行告知,但本行不得只因任何直接或间接拥
有权益的人士未向本行披露其权益而行使冻结其股份的权利,或以其他的方式损害其所持
股份附有的权利。

    第三十五条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份 5%以上的股东,将其持
有的本行股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本
行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。法律、行政法规或证券交易所另有规定
的,从其规定。

     本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。本行董事
会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。

    本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。



                          第四章    减资和回购股份


    第三十六条 根据本行章程的规定,本行可以减少其注册资本。

    本行减少注册资本,按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本行章程规
定的程序办理。

    本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。

    第三十七条 本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股


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票上市的证券交易所认可的报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,
未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿
债担保。

    第三十八条 本行在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,并报国家有关主管机关批准后,购回本行发行在外股份:

    (一)为减少本行注册资本而注销股份;

    (二)与持有本行股份的其他公司合并;

    (三)将股份奖励给本行职工;

    (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购其股份;

    (五)法律、行政法规、规章、本章程和本行优先股发行方案对本行回购优先股另有
规定的,从其规定;

    (六)法律、行政法规许可的其他情况。

    除上述情形外,本行不得进行买卖本行股份的活动。

    第三十九条 依据上述第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的,应当经股东大会
决议。

    本行依照上述规定收购本行股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日
内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

    依据上述第(三)项规定收购的本行股份不得超过本行已发行股份总额的 5%;用于收
购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。

    第四十条 本行经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行:

    (一)向全体该类别股东按照相同比例发出购回要约;

    (二)在证券交易所通过公开交易方式购回;

    (三)在证券交易所外以协议方式购回:

    (四)法律、行政法规和国务院证券监督管理部门批准的其他方式。

    第四十一条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本
行章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,本行可以解除或者改变经前述方式
已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。

    前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权
利的协议。

    本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。


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    就本行有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价
格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地
发出。

    第四十二条 本行依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部
分股份,导致注册资本变化的,应当向原登记机关申请办理注册资本变更登记。

    上述被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。

    第四十三条 除非本行已经进入清算阶段,本行购回其发行在外的股份,应当遵守下
列规定:

    (一)本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可分配利润帐面余额、为购
回旧股而发行的新股所得中减除;

    (二)本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从本行的可分配利润帐面
余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理:

    (1)购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润帐面余额中减除;

    (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配利润帐面余额、为购
回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧
股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时本行资本公积金帐户上的金额(包括发行新
股的溢价金额);

    (三)本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配利润中支出:

    (1)取得购回其股份的购回权;

    (2)变更购回其股份的合同;

    (3)解除其在购回合同中的义务。

    (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后,从可分配的
利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入本行的资本公积金帐户中。



                     第五章   购买本行股份的财务资助


     第四十四条 本行(包括本行的分支机构)或本行的子公司(包括本行的附属企业)
不应以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式,对购买或者拟购买本行股份的人提供
任何财务资助。前述购买本行股份的人,包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的
人。

    本行(包括本行的分支机构)或本行的子公司(包括本行的附属企业)在任何时候均

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不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

    本条规定不适用于第四十六条所述的情形。

    第四十五条 本节所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:

    (一)馈赠;

    (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但
是不包括因本行本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利;

    (三)提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方
的变更和该贷款、合同中权利的转让等;

    (四)本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,
以任何其他方式提供的财务资助;

    (五)本节所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安
排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他
方式改变了其财务状况而承担的义务。

    第四十六条 下列行为不视为第四十四条禁止的行为:

    (一)本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并且该项财务资助的主要目的
不是为购买本行股份,或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分;

    (二)本行依法以其财产作为股利进行分配;

    (三)以股份的形式分配股利;

    (四)依据本行章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;

    (五)本行在经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致本行的净资
产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的);

    (六)本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行的净资产减少,或者即使构
成了减少,但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的)。



                          第六章      股票和股东名册


    第四十七条 本行股票采用记名式。

    本行股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括本行股票上市的证券
交易所要求载明的其他事项。

    第四十八条 股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易所要求本行其他高级管理

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人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖本行印章或者以印刷形式
加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章,应当有董事会的授权。本行董事长或者其他有
关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。本行股票在无纸化交易的条件下,
适用本行股票上市地证券监管机构的另行规定。

    第四十九条 本行应当设立股东名册,登记以下事项:

    (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;

    (二)各股东所持股份的类别及其数量;

    (三)各股东所持股份已付或者应付的款项;

    (四)各股东所持股份的编号;

    (五)各股东登记为股东的日期;

    (六)各股东终止为股东的日期。

    股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据;但是有相反证据的除外。

    第五十条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、
协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。本行的 H 股股
东名册正本的存放地为香港。

    本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备臵于本行住所;受委托的境外代理机构
应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、
副本的记载不一致时,以正本为准。

    第五十一条 本行应当保存有完整的股东名册。

    股东名册包括下列部分:

    (一)存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册;

    (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资股股东名册;

    (三)董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

    第五十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转
让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

    股东名册各部分更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

    第五十三条 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据本行章程自由转让;但是除非符合下
列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由:

    (一)与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注册证券所有权的转让文件或其他
文件,均须登记,并须就登记向本行支付 2.5 元港币的费用,或当时经香港联交所在《香


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港联合交易所有限公司证券上市规则》(简称《香港上市规则》)内所定的更高费用,以登
记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件;

    (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股;

    (三)转让文据已付应缴的印花税;

    (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证
据;

    (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位;

    (六)有关股份没有附带任何本行的留臵权。

    本行 H 股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转
让;而该转让文据可仅以手签方式,或者,若出让方或受让方为香港有关法律法规所定义
的认可结算所或其代理人,则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须臵于本行之法
定地址或董事会不时可能指定之其他地方。

    第五十四条 股东大会召开前 30 日内或者本行决定分配股利的基准日前 5 日内,不得
进行因股份转让而发生的 H 股股东名册的变更登记。A 股股东名册的变更适用于国内有关
法律法规的规定。

    第五十五条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,
应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。

     第五十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,
或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名
册。

    第五十七条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东
名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向本行申请就该股份(即“有关股份”)
补发新股票。

    内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。

    境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本
存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

    H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求:

    (一)申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公
证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及
无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

    (二)本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股

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东的声明。

    (三)本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票
的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。

    (四)本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一
份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,
即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。

    如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,本行应当将拟刊登的公
告的复印件邮寄给该股东。

    (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如本行未收到任何人
对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。

    (六)本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项
登记在股东名册上。

    (七)本行为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供
合理的担保之前,本行有权拒绝采取任何行动。

    第五十八条 本行根据本行章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者
或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名
册中删除。

    第五十九条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿
义务,除非该当事人能证明本行有欺诈行为。



                           第七章   股东的权利和义务


    第六十条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。

    股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务。

    普通股股东享有同等权利,承担同种义务;优先股股东根据法律、行政法规、部门规
章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务;持有同次发行的相同条款
优先股的优先股股东享有同等权利,承担同种义务。

    在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被
本行视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认
为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权
接收有关股份的股票、收取本行的通知、在本行股东大会中出席及行使表决权,而任何送
达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

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    第六十一条 本行普通股股东享有下列权利:

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依照其所
持有的股份份额行使相应的表决权;

    (三)对本行的业务、经营活动进行监督管理,提出建议或者质询;

    (四)依照法律、行政法规、股票上市地证券监管机构的相关规定及本行章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份;

    (五)依照本行章程的规定获得有关信息,包括:

    1、在缴付成本费用后得到本行章程;

    2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印下述文件:

      (1)所有各部分股东的名册;

      (2)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料,包括:

          (A)现在及以前的姓名、别名;

          (B)主要地址(住所);

          (C)国籍;

          (D)专职及其他全部兼职的职业、职务;

          (E)身份证明文件及其号码。

    3、本行股本状况;

    4、本行最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告;

    5、本行的特别决议;

    6、自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和最
低价,以及本行为此支付的全部费用的报告;

    7、已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本;

    8、本行债券存根;及

    9、股东会议的会议记录。

     本行须将以上文件及任何其他适用文件按《香港上市规则》的要求备臵于本行在的香
港的地址,以供公众人士及股东查阅,但公众人士仅可以查阅上述第 1 项至第 7 项所列文
件。

    (六)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配;

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    (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其股份;

    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第六十二条 本行优先股股东享有下列权利:

    (一) 对股东大会的特定事项享有分类表决权;

    (二) 享有优先分配利润权;

    (三) 享有优先分配剩余财产权;

    (四) 表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
          加股东大会的权利;

    (五) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第六十三条   除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外,优先股股东没有
请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利,没有表决权。

    但本行累计 3 个会计年度或连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东大
会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起,优先股股东有权出席股东大会,与普通股
股东共同表决。每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。

    本条第二款所述优先股股东表决权恢复持续有效直至本行全额支付当年股息时终止。

    第六十四条 股东提出查阅第六十一条所述有关信息或者索取资料的,应当向本行提
供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。

    第六十五条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程,或
者决议内容违反本行章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

    第六十六条 本行董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给本行造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数 1%
以上的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本行职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给本行造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的
损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款


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的规定向人民法院提起诉讼。

    第六十七条 本行董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
股东权益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

       第六十八条 本行股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)除法律、行政法规、规章规定的情形外,不得退股;

    (四)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得滥用本行法人独立地位
和股东有限责任损害本行债权人的利益;

    本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

    本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本行债权人利
益的,应当对本行债务承担连带责任。

    (五)当本行资本充足率低于法定标准的,股东应支持董事会提出的提高资本充足率
的措施;

    (六)本行严格按照国务院银行业监督管理机构关于商业银行支付风险的有关规定,
界定和判断本行的流动性困难状态,当本行可能出现流动性困难时,在本行有借款的股东
要立即归还到期借款,未到期的借款应当提前偿还;

    (七)股东应维护本行的利益,本行对股东贷款的条件不得优于其他同类贷款者的条
件。

    若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活动或损害本行利益的,本行有权向人
民法院提起要求停止该违法行为的诉讼。

    同一有表决权的股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的 10%。有表决权股东
的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。

    股东在本行借款逾期未还期间内,其表决权应当受到限制。

    (八)法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。

    普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的
责任。

    第六十九条 持有本行 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 A 股有表决权股份进
行质押的,应当自该事实发生当日,向本行作出书面报告。H 股股份质押须依照香港法律、
证券交易所规则和其他有关规定办理。

       第七十条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行利益。违反

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规定的,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。

    本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。

    第七十一条 除法律、行政法规或者本行股份上市的证券交易所的上市规则所要求的
义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列方面作出有损于全
体或者部分股东的利益的决定:

    (一)免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任;

    (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺本行财产,包括(但不
限于)任何对本行有利的机会;

    (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不
限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本行章程提交股东大会通过的本行改组。

       第七十二条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人:

    (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;

    (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行 30%以上(含 30%)的表决权
或者可以控制本行 30%以上(含 30%)表决权的行使;

    (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外 30%以上(含 30%)的股
份;

    (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本行。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)
达成一致,通过其中任何一人取得对本行的投票权,以达到或者巩固控制本行的目的的行
为。



                                 第八章    股东大会


       第一节   股东大会的一般规定

       第七十三条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权:

    (一)决定本行的经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;


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    (三)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

    (四)审议批准董事会的报告;

    (五)审议批准监事会的报告;

    (六)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案;

    (七)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (八)对本行增加或者减少注册资本作出决议;

    (九)对发行公司债券作出决议;

    (十)对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    (十一)修改本章程;

    (十二)对本行聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议;

    (十三)单笔数额超过本行资产总额 1%的重大担保事项;

    (十四)审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提
案;

    (十五)审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产 30%
的事项;

    (十六)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十七)审议股权激励计划;

    (十八)审议法律、行政法规、部门规章、本行上市地证券监督管理机构的相关规定
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

    第七十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。

       第七十五条 有下列情形之一的,本行在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会:

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本行章程所定的数额的
三分之二时;

    (二)本行未弥补亏损达股本总额的三分之一时;

    (三)单独或者合并持有本行有表决权股份总数 10%以上股东请求时;

    (四)二分之一以上独立董事提议召开时;


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    (五)董事会认为必要时;

    (六)监事会提议召开时;

    (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股数量按股东提出书面要求日计算。

    第七十六条 本行召开现场股东大会的地点为公司住所地的城市。

    股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。会议还可根据相关规定提供网络或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。



    第二节   股东大会的召集

    第七十七条 二分之一以上独立董事(至少两名)有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    第七十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

    第七十九条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理:

    单独或者合计持有本行有表决权股份总数 10%以上的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出董事会决议后 5 日内发
出召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同
意。

    董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的,单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向监事会提出要求。


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    监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会或类别股东会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的,视为监事会不召集和主
持股东大会,连续 90 日以上单独或者合并持有本行 10%以上股份(该等股份在该拟举行
的会议上有表决权)的股东可以自行召集和主持。

    第八十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向本行
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于有表决权股份总数的 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第八十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第八十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担。



    第三节   股东大会的提案与通知

    第八十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第八十四条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有本行有表决
权股份总数 3%以上的股东,有权向本行提出提案。

    单独或者合并持有本行有表决权股份总数 3%以上的股东,可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十三条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。

    第八十五条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的,应在该次股东大会上进行解
释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第八十六条 本行召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审
议的事项以及开会的日期和地点告知所有有权出席股东大会的在册股东。拟出席股东大会
的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达本行。


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    第八十七条 本行召开股东大会年会,持有本行有表决权股份总数 3%以上(含 3%)的
股东、监事会有权以书面形式向本行提出新的提案,本行应当将提案中属于股东大会职责
范围内的事项,列入该次会议的议程。

    第八十八条 根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所
代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决
权的股份总数二分之一以上的,本行可以召开股东大会;达不到的,本行应当在 5 日内将
会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,本行可以召
开股东大会。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

    第八十九条 股东大会的通知应当以书面形式作出,且应包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)以明显的文字说明:有权出席和表决的普通股股东(含表决权恢复的优先股股
东)有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为本
行的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码;

    (六)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原
则包括(但不限于)在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟
议中的交易的具体条件和合同(如有的话),并对其起因和后果作出认真的解释。

    (七)如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,
应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级
管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;

    (八)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;

    (九)载明会议投票代理委托书送达的时间和地点。

    第九十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)披露持有本行股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

                                         21
    第九十一条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送
出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,
股东大会通知也可以用公告方式进行。

    前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监督管理机
构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议
的通知。此等公告亦须按照本章程第三百三十三条的规定刊登。

    第九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第九十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。



    第四节   股东大会的召开

    第九十四条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。

    第九十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该
人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,
可以行使下列权利:

    (一)该股东在股东大会上的发言权;

    (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;

    (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东
代理人只能以投票方式行使表决权。

     如该股东为香港证券及期货(结算所)条例(香港法律第四百二十章)所定义的认可
结算所 (或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大
会(或任何类别股东会议上担任其代表;如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明
每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所
(或其代理人)行使权利,犹如该人士是本行的个人股东一样。

    第九十六条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委
托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理
人签署。

    第九十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的


                                       22
有效证件或证明、持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代
理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书和持股凭证。

    第九十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

    (一)代理人的姓名;

    (二)是否具有表决权;

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

    (四)委托书签发日期和有效期限;

    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为境内法人股东的,应加盖法人单位印章。

    第九十九条 任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当
让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的
事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表
决。

    第一百条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,
或者在指定表决时间前 24 小时,备臵于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备臵于本行住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席本行的股东大会。

    本行有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。

    法人股东如果委派其代表出席会议,本行有权要求该代表出示身份证明和该法人股东
的董事会或者其他权力机构委派该代表的,经过公证证实的决议或授权书副本(认可结算
所或其代理人除外)。

    第一百零一条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
股份种类、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第一百零二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的,只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通

                                       23
知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

    第一百零三条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议
登记应当终止。

    第一百零四条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
行长和其他高级管理人员应当列席会议。

    第一百零五条 股东大会由董事会依法召集,由董事长主持并担任会议主席。董事长
不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持并担任会议主席(本行有两位或两位以上
副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持并担任会议主席);董事长和副董
事长均不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持会议并担
任会议主席。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持并担任会议主席,监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持会议并担任会议主席。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持并担任会议主席。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

    第一百零六条 本行制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    第一百零七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第一百零八条 除涉及本行商业机密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管
理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

    第一百零九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。

    第一百一十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名;


                                      24
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的
比例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)律师及计票人、监票人姓名;

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第一百一十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限不少于 10 年。

    第一百一十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本行所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。



    第五节   股东大会的表决和决议

    第一百一十三条 普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份有一票表决权。表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股本金所
对应的表决权比例按具体发行条款中相关约定计算。

    涉及分类表决时,每一优先股(不含表决权恢复的优先股)享有一表决权。

    本行持有的本行普通股、优先股股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的各种类股份总数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向本行股东征集其在股东大会上的
投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。如有股东根据《公司法》或其他法律、
行政法规规定,或根据《香港上市规则》规定,凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、
或限制其任何股东只能投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反此项规定或限制的
情况,则由此股东或其代表作出的表决均不予计入表决结果。

    第一百一十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所

                                       25
持表决权过半数通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。

    第一百一十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)本行年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表;

    (五)本行年度报告;

    (六)本行年度利润分配的方案;

    (七)聘用或解聘会计师事务所;

    (八)除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第一百一十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)本行增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;

    (二)发行本行债券;

    (三)本行的分立、合并、解散和清算;

    (四)本行章程的修改;

     (五)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资
产 30%的;

    (六)股权激励计划;

    (七)决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项,包括但不限于决定是
否回购、转换、派息等;

    (八)法律、行政法规或本行章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对本行产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第一百一十七条 优先股股东不出席本行股东大会会议,所持股份没有表决权,但出
现以下情况之一的,本行召开股东大会会议应通知优先股股东,并遵循本章程通知普通股
股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议,就以下事项与普通股股东分类表决,
其所持每一优先股有一表决权,但本行持有的本行优先股没有表决权:

    (一)修改本章程中与优先股相关的内容;


                                       26
    (二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;

    (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;

    (四)发行优先股;

    (五)法律法规或本章程规定的其他情形。

    上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东,包括
股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含
表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    第一百一十八条 非经股东大会以特别决议批准,本行将不与董事和高级管理人员以
外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第一百一十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东(包括普通股股东和
优先股股东)不应参加投票表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股
东大会的决议公告应充分披露关联交易的表决情况。

    关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请
求。

    第一百二十条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

    本行就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中国证监会
认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

    第一百二十一条 本行进行董事、监事选举时可以实行累积投票表决制度。相关累积
投票制的实施细则本行将另行制定。通过后予以实施。

    除实行累积投票制以外,董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事会应当按照本行章程第九十条的规定,向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。

    第一百二十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。

    股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决:

       (一)本次发行优先股的种类和数量;

       (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;

       (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则;

       (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的条

                                        27
件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等;

    (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主
体等(如有);

    (六)募集资金用途;

    (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同(如有);

    (八)决议的有效期;

    (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案;

    (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

    (十一)其他事项。

    第一百二十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第一百二十四条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股
东大会以举手方式进行表决:

    (一)会议主席;

    (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;

    (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份总数 10%以上(含 10%)的一
个或者若干股东(包括股东代理人)。

    除非上市地上市规则有所规定或有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的
结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议
通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

    以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

    第一百二十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当
立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可
以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

    第一百二十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

     第一百二十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东代理
人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

    第一百二十八条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权
多投一票。


                                      28
    第一百二十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第一百三十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。

    第一百三十一条 会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,
并应当在会上宣布和载入会议记录。

    第一百三十二条 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

    第一百三十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第一百三十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数
进行点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结
果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。

    第一百三十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。

    会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在本行住所保存。

    第一百三十六条 股东可以在本行办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何
股东向本行索取有关会议记录的复印件,本行应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。

    第一百三十七条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第一百三十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的各类别股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

                                       29
    第一百三十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
在股东大会决议公告中作特别提示。

    第一百四十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,应对新任董事、监事的就
任时间作出明确的规定。



                     第九章    类别股东表决的特别程序


    第一百四十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别股东依据法律、行政
法规和本行章程的规定,享有权利和承担义务。

    第一百四十二条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议
通过和经受影响的类别股东在按第一百四十四条至一百四十八条分别召集的股东会议上
通过,方可进行。

    第一百四十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:

    (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更
多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;

    (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者
部分换作该类别股份或者授予该等转换权;

    (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利;

    (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得财
产分配的权利;

    (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、
优先配售权、取得本行证券的权利;

    (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取本行应付款项的权利;

    (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别;

    (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;

    (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;

    (十)增加其他类别股份的权利和特权;

    (十一)本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;

    (十二)修改或者废除本章所规定的条款。

    第一百四十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及

                                         30
第一百四十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,
但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

    前款所述有利害关系股东的含义如下:

    (一)在本行按本章程第三十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者
在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,"有利害关系的股东"是指本章程
第七十二条所定义的控股股东;

    (二)在本行按照本章程第三十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份
的情况下,"有利害关系的股东"是指与该协议有关的股东;

    (三)在本行改组方案中,"有利害关系股东"是指以低于本类别其他股东的比例承担责
任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

    第一百四十五条 类别股东会的决议,应当根据第一百四十四条由出席类别股东会议
的有表决权的股份总数三分之二以上的股权表决通过,方可作出。

    第一百四十六条 本行召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将
会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股
东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达本行。

    拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权
的该类别股份总数二分之一以上的,本行可以召开类别股东会议;达不到的,本行应当在
5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,本
行可以召开类别股东会议。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

    第一百四十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

    类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本行章程中有关股东大会举
行程序的条款适用于类别股东会议。

    第一百四十八条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不
同类别股东。

    下列情形不适用类别股东表决的特别程序:

    (一)股东大会以特别决议批准,本行每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境
外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外
股份的 20%的;

    (二)本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机构
批准之日起 15 个月内完成的。



                               第十章         董事会

                                         31
    第一节   董事

    第一百四十九条 本行董事为自然人,董事无需持有本行股票。

    担任本行董事的应当具有履行职责必备的专业知识和工作经验,并符合中国银监会规
定的条件。董事的任职资格须经中国银监会审核。

    第一百五十条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。
独立董事连任时间不得超过六年。

    有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,向本行发出书
面通知的最短期限为 7 天,该 7 天通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会
通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 天前。

    董事任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务,股东大会在遵守有关法律、行政
法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合
同可提出的索偿要求不受此影响)。

    董事会任期届满后,最迟应在一个月之内召开股东大会或临时股东大会进行换届。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本行章程的规定,履行
董事职务。

    董事当选后,本行应及时与董事签订聘任合同,明确本行和董事之间的权利义务、董
事任期、董事违反法律、法规、本章程及聘任合同的责任,及本行提前解除聘任合同的补
偿等内容。

    董事可由高级管理人员担任。

    第一百五十一条 本行董事的选举方式是:由上届董事会在广泛征求股东意见的基础
上,以书面提案的方式向股东大会提出,并在提案中按章程有关条款的规定介绍有关候选
人简历和基本情况。

    第一百五十二条 董事会设提名委员会,由提名委员会负责广泛征求股东意见及收集
提名提案,并对提名人是否符合《公司法》、《商业银行法》及相关法律、行政法规、部门
规章规定的担任商业银行董事的资格进行审核,审核后报董事会审议,由董事会以提案方
式提交股东大会进行表决。股东和监事会如对董事候选人名单有异议,有权按照本章程之
规定提出新的提案,由董事会提名委员会审查任职资格,并报董事会决定是否提请股东大
会审议。

    独立董事的选举方式按本章程规定的方式进行。

    第一百五十三条 本行董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利,以保证:

                                       32
    (一)本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业
活动不超过营业执照规定的业务范围;

    (二)应公平对待所有股东;

    (三)及时了解本行业务经营管理状况;

    (四)应当对本行定期报告签署书面确认意见,保证本行所披露的信息真实、准确、
完整;

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

    (六)法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他勤勉义务。

    第一百五十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义
代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代
表本行或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百五十五条 除下列情况外,董事不得就批准其本人或其任何联系人拥有重大权
益的合同、交易或安排或其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会
议时,其本人亦不得点算在内。上述“联系人”的定义与《香港上市规则》所载者相同:

    (一)(a)就董事或其他联系人借出款项给本行或其任何附属公司、或就董事或其联
系人在本行或其任何附属公司的要求下或为它们的利益而引致或承担的义务,因而向该董
事或其联系人提供任何抵押或赔偿保证;或

        (b)本行或其任何附属公司就债项或义务而向第三者提供任何抵押或赔偿保
证,而就该债项或义务,董事或其联系人根据一项担保或赔偿保证或藉着提供一项抵押,
已承担该债项或义务的全部或部分(不论是单独或共同)责任者;

    (二)任何有关他人或本行作出的要约建议,以供认购或购买发行人或其他公司(由
本行发起成立或发行人拥有权益的)的股份、债券或其他证券,而该董事或其联系人因参
与该要约的分销或分包销而拥有或将拥有权益;

    (三)任何有关其他公司作出的建议,而该董事或其联系人直接或间接在其中拥有权
益(不论以高级人员或行政人员或股东身份);或任何有关其他公司作出的建议,而该董
事或其联系人实益拥有该等其他公司的股份,但该董事及其任何联系人并非合共在其中
(又或该董事或任何联系人藉以获得有关权益的任何第三间公司)实益拥有任何类别已发
行股份或投票权的 5%或 5%以上;

    (四)任何有关本行或其附属公司雇员利益的建议或安排,包括:

    (a)采纳、修订或实施任何董事或联系人可从中受惠获得雇员股份计划或任何股份
奖励或认股期权计划;或

    (b)采纳、修订或实施与本行任何附属公司的董事、该董事之联系人及雇员有关的

                                      33
退休金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划,而其中并无给予董事(或其联系人)任何
与该计划或基金有关得人士一般地未获赋予特惠或利益;及

    (五)任何董事或其联系人拥有权益的合约或安排,而在该等合约或安排中,董事或
其联系人仅因其在本行股份或债券或其他证券拥有权益,而与本行股份或债券或其他证券
的其他持有人以同一方式在其中拥有权益。

    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交
易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批
准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作出了披露,并且董事会在不将其
计入董事会的法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权撤销该合
同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第一百五十六条 董事在履行上述义务时,应将有关情况向董事会作出书面陈述,由
董事会依据上市地交易所交易规则的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人士。

    关联董事的回避和表决程序为:关联董事可以自行回避,也可由其参加董事会的董事
或董事代表提出回避请求。

    第一百五十七条 本行董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至
少三分之二以上的董事会会议。

    本行董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行
职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百五十八条 本行董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时即时生效。

    第一百五十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对
本行和股东承担的忠实义务在其辞职报告未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束
后的合理期间内并不当然解除,在 1 年期限内仍然有效。

    第一百六十条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。



    第二节   独立董事

    第一百六十一条 本行设立独立董事,独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他

                                      34
职务,并与本行及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第一百六十二条 独立董事应具备下列基本条件:

    (一)根据法律、行政法规及其他相关规定,具备担任上市商业银行董事的资格;

    (二)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称;

    (三)具备本章程规定的独立性;

    (四)具备上市商业银行运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表;

    (五)具有五年以上法律、经济、商业银行或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验;

    (六)本章程规定的担任董事的其他条件;及

    (七)符合《香港上市规则》关于独立董事任职资格的要求。

    第一百六十三条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

    (一)在本行任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、
子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等);

    (二)直接或间接持有本行有表决权股份总数 1%以上或者是本行前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属;

    (三)在直接或间接持有本行有表决权股份总数 5%以上的股东单位或者在本行前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属;

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

    (五)为本行或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

    (六)中国证监会、中国银监会认定的其他人员;

    (七)法律、法规及本行章程规定的其他人员。

    第一百六十四条 独立董事的提名、选举和更换按下列规定进行:

    (一)单独或者合并持有本行有表决权股份总数 1%以上的股东、本行董事会、监事会
可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。


                                      35
    在选举独立董事的股东大会召开前,本行董事会应当按照规定公布上述内容。

    (三)在选举独立董事的股东大会召开前,本行应将所有被提名人的有关材料同时报
送中国证监会、本行所在地中国证监会派出机构、本行股票挂牌交易的证券交易所、中国
银监会。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人,可作为本行董事候选人,但不作为独立董事候选
人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出
异议的情况进行说明。

    第一百六十五条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同,任期届满,连选可以
连任,但连任时间不得超过 6 年。

    第一百六十六条 独立董事连续两次或在一个工作年度中累计有三分之一的董事会未
能亲自出席的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》、《商业银
行法》及本章程中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的,应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为免职理由不当的,
可以作出公开的声明。

    第一百六十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行
说明。

    第一百六十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规、部门规章
赋予董事的职权外,本行还赋予独立董事以下特别职权:

    (一)重大和特别重大的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事
作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事会所;

    (三)向董事会提请召开临时股东大会;

    (四)提议召开董事会;

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

    (六)优先股发行对本行各类股东的权益影响;

    (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被
采纳或上述职权不能正常行使,本行应将有关情况予以披露。

    第一百六十九条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见:


                                       36
    (一)提名、任免董事;

    (二)聘任或解聘高级管理人员;

    (三)董事、高级管理人员的薪酬;

    (四)股东、实际控制人及其关联企业与本行发生的重大和特别重大的关联交易,以
及本行是否采取有效措施回收欠款;

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

    (六)本行章程规定的其他事项。

    第一百七十条 独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及
其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

    如果有关事项属于需要披露的事项,本行应当将独立董事的意见予以公告,独立董事
出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将独立董事的意见分别披露。

    第一百七十一条 为了保证独立董事有效行使职权,本行为独立董事提供必要的条件:

    (一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,必须
按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可
以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    本行向独立董事提供的资料,本行及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    (二)本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董
事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    (三)独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,
不得干预其独立行使职权。

    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。

    (五)本行给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会
审议通过,并在本行年报中进行披露。

    除上述津贴外,独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。

    (六)本行为独立董事建立责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的
风险。

    第一百七十二条 独立董事应当按照相关法律、行政法规、部门规章及本章程的要求,
认真履行职责,维护本行整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵犯。

                                       37
    第一百七十三条 独立董事应当独立履行职责,不受本行主要股东、实际控制人或者
其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。



       第三节   董事会

       第一百七十四条 本行设董事会,对股东大会负责。

       第一百七十五条 董事会由 18 名董事组成,其中独立董事的人数不少于三分之一,设
董事长 1 人,副董事长若干人。

    本行董事会中由高级管理人员担任董事的人数应不少于 2 名。

       第一百七十六条 董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定本行的经营计划和投资方案;

    (四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更本行形式的方
案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大
担保事项、关联交易事项;

    (九)决定本行内部管理机构的设臵;

    (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘本行行长、董事会秘书、财务总监、首席审
计官;根据行长的提名,聘任或者解聘本行的副行长、行长助理、首席风险官、首席信息
官等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十一)授权董事会提名委员会核准聘任或解聘本行首席专家、分行行长、事业部总
裁、财务负责人,核准拟派驻担任附属机构董事长、监事长、总经理的人选;

    (十二)制订本行的基本管理制度;

    (十三)制订本章程的修改方案;

    (十四)管理本行信息披露事项;

    (十五)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所;


                                         38
    (十六)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作;

    (十七)董事会应当建立督促机制,确保管理层制定各层级的管理人员和业务人员的
行为规范及工作准则,并在上述规范性文件中明确要求各层级员工及时报告可能存在的利
益冲突,规定具体的条款,建立相应的处理机制。

    (十八)董事会应建立信息报告制度,要求高级管理层定期向董事会、董事报告本行
经营事项,在该等制度中,应对下列事项作出规定:

    (1)向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准;

    (2)信息报告的频率;

    (3)信息报告的方式;

    (4)信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任;

    (5)信息保密要求。

    (十九)在股东大会授权范围内,决定与本行已发行优先股的相关事项,包括但不限
于决定是否回购、转换、派息等;

    (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    董事会作出前款决定,除第(六)、(七)、(十三)、(十九)项必须由三分之二的董事
表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。

    越过本行股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

    第一百七十七条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。

    第一百七十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提
高工作效率,保证科学决策。

    第一百七十九条 董事会应确定其运用本行资产所作出的风险投资和资产处臵权限,
建立严格的审查和决策程序;重大投资和资产处臵应组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。

    对日常经营活动中涉及的固定资产购臵与处臵,由行长按照年度预算核准的项目和额
度执行。遇有超出预算核准以及预算中虽有额度的规定,但内容未经细化的项目,按以下
授权执行:

    (1)单笔数额 2000 万元人民币(含)以下的,由行长批准,并报董事会备案。

    (2)单笔数额在 2000 万元(不含)以上,5000 万元(含)以下的,董事会授权审计
委员会审核后,报董事长批准,并报董事会备案。

    (3)单笔数额在 5000 万元(不含)以上,本行最近经审计净资产值 10%(含)以内

                                         39
的,由董事会决议批准。

    (4)单笔数额在本行最近经审计净资产值 10%(不含)以上的,由股东大会批准。

    第一百八十条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定资产的预期价值,与此项处
臵建议前 4 个月内已处臵了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资
产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处臵或者同
意处臵该固定资产。

    本条所指对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提
供担保的行为。

    本行处臵固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。

    第一百八十一条 本行按照中国银监会的相关部门规章的规定,对关联交易事项进行
严格管理。

    凡本行与关联方发生的转移资源或义务的下列事项均属关联交易事项:

    (一)授信;

    (二)资产转移;

    (三)提供服务;

    (四)中国银监会规定的其他关联事项。

    第一百八十二条 根据本行现有的资本净额和经营情况,本行的关联交易分为一般关
联交易、重大关联交易和特别重大关联交易;

    一般关联交易是指:本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额 1%以下,且
该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%以下的交易。一般关联交易
由本行按内部授权程序批准,并报关联交易控制委员会备案。一般关联交易也可以按照重
大关联交易程序审批。

    重大关联交易是指:本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额 1%以上,或
本行与一个关联方发生交易后,与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%以上的交易。重
大交易应当由本行关联交易控制委员会审查后,提交董事会批准。

    特别重大的关联交易是指:本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额 5%
以上,或本行与一个关联方发生交易后,与该关联方的交易余额占本行资本净额 10%以上
的交易。特别重大的关联交易应当提交股东大会批准。

    第一百八十三条 本行董事会设立战略发展与投资管理、风险管理、审计、关联交易
控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会的人员不得少于 3 人。审计委员会、
关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会中独立董事担任召集人,提名委员会可由独立董
事或董事长担任召集人,审计委员会和关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会

                                       40
计专业人士。

       第一百八十四条 战略发展与投资管理委员会的主要职责是:

    (一)研究制定公司长期发展战略和中长期发展纲要,并向董事会提出建议,包括但
不限于:研究拟定公司中长期战略目标;研究公司经营发展商业模式,拟定公司的发展方
向和业务结构;根据发展目标,研究拟定公司资本补充规划,拟定资本金补充渠道,包括
利润分配政策及年度利润分配方案;根据公司战略规划及行长提议,研究拟定公司内部组
织机构设臵方案;根据公司战略规划及行长提议,研究拟定公司分支机构发展规划,包括
海外发展规划;根据公司战略规划及行长提议,研究拟定公司信息技术的目标及手段。

    (二)对战略实施过程进行监督和评估,并提出相关建议;

    (三)根据经营环境的变化,提出战略调整建议;

    (四)研究制定对外投资的相关制度,对公司重大投资决策(包括固定资产投资和股
权投资等)提出建议和方案,并对民生银行附属机构实施集团化管理工作;

    (五)研究制定对外兼并收购的相关制度,研究兼并收购的策略,并提出建议实施方
案,包括收购对象、收购方式、重组整合等;

    (六)研究筹划多元化经营发展模式,研究拟定金融(集团)公司的组建模式及管理
方式;

    (七)研究实施其他涉及我行战略发展的重大事宜。

       第一百八十五条 风险管理委员会的主要职责:

    (一)研究宏观国家经济金融政策、分析市场变化,制定行业风险管理建议,拟定公
司风险约束指标体系;

    (二)研究监管部门颁布的法规、政策及监管指标,提出有效执行实施建议;

    (三)研究公司发展战略、风险管理体系,提出改进风险管理的组织架构、控制程序、
风险处臵等决策建议;

    (四)研究公司战略规划的执行步骤及其管理方式,评估风险政策的有效性,提出动
态的风险控制建议方案;

    (五)研究公司经营活动及风险状况,按五级分类及折现法要求,提出风险管理需关
注的核心风险问题;

    (六)审核风险监控指标体系及风险管理信息分析报告,监督经营管理层对经营风险
采取必要的识别、计量、监测和控制措施;

    (七)对战略规划的实施过程进行监督和评估,督促经营管理层持续改进风险管控能
力;


                                         41
    (八)研究公司经营管理的风险识别、管理技术、风险控制及补偿机制,审核风险管
理系统建设规划;

    (九)审核公司经营管理中重大风险事件的预警预控、应急预案;

    (十)组织对重大经营事件的风险评估工作,研究拟定风险防范方案;

    (十一)负责审核公司风险管理领域的信息披露事项;

    (十二)董事会授予委员会的其他职权。

    第一百八十六条 审计委员会的主要职责是:

    (一)对聘请或更换外部审计机构提出建议;

    (二)监督本行内部审计制度及其实施;

    (三)负责本行内部审计与外部审计之间的沟通;

    (四)审核本行财务信息及其披露;

    (五)审查本行内控制度。

    第一百八十七条 关联交易控制委员会的主要职责是:

    (一)按照法律、法规的规定对本行的关联交易进行管理,并制定相应的关联交易管
理制度;

    (二)按照法律、法规的规定负责确认本行的关联方,并向董事会和监事会报告;

    (三)按照法律、法规及本行章程的规定对本行的关联交易进行界定;

    (四)按照法律、法规的规定和公正、公允的商业原则对本行的关联交易进行审核;

    (五)独立董事应当对重大及特别重大关联交易的公允性及内部审批程序的履行情况
发表书面报告;

    (六)本行的重大关联交易由关联交易控制委员会审查后,提交董事会批准,其数额
超过股东大会对董事会授权范围或属于特别重大关联交易的,还需由股东大会批准;

    (七)审核本行重大关联交易的信息披露。

    第一百八十八条 提名委员会的主要职责是:

    (一)研究董事、行长人员的选择标准和程序并提出建议;

    (二)广泛搜寻合格的董事和行长人员的人选;

    (三)对董事候选人和行长人员进行审查并提出建议。

    第一百八十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是:

    (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;

                                       42
    (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;

    (三)对本行实施的股权激励机制方案和实施方式进行研究并提出建议。

       第一百九十条 各委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由本行承担。

    本行应当为各委员会履行职责提供必要的工作条件。

    第一百九十一条 本行董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,会议通知和有
关会议文件应于会议召开 14 日以前书面送达全体董事和监事。

    第一百九十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、董事长、行长、1/3 以上董事或者监
事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董
事会会议。

    第一百九十三条 本行董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包括挂
号信、电报、电传及经确认收到的传真;通知时限为:会议召开日前 1 个工作日应送达对
方。

       第一百九十四条 董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。

    第一百九十五条 本行董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决,实行一人一票。当董事反对票与赞成票
票数相等时,董事长有权多投一票。

    本行董事会在审议利润分配、重大投资、重大资产处臵方案、聘任或解聘高级管理人
员等重大事项时不应采取通讯表决的方式,且应当由董事会三分之二以上董事通过。

    第一百九十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席方可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

    董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的,不得对该项决议行使表决权,该董事会
会议应当由过半数的无重大利害关系的董事出席方可举行。

    第一百九十七条 董事会决议表决方式为记名投票。董事会会议在保障董事充分表达
意见的前提下,也可以采通讯方式进行,作出决议。参会董事应当在董事会决议上签字。

       第一百九十八条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委

                                         43
托其他董事代为出席。

    委托书应载明代理人的姓名,授权范围(代理事项、权限和有效期限等),并由委托
人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议,
亦未委托代表出席的,应当视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百九十九条 董事会会议应当有记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人,
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。

    董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
或本行章程,致使本行遭受损失的,参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

    董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。

    第二百条 董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。



    第四节   董事长

    第二百零一条 本行董事会设董事长 1 人,副董事长若干人。董事长和副董事长以全
体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)根据提名委员会的提名向董事会提出本行行长候选人、财务总监候选人,并向
董事会提出董事会秘书候选人;

    (四)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件;

    (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下,对本行事务行使符合法律规定和本
行利益的特别处臵权,并在事后向本行董事会和股东大会报告;

    (六)行使法定代表人的职权;

                                         44
    (七)董事会授予的其它职权。

    第二百零二条副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董
事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。



                              第十一章     行长


    第二百零三条 本行设行长 1 名,由董事长根据提名委员会的提名向董事会提议;根
据工作需要,设副行长若干名,由行长向董事会提议;上述人选提出后,经董事会审议后
聘任。

    行长、副行长的任职资格须经中国银监会核准。

    第二百零四条 本行行长、副行长应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验,
应符合中国证监会、中国银监会规定的任职资格,并经中国银监会审核。被中国证监会确
定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任本行的行长、副行长。

    第二百零五条 行长、副行长每届任期 3 年,连聘可以连任,连任一般不超过两届。
但董事会认为确有必要时,允许行长、副行长连任三届。

    第二百零六条 本章程中关于不得担任董事的情形,同时适用于行长及其他高级管理
人员。

    根据规定,高级管理人员任职资格须经中国银监会审核的,应当经中国银监会审核。
本章程中有关于董事忠实义务和勤勉义务的规定也适用于行长和其他高级管理人员。

    本行行长和其他高级管理人员的任职年龄要求为不超过 60 岁,原则上,董事会不聘
任年龄 58 岁以上的人员担任本行行长及其他高级管理人员。具体人员有特殊情况需要留
任的,应经董事会特别批准。

    第二百零七条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事职务以外的其他职务的
人员,不得担任本行的高级管理人员。

    第二百零八条 行长对董事会负责,行使下列职权:

    (一)主持本行的日常经营管理工作,并向董事会报告工作;

    (二)组织实施董事会决议、本行年度经营计划和投资方案;

    (三)拟订本行内部管理机构和分支机构的设臵方案;

    (四)拟订本行的基本管理制度;

                                      45
    (五)制订本行的具体规章;

    (六)提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员;

    (七)提请董事会聘任或解聘分行行长;

    (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;

    (九)拟定本行职工的工资、福利、奖惩,决定本行职工的聘用和解聘;

    (十)提议召开董事会临时会议;

    (十一)本行章程或董事会授予的其它职权。

       第二百零九条 行长列席董事会会议。非董事行长在董事会会议上没有表决权。

    第二百一十条 行长应根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事会报告本行重大
合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况以及重大诉讼、担保事项。行长必须保
证该报告的真实性。

    第二百一十一条 行长拟定有关职工工资、福利、安全经营以及劳动保险、解聘(或
开除)本行职工等涉及职工切身利益的问题时,应事先听取工会和职工代表大会的意见。

       第二百一十二条 行长应当制订行长工作细则,报董事会批准后实施。

       第二百一十三条 行长工作细则包括下列内容:

    (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员;

    (二)行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

    (三)本行资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制
度;

    (四)董事会认为必要的其他事项。

       第二百一十四条 行长、副行长应当遵守法律、行政法规和本行章程的规定,履行诚
信和勤勉的义务。

    行长、副行长在履行职权时,不得变更股东大会、董事会的决议或超越授权范围。

    第二百一十五条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办
法由行长与本行之间的劳务合同规定。行长、副行长须在完成离任审计后方可离任。

    第二百一十六条 行长和高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。



                              第十二章    董事会秘书


                                         46
       第二百一十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员,对董事会负
责。

    第二百一十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和银行工作经验,符合境内外
监管机构及有关上市规则的任职资格要求,由董事会聘任。本章程中规定不得担任本行董
事的情形适用于董事会秘书。

       第二百一十九条 董事会秘书的主要职责是:

    (一)保证本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;

    (二)保证本行有完整的组织文件和记录;

    (三)保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;

    (四)筹备董事会和股东大会;

    (五)负责起草董事会和股东大会文件及有关规章制度;

    (六)负责本行信息披露事务,保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;

    (七)负责保管股东名册、董事会印章及相关资料,负责处理银行股权管理及托管登
记方面的事务;

    (八)董事会授权的其它事务。

    第二百二十条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘。本行董事或者其他
高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、
董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。本行
聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师、本行行长、本行财务负责人不得兼任
本行董事会秘书。董事会秘书的任期与董事任期相同。董事会秘书连任一般不超过两届。
但董事会认为确有必要时,允许董事会秘书连任三届。



                               第十三章        财务总监


    第二百二十一条 本行设财务总监一名,由董事长根据提名委员会的提名向董事会提
议,由董事会聘任或解聘,财务总监是本行高级管理人员,财务总监对董事会负责并报告
工作。任期与董事任期相同,任满可以续聘。财务总监连任一般不超过两届。但董事会认
为确有必要时,允许财务总监连任三届。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为,经
考核属实,可以将其解聘。

       第二百二十二条 财务总监应具有银行的财会专业知识,熟悉财务、金融等方面的法

                                          47
律、法规,具有较强的业务能力和丰富的经验。本章程中规定不得担任本行董事的情形适
用于财务总监。

    第二百二十三条 财务总监不得由本行董事会正、副董事长,正、副行长或财务负责
人兼任。

    第二百二十四条 财务总监的主要职责是:

    (一)组织编制本行经营计划、方案(包括年度预、决算方案,资金使用和调度计划,
费用开支计划、利润分配方案,弥补亏损方案以及工资、福利标准调整方案等)。对上述
经营计划与方案的拟定与落实进行调查、询问和做出评论;

    (二)审核本行的财务报表、报告、确定其真实性、合法性,并报送董事会;

    (三)定期向董事会、监事会报告本行的资产运作和财务收支情况,并接受董事会、监
事会的质询;

    (四)本行投资、资产处臵和重大合同的签订等需经财务总监联签。



                             第十四章       监事会


    第一节   监事

    第二百二十五条 本行监事为自然人,监事由股东大会选举的股东代表监事、外部监
事和本行职工代表聘任的监事担任。

    担任本行监事的,应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验,并符合中国银监
会规定的条件。监事的任职资格须经中国银监会审核。

    董事、行长、副行长、财务总监和董事会秘书不得兼任监事。

    本章程中关于独立董事的资格、提名、选举和更换的规定,适用于外部监事。

    本章程中不得担任董事的情形,同样适用于监事。

    第二百二十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

    第二百二十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定,履行监事职务。

    第二百二十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第二百二十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。


                                      48
    第二百三十条 监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。监事任
期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本行章
程的规定,履行监事职务。

    监事每届任期 3 年。在任期届满以前,股东大会和职工代表大会不得无故解除其职务。
股东担任的监事和外部监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由本行职工代表大会
民主选举产生或更换,监事连选可以连任。外部监事的连任时间不得超过 6 年。

       第二百三十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程中有关董事辞职的规定,
适用于监事。

    第二百三十二条 监事在收到书面通知后应当亲自出席会议。监事因故不能亲自出席
的,可以书面委托其他监事代为出席,外部监事可以委托其他外部监事代为出席。

    委托书应当载明代理监事的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖
章。

    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,并
未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

       第二百三十三条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事出席监
事会会议,视为不能履行职责,监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以撤换。

    外部监事 1 年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总数三分之二的,监事会应
当提请股东大会予以罢免。

       第二百三十四条 股东代表监事和外部监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决
议。

    股东代表监事候选人由监事会、单独或者合并持有本行有表决权的股份总数 3%以上的
股东提名,由本行股东大会选举产生。

    外部监事候选人由监事会、单独或者合并持有本行有表决权的股份总数 1%以上的股东
提名,由本行股东大会选举产生。

       第二百三十五条 选举股东代表监事和外部监事应履行以下程序:

    股东代表监事候选人(包括外部监事)的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,
充分了解被提名人履历和工作背景,并负责向本行提供该等情况的书面材料。候选人应向
本行作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行监事职责。

    第二百三十六条 监事中的职工代表由本行工会组织职工提名,经职工代表大会选举
后产生。职工对候选人名单有异议的,10 名以上职工有权提出新的候选人,并列入候选人
名单。


                                         49
    第二百三十七条 监事会设提名与评价委员会,由该委员会负责广泛征求股东意见及
收集提名提案,并对提名人是否符合《公司法》、《商业银行法》及相关法律、行政法规、
部门规章及本章程规定的担任商业银行监事的资格进行审核,审核后报监事会审议,由监
事会以提案方式提交股东大会进行表决。股东(包括股东代理人)如对监事候选人名单有
异议,有权按照本章程的规定提出新的提案,由监事会提名与评价委员会审查任职资格,
并报监事会决定是否提请股东大大会审议。

       第二百三十八条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第二百三十九条 监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成损失的,应
当承担赔偿责任。



       第二节   监事会

       第二百四十条本行设监事会。对股东大会负责。

     监事会由 9 名监事组成,其中外部监事不少于 1/3,本行职工代表不少于监事人数的
1/3。

    监事会设监事会主席 1 人,监事会副主席若干人,监事会主席和副主席的任免由全体
监事三分之二以上表决通过。

    监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由
监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    第二百四十一条 本行应为保障监事会履行其职责,提供必要的工作条件。监事会应
建立年度经费预算,并纳入年度财务预算报告。

       第二百四十二条 根据工作需要,监事会设立办事机构,负责处理监事会日常事务工
作。

       第二百四十三条 监事会依法行使下列职权:

    (一)应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二)检查本行财务,可在必要时以本行的名义另行委托会计师事务所独立审查本行
的财务;

    (三)对本行董事、行长、副行长、财务总监和董事会秘书履行本行职务合法合规性
进行监督;

    (四)当本行董事、行长、副行长、财务总监和董事会秘书的行为损害本行的利益时,
要求前述人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关监管机关报告;对违反法律、行政

                                         50
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议;

    (五)根据需要对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计;

    (六)根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计;

    (七)可对本行聘用会计师事务所发表建议;

    (八)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会责职时召集和主持股东大会;

    (九)提议召开临时董事会,向股东大会提出提案;

    (十)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

    (十一)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

    (十二)本行章程规定或股东大会授予的其它职权。

    监事可以列席董事会会议,列席会议的监事有权发表意见。

    第二百四十四条 监事会可要求本行董事、行长、副行长、财务总监、董事会秘书,
内部及外部审计人员出席会议,回答监事会所关注的问题。

    第二百四十五条 监事会在履行职责时,有权向本行相关人员了解情况,本行有关工
作人员和机构应给予配合。监事履职的相关合理费用由本行承担。

    第二百四十六条 本行高级管理人员应接受监事会的监督,定期向监事会提供有关本
行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息和报告。

    第二百四十七条 监事会的监督记录及其进行的财务或专项检查结果,是对本行董事、
行长、副行长、财务总监、董事会秘书进行绩效评价的重要依据。

    第二百四十八条 本行监事会下设监督委员会和提名与评价委员会。

    第二百四十九条 监事会监督委员会的主要职责是:

    (一)负责拟定对本行的财务活动进行检查、监督的方案;

    (二)负责拟定对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行检查监督的方案;

    (三)负责组织对公司重大决策的合规性及实施情况进行评估;组织对行内经营机构
的考察、调研,并监督对相关问题的整改落实情况;

    (四)负责根据监管部门的要求,对特定项目组织实施专项检查,按时报送检查报告;

    (五)监事会授权的其他事宜。

    第二百五十条 监事会提名与评价委员会的主要职责是:


                                      51
    (一)对监事会的规模和构成向监事会提出建议;

    (二)研究监事的选择标准和程序,并向监事会提出建议;

    (三)广泛搜寻合格的监事的人选;

    (四)对由股东提名的监事候选人的任职资格和条件进行初步审核,并提出建议;

    (五)研究和拟定监事的薪酬政策与预案,经监事会审议后报股东大会批准;

    (六)组织实施对董事、监事及高级管理人员年度履职情况的考核与评价工作;

    (七)根据需要,负责组织对董事和高级管理人员进行离任审计;

    (八)监事会授权的其他事宜。

    第二百五十一条 监事会提名与评价委员会和监督委员会可以聘请中介机构提供专业
意见,有关费用由本行承担。

    第二百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。

       第二百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会
议。

    第二百五十四条 有下列情况之一的,监事会主席应在 5 个工作日内召集临时监事会
会议:

    (一)监事会主席认为必要时;

    (二)三分之一以上的监事提议时。

    第二百五十五条 监事会会议应于会议召开 10 日前,将书面通知及会议文件送达全体
监事,临时监事会会议通知及会议文件应在会议召开前 5 日内送达。

       第二百五十六条 监事会会议通知应包括如下内容:

    (一)会议的日期、地点;

    (二)会议期限;

    (三)提交会议审议的事由及议题;

    (四)发出通知的日期。

    第二百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当
在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。




                                         52
    第三节   监事会决议

    第二百五十八条 监事会的议事方式为:监事会会议。

    第二百五十九条 监事会会议应有三分之二以上监事出席方可召开。

    第二百六十条 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则,即提案审议完毕后,
开始表决,一项提案未表决完毕,不得表决下项提案。每一监事享有一票表决权。

    第二百六十一条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方
式进行并作出决议,并由参会监事签字。

    第二百六十二条 监事会审议本行年度报告和重要机密议案时,不得采用通讯表决方
式。监事会会议以举手、记名投票或通讯方式进行表决。根据表决的结果,宣布决议及报
告通过情况,并应将表决结果记录在会议记录中。

    第二百六十三条 监事会决议,应当经三分之二(含三分之二)以上监事通过。

    监事对决议或报告有原则性不同意见的,应当在决议或报告中说明。

    第二百六十四条 监事应在监事会决议上签字并对监事会承担责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

    第二百六十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应在会议记录上
签名。监事有权要求修改与其本人发言不符的不准确记录或在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案,至少保存 10 年。

    第二百六十六条 监事会会议记录包括以下内容:

    (一)开会的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)监事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。



   第十五章     本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务


    第二百六十七条 有下列情况之一的,不得担任本行的董事、监事、行长或者其他高
级管理人员:

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序,被判处刑罚,执

                                       53
行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

    (三)担任因破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破
产负有个人责任的,该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;

    (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导;

    (八)非自然人;

    (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行
为,自该裁定之日起未逾 5 年。

    第二百六十八条 担任本行董事、监事的应当具备履行职责所必需的专业知识和工作
经验,并符合中国银监会规定的条件。董事、监事的任职资格须经中国银监会审核。除《中
华人民共和国商业银行法》以及《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董、监事的人
员外,下列人员也不得担任董事、监事:

    (一)被国务院证券监督管理机构确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人士;

    (二)因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员;

    (三)在本商业银行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借款)超过其持有的
经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员;

    (四)在商业银行借款逾期未还的个人或企业任职的人员。

    第二百六十九条 本行董事、行长和其他高级管理人员代表本行的行为对善意第三人
的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

    第二百七十条 除法律、行政法规或者本行股票上市的证券交易所的上市规则要求的
义务外,本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在行使本行赋予他们的职权时,还应
当对每个股东负有下列义务:

    (一)不得使本行超越其营业执照规定的营业范围;

    (二)应当真诚地以本行最大利益为出发点行事;

    (三)不得以任何形式剥夺本行财产,包括(但不限于)对本行有利的机会;

    (四)不得剥夺股东个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据本
行章程提交股东大会通过的本行改组。


                                       54
    第二百七十一条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员都有责任在行使其权利
或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为
其所应为的行为。

     第二百七十二条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵
守诚信原则,不应当臵自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括
(但不限于)履行下列义务:

    (一)真诚地以本行最大利益为出发点行事;

    (二)在其职权范围内行使权力,不得越权;

    (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;

    非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处
理权转给他人行使;

    (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平;

    (五)除本行章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与本行订
立合同、交易或者安排;

    (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用本行财产为自己谋取利
益;

     (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占本行的财产,包
括(但不限于)对本行有利的机会;

    (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行交易有关的佣金;

    (九)遵守本行章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得利用其在本行的地位和职权
为自己谋取私利;

    (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本行竞争;

     (十一)不得挪用本行资金或者将本行资金借贷给他人,不得将本行资产以其个人名义
或者以其他名义开立帐户存储,不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担
保;

    (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本行
的机密信息;除非以本行利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向
法院或者其他政府主管机构披露该信息:

    1、法律有规定;

    2、公众利益有要求;

    3、该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益要求。

                                      55
    第二百七十三条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,不得指使下列人员或
者机构(“相关人”)做出董事、监事、行长和其他高级管理人员不能做的事:

    (一)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女;

    (二)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人;

    (三)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合
伙人;

    (四)由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与
本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者本行其他董事、监事、行长和其他高级管理人
员在事实上共同控制的公司;

    (五)本条(四)项所指被控制公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第二百七十四条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定
因其任期结束而终止,其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的
持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与本行
的关系在何种情况和条件下结束。

     第二百七十五条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违反某项具体义务所
负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第七十一条所规定的情形除
外。

    第二百七十六条 本行董事或其任何关联人士、监事、行长和其他高级管理人员,直
接或间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(本行与董事、
监事行长和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董
事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

    董事不得就批准其本人或其任何联系人拥有重大权益合同、交易或安排其他建议的董
事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时,其本人亦不得点算在内。上述“联
系人”的定义与《香港上市规则》所载者相同。除非有利害关系的本行董事、监事、行长、
副行长和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其
计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权撤销该合同、交易或者安
排,但在对方是对有关董事、监事、行长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的
善意当事人的情形下除外。

     本行董事、监事、行长、副行长和其他高级管理人员的相关人或联系人与某合同、交
易、安排有利害关系的,有关董事、监事、行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关
系。

    第二百七十七条 如果本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在行长首次考虑订
立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,本行日后

                                       56
达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、行
长和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

    第二百七十八条 本行不得以任何方式为其董事、监事、行长和其他高级管理人员缴
纳税款。

    第二百七十九条 本行不得向关系人发放信用贷款,本行向关系人提供贷款、贷款担
保的条件应当是正常商务条件,向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷
款的条件。 前款所称关系人是指:

    (一)商业银行的董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属;

    (二)前项所列人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其他经济组织。

    第二百八十条 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人
应当立即偿还。

    第二百八十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以
保证义务人履行义务的行为。

       第二百八十二条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员违反对本行所负的义务
时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,本行有权采取以下措施:

    (一)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员赔偿由于其失职给本行造成的损
失;

    (二)撤销任何由本行与有关董事、监事、行长和其他高级管理人员订立的合同或者交
易,以及由本行与第三人(当第三人明知或者理应知道代表本行的董事、监事、行长和其
他高级管理人员违反了对本行应负的义务)订立的合同或者交易;

    (三)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益;

    (四)追回有关董事、监事、行长和其他高级管理人员收受的本应为本行所收取的款项,
包括(但不限于)佣金;

    (五)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退还因本应交予本行的款项所赚
取的、或者可能赚取的利息。

    第二百八十三条 本行应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同,其中至
少应当包括下列规定:

    (一)董事、监事及高级管理人员向本行作出承诺,表示遵守《公司法》、《特别规定》、
公司章程及其他香港交易所订立的规定,并协议本行将享有本章程规定的补救措施,而该
份合同及其职位均不得转让;

    (二)董事、监事及高级管理人员向本行作出承诺,表示遵守及履行本章程规定的其
对股东应尽的责任;及

                                        57
    (三)本章程第三百三十八条规定的仲裁条款。

    第二百八十四条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面合同,并经股东大
会事先批准。

    前述报酬事项包括:

    (一)作为本行的董事、监事、行长或者高级管理人员的报酬;

    (二)为本行的管理提供其他服务的报酬;

    (三)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

    除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。

    第二百八十五条 本行在与董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当本
行将被收购时,本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者
退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称本行被收购是指下列情况之一:

    (一)任何人向全体股东提出收购要约;

    (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。

    如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述
要约而将其股份出售人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,
该费用不得从该等款项中扣除。



                 第十六章    财务会计制度、利润分配和审计


    第一节 财务会计制度

    第二百八十六条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本行的财务
会计制度。

    第二百八十七条 本行财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    本行在每一会计年度结束后一百二十日以内编制本行年度财务报告并依法经审查验
证;在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制本行的中期财务报告;在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制季度财务报告。

    本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会
计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。


                                       58
    本行每一会计年度公布四次财务报告,即在一个会计年度的前三个月结束后的 30 天
内公布首季度报告;在一个会计年度的前六个月结束后的 60 天内公布半年度财务报告;
在一个会计年度的前九个月结束后 30 天内公布第三季度报告;在一个会计年度结束后的
120 天内公布年度财务报告。

    第二百八十八条 本行披露的年度财务报告应当按中国会计准则及法规编制,同时按
国际或者境外上市地会计准则编制。

       第二百八十九条 本行董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法
规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由本行准备的财务报告。

    第二百九十条 本行的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前备臵于本行,供
股东查阅。本行的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

    本行最迟须于股东大会举行的日期前至少 21 天,将(一)董事会报告连同资产负债
表(包括有关法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算表,或(二)
符合有关法例规定的财务摘要报告送达或以邮资已付的邮件寄至每个境外上市外资股股
东。收件人地址以股东的名册登记的地址为准。

       第二百九十一条 本行除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。本行的资产,不以
任何个人名义开立账户存储。

    第二百九十二条 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国
际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在
财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润时,以根据(一)中国会
计准则及法规编制的,或(二)国际或者境外上市地会计准则编制的财务报表中税后利润
数额中较少者为准。

    第二百九十三条 本行年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下
列内容:

    (1)资产负债表;

    (2)利润表;

    (3)利润分配表;

    (4)财务状况变动表(或现金流量表);

    (5)会计报表附注。

    本行不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附
注。

    第二百九十四条 本行分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入法定公积金。法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

                                        59
    本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。

    本行从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,支付优先股股利。

    本行弥补亏损和提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。

    本行弥补亏损、提取公积金和支付优先股股利后所余税后利润,按照普通股股东持有
的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    本行不在弥补本行亏损和提取法定公积金以及按照相关法律、行政法规、部门规章的
要求足额提取贷款损失准备之前向各类别股东分配利润。

    股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

    本行持有的本行股份不参与分配利润。

    第二百九十五条 本行的公积金用于弥补公司的亏损、扩大本行生产经营或者转为增
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补本行的亏损。

    法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的 25%。

    第二百九十六条 资本公积金包括下列款项:

    (一)超过股票面额发行所得的溢价款;

    (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

    第二百九十七条 本行员工的奖励基金,根据每年的经营业绩,由董事会提出方案,
报股东大会批准后实施。

    第二百九十八条 除本行优先股采用特定的股息政策外,本行可以采取现金或者股票
方式分配股利。

    本行利润分配重视对投资者的合理投资回报。本行利润分配政策应保持一定的连续性
和稳定性,公司在盈利年度应当分配股利。在满足本行正常经营资金需求的情况下,公司
应当主要采取现金方式分配股利。

    本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于本行当年度实现的归属于普通
股股东的可分配利润的百分之十。本行可以进行中期现金分红。

    本行在上一个会计年度实现盈利,但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利
润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的
用途,独立董事还应当对此发表独立意见,股东大会表决该议案时应提供网络投票方式。

    本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。

                                         60
    本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政
策不得违反本行上市地监管部门的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需事先征求独
立董事和监事会的意见,并经本行董事会审议后提交公司股东大会批准。对现金分红政策
进行调整的,应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,股东大会表决该议案
时应提供网络投票方式。

    本行向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币支付。本行向 H 股股东支付现
金股利和其他款项,以人民币计价和宣布,以港币支付。本行向境外上市外资股股东支付
现金股利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。

    以股票分配股利应由股东大会作出决议并报国务院银行业监督管理机构批准。

       第二百九十九条 本行优先股股息政策如下:

       (一) 本行发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率,固定股息率水平及浮动股
息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行;

    除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外,本行已发行且存续的优先股采用分
阶段调整的股息率,即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息。

       (二) 本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前,不得向普通股股东分
配利润;

    (三) 本行在有可分配税后利润的情况下,应对优先股股东分派股息,但根据国务院
银行业监督管理机构规定,本行有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件;如取消当
年优先股的股息,本行不得对普通股股东进行利润分配;

       (四) 如果本行在特定年度未向优先股股东足额派发股息,差额部分不累积到下一年
度;

       (五) 本行按照约定向优先股股东派发股息后,优先股股东不再参加剩余利润分配。

       第三百条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成普通股股利(或股份)的派发事项。

    于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均享有利息,惟股份持有人无权就预缴股款收
取于其后宣派的股息。

    第三百零一条 本行应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代
理人应当代有关股东收取本行就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项,由收
款代理人代该等证券持有人保管该等款项,以代支付该等持有人。

    本行委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

    本行委托在香港上市 H 股股东的收款代理人,应当为依据香港《受托人条例》注册的
信托公司。

                                         61
    在遵守中国有关法律、行政法规、规章及香港联交所的规定的前提下,对于无人认领
的股息,本行可行使没收权,但该权力仅可在有关时效届满后才可行使。

    本行有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但本行应在股息单连
续两次未予提现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后,本
行即可行使此项权力。

    本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份,但必
须遵守以下条件:

    (一)本行在 12 年内已就该等股份最少派发了 3 次股息,而在该段期间无人认领股
息;

    (二)本行在 12 年期间届满后于本行股票上市地的一份或多份报章刊登公告,说明
其拟将股份出售的意向,并通知本行股票上市地的证券监管机构。有关公告在符合有关规
定的报刊上刊登。



       第二节   内部审计

    第三百零二条 本行实行内部审计制度,配备专职人员,对本行财务收支和经济活动
进行内部审计监督。

    第三百零三条 本行内部审计制度和审计人员的职责,应经董事会批准后实施。审计
负责人向财务总监负责并报告工作。



                           第十七章   会计师事务所的聘任


       第三百零四条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计本行
的年度财务报告,并审核本行的其他财务报告。

    第三百零五条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。

    本行聘用会计师事务所的聘期,自本行本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时
为止。

       第三百零六条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利:

      (一)随时查阅本行的帐簿、记录或者凭证,并有权要求本行的董事、行长或者其他
高级管理人员提供有关资料和说明;

       (二)要求本行采取一切合理措施,取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和

                                         62
说明;

      (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息,
在任何股东会议上就涉及其作为本行的会计师事务所的事宜发言。

    第三百零七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委
任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,本行如有其他在任的会计师事务所,该
等会计师事务所仍可行事。

    第三百零八条 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定,股东大会可以在
任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事
务所如有因被解聘而向本行索偿的权利,有关权利不因此而受影响。

    第三百零九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会
聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

    第三百一十条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并
报国务院证券主管机构备案。

    股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的
任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的
会计师事务所,应当符合下列规定:

    (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者
拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。

    (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求本行将该陈述告知股东,
本行除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施:

    1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述;

    2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

    (三)本行如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会计
师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。

    (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议:

    1、其任期应到期的股东大会;

    2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;

    3、因其主动辞聘而召集的股东大会;

    离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在
前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。

    第三百一十一条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,

                                        63
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明
本行有无不当情事。

    会计师事务所如要辞去其职务,可以用把辞聘书面通知臵于本行法定地址的方式辞去
其职务。通知在其臵于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当
包括下列陈述:

    (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声明;或者

    (二)任何应当交代情况的陈述。

    该等通知在其臵于本行法定注册地址之日或者通知注明的较迟的日期生效。

    本行收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。
如果通知载有前款 2 项提及的陈述,本行应当将该陈述的副本备臵于本行,供股东查阅。
本行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以
股东的名册登记的地址为准,本行可以通过公告等方式将前述陈述副本送达内资股股东。

    如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董
事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。



                           第十八章       合并、分立


    第三百一十二条 本行可以依法进行合并或分立。本行合并或者分立,按照下列程序
办理:

    (一)董事会拟订合并或分立方案;

    (二)股东大会依照章程的规定作出决议;

    (三)各方当事人签订合并或分立合同;

    (四)依法办理有关审批手续;

    (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜;

    (六)办理解散登记或变更登记。

    本行合并或者分立,本行董事应当采取必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东
的合法权益;反对本行合并、分立方案的股东,有权要求本行或者同意本行合并、分立方
案的股东,以公平价格购买其股份。

    本行合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。对境外上市公司的外资
股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。


                                         64
    第三百一十三条 本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    本行的分立和合并事项应遵守《公司法》、《商业银行法》的规定。

    本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。本行应当
自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本行股票上市的证券交易所认
可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45
日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

    第三百一十四条 本行分立,其财产应当作相应的分割。

    本行分立,应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自做出分立决议之日起 10 日
内通知债权人,并于 30 日内在本行股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。

    本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,本行在分立前与债权人就债
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

     第三百一十五条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起
45 日内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行不能清偿债务或者提供相应担
保的,不进行合并或者分立。

    第三百一十六条 本行合并或分立,登记事项发生变更的,依法向本行登记机关办理
变更登记;本行解散的,依法办理本行注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。



                             第十九章    解散和清算


    第三百一十七条 有下列情形之一的,本行应解散并依法进行清算:

    (一)股东大会决议解散;

    (二)因合并或分立需要解散;

    (三)因不能清偿到期债务依法宣告破产;

    (四)违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (五)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他
途径不能解决的,持有本行全部股东表决权 10%以上的股东(含普通股股东和表决权恢复
的优先股股东),可以请求人民法院解散本行。

    第三百一十八条 本行因本节前条第(一)项、第(五)项情形而解散的,应在 15 日
内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。


                                        65
    本行因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或分立各方当事人依照合
并或分立时签订的合同办理。

    本行因有本节前条(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股
东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    本行因有本节前条(四)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及专
业人员成立清算组进行清算。

    第三百一十九条 如董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产而清算的除外),应当
在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对本行的状况已经做了全面的调查,并认为
本行可以在清算开始后 12 个月内全部清偿本行债务。股东大会进行清算的决议通过之后,
本行董事会的职权立即终止。

    清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支
出,本行的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。

    第三百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司股
票上市的证券交易所认可的报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,
未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报债权。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第三百二十一条 债权人应当在法律、行政法规和其他规范行文件规定的期限内向清
算组申报其债权。在申报债权时,应说明债权的相关情况,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。

    第三百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)通知或公告债权人;

    (二)清理本行财产、编制资产负债表和财产清单;

    (三)处理与清算有关的本行未了结的业务;

    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五)清理债权、债务;

    (六)处理本行清偿债务后的剩余财产;

    (七)代表本行参与民事诉讼活动。

    第三百二十三条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。

    本行财产按下列顺序清偿:

    (一)支付清算费用;

                                       66
    (二)支付本行职工工资、劳动保险费用和法定补偿金;

    (三)交纳所欠税款;

    (四)清偿本行债务;

    (五)按股东持有的股份种类和持股比例进行分配。

    本行财产按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。

    本行财产按前款规定清偿后的剩余财产,由本行股东按其持有股份种类和比例进行分
配。本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产,所获得的清偿金额为本金与当期已
决议支付但尚未支付的股息之和,本行剩余财产不足以支付的,境内及境外优先股股东按
均等比例获得清偿。

    破产清算时,在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后,应当优先支付个人
储蓄存款的本金和利息。

    第三百二十四条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,发现本行
财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

    本行被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

    第三百二十五条 本行清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表
和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送本行
登记机关,申请注销登记,公告本行终止。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

    第三百二十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。



                             第二十章        修改章程


    第三百二十七条 本行根据法律、行政法规、部门规章及本行章程的规定,可以修改
本行章程。

    第三百二十八条 有下列情形之一的,本行应修改章程:

    (一)《公司法》、《商业银行法》或有关法律、行政法规、部门规章修改后,章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触;

    (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

                                        67
    (三)股东大会决定修改章程。

    股东大会可通过普通决议授权本行董事会;(一)如果本行增加注册资本,本行董事
会有权根据情况修改章程中关于本行注册资本的内容;(二)如股东大会通过的本行章程
报有关主管机构登记、核准、审批时需要进行文字或条文顺序的变动,本行董事会有权依
据主管机构的要求作出相应的修改。

    第三百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第三百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本行章程。

    第三百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。



                             第二十一章        通知及公告


    第三百三十二条 本行的通知以下列形式发出:

    (一)以专人送出;

    (二)以邮件方式送出;

    (三)以公告方式进行;

    (四)本行章程规定的其它形式。

    第三百三十三条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人
员收到通知。

    本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股东发出的公告或按有关规定
及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告。

    有关报刊应当是中国法律、法规规定或国务院证券监督管理机构指定的,就向 H 股股
东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须按《香港上市
规则》要求发出。除本章程另有规定外,本行发给股股东的通知,如以公告形式发出,则
按《香港上市规则》的要求于同一日透过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可
供即时发表的电子版本,以登载於香港联交所的网站上。公告亦须同时在本行网站登载。

    第三百三十四条 除本章程另有规定外,本行给境外上市外资股股东的通知、资料或
书面声明等公司通讯(定义见《香港上市规则》),可根据每一境外上市外资股股东的注册
地址,由专人或以预付邮资函件方式送达。如果在本行已作出适当安排及符合《香港上市
规则》对以电子方式发出公司通讯的情况下,本行可以《香港上市规则》规定的电子方式


                                          68
发送公司通讯。

    本行的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得本行须
向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者同时收取中、英文
版本。也可以在合理时间内提前给予本行书面通知,按适当的程序修改其收取前述信息的
方式及语言版本。

    第三百三十五条 本行通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期;

    本行通知以公告方式送出的,有关公告在符合有关规定的报刊上刊登,第一次公告刊
登日为送达日期。

    通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放臵信封内,而
包含该通知的信封交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期。

    第三百三十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收
到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第三百三十七条 本行指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证
券交易所网站为刊登本行公告和其它需要披露信息的报刊。



                           第二十二章        争议的解决


    第三百三十八条 本行遵从下述争议解决规则:

    (一)凡境外上市外资股股东与本行之间,境外上市外资股股东与本行董事、监事或高
级管理人员,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本行章程、《公司法》及其他
有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利主张,有关
当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

    前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同
一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的需要其参与的人,如果其身份为本行或本行股
东、董事、监事、行长或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。

    (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可
以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提
交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

    如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心
的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

    (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律;

                                        69
但法律、行政法规另有规定的除外。

    (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。



                                第二十三章      附则


    第三百三十九条 释义:

    (一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系,协议或者其他安排,
能够实际支配公司行行为的人。

    (二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    第三百四十条 除本章程另有规定外,本章程中关于请求召开临时股东大会、召集和
主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定相关股东有关持股比例计算时,仅计算普通
股和表决权恢复的优先股。

    第三百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。

    第三百四十二条 国家对优先股另有规定的,从其规定。

    第三百四十三条 本章程以中文书写,其它任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时,以在中国银监会最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第三百四十四条 本章程未标明的所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第三百四十五条 本章程由本行股东大会审议通过,经中国银行业监督管理委员会核
准后生效;其中涉及优先股的条款,自本行首次优先股发行完成之日起生效。

    第三百四十六条 本章程由本行董事会负责解释。




                                          70

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