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个股公告正文

梦网荣信:深圳市松禾国创新能股权投资基金合伙企业(有限合伙)与公司关于北京荣科恒阳整流技术有限公司之股权转让协议

日期:2016-12-06附件下载

深圳市松禾国创新能股权投资基金合伙企业(有
                限合伙)
                        与
      梦网荣信科技集团股份有限公司
                      关于
      北京荣科恒阳整流技术有限公司
                        之


               股权转让协议




              日期:2016 年 12 月 5 日
本股权转让协议于 2016 年 12 月 5 日,由以下各方签署:


  甲方(受让人):深圳市松禾国创新能股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  注册地址:深圳市福田区华富街道深南大道 1006 号国际创新中心 C 座 16 层

  委派代表:罗飞



  乙方(出让人):梦网荣信科技集团股份有限公司
  注册地址:鞍山高新区科技路 108 号,
  法定代表人:左强


  丙方:北京荣科恒阳整流技术有限公司
  注册地址:北京市海淀区农大南路 1 号院 8 号楼 1 层 101-2 室
  法定代表人:黎军




鉴于:
1.北京荣科恒阳整流技术有限公司(以下简称“目标公司”),一家根据中国
法律设立、合法存续,位于北京市海淀区农大南路一号院 8 号楼一层 101-2 室,
注册资本人民币 1500 万元,主要经营范围:生产、组装大功率整流器(限分支
机构经营);技术开发;销售自行开发的产品、电子产品。
2.截至本协议签署之日,乙方持有北京荣科恒阳整流技术有限公司 51%的股权
(以下简称“标的股权”)。
3.乙方拟将其持有的目标公司全部股权转让甲方。
4.标的公司其他股东已经放弃优先购买权。

    为明确前述股权转让等事宜(以下简称“本次交易”),经协商一致,各方达
成本协议下文条款,以资信守。

1.转让价格及对价支付



                                    2
1.1 经甲乙双方协商,确定本次收购是按照目标公司 2017 年预计实现净利润
1,900 万元的 9.398 倍 PE 进行计算,目标公司的估值为 17,857 万元人民币。
1.2 甲方受让乙方持有的目标公司的全部股权的总价为 9,107 万元人民币,甲方
按照如下方式支付乙方股权受让款:
    (1)协议正式生效后,本次交易按照第本协议第 2 条的约定工商变更完成
后的 15 个工作日内,甲方向乙方支付标的股权总价款的 51%,即人民币 4,644.57
万元
    (2)目标公司 2017 年审计结束后,甲方收到目标公司审计报告后的 15 个
工作日内,甲方向乙方支付标的股权总价款的 29%,即人民币 2,641.03 万元。
    (3)目标公司 2018 年审计结束后,甲方收到目标公司审计报告后的 15 个
工作日内,甲方向乙方支付标的股权总价款的余款 20%,即人民币 1,821.4 万元。

2.工商变更

    本协议书生效后 30 日内,各方应配合目标公司办理完毕本次交易工商变更
登记手续。

3. 乙方和目标公司承诺

乙方、目标公司向甲方承诺如下:
(1)   乙方具有完全的民事权利能力与民事行为能力,拥有一切必要的权力和
授权以签署并履行本协议书,并且直至本协议书完成日仍将持续具有充分履行其
在本协议书项下各项义务的能力。
(2)   确保完成依据法律规定及目标公司章程规定的所必需的目标公司内部决
策程序(包括但不限于董事会/执行董事决定,股东会决议)。
(3)   配合目标公司及甲方办理本次交易所需的手续。
(4)   本次交易完成后,如目标公司出现本次交易完成前已发生但未披露(包
括目标公司财务报表,审计报告和评估报告等)的担保,债务及诉讼事项等,由
乙方承担并负责清偿,甲方及目标公司对此不承担责任。
(5)   乙方保证标的股权上并未有任何质押、冻结、查封或其他权利限制或瑕
疵,不会受到其他方的追索。




                                    3
(6)   乙方再次承诺和书面确认,其向甲方转让标的股权,已取得目标公司所
有股东的同意。
(7)   本次交易完成之前,目标公司均未就其所拥有的专利,非专利技术    及
其他知识产权(以下统称“知识产权”)与任何第三方达成有关转让、许可、质
押或以其他方式进行处置的任何协议;目标公司未在生产经营中使用任何第三方
的知识产权,未以任何方式侵犯任何实体的知识产权,亦未收到过任何声称目标
公司或者其雇员、代理或顾问侵犯了或正在侵犯任何其他实体的任何知识产权的
任何起诉书、通知或者其他信函。
(8)   目前不存在针对目标公司或其资产、高级管理人员、核心技术人员正在
进行的索赔、诉讼、仲裁或其他司法程序或行政程序。
(9)   除已如实披露外,就乙方所知并且其预计,(1)没有做出命令或递交请
求或通过决议对目标公司进行清算;(2)目标公司的任何资产上均不存在扣押、
执行或其他程序;(3)不存在对乙方或目标公司处以罚款或任何其他金钱义务
的未履行完毕的判决或法院命令,或正在进行中的诉讼、仲裁等司法程序;及(4)
目标公司不存在对其和/或其业务有重大不利影响的合同违约行为、迟延付款行
为。
(10) 除已如实披露外,自成立之日起至交割完成起,目标公司已进行了所有
的纳税申报并提供了所有要求的信息,缴纳了其应承担的所有税款。就乙方所知
并且其预计,目标公司没有并且也不会牵涉进入任何会对目标公司和/或其业务
产生重大不利影响的与税务有关的纠纷。
(11) 目标公司已遵守与全职及兼职雇员有关的适用法律项下的所有义务(包
括但不限于社保、公积金等),与任何雇员及管理层不存在任何劳动纠纷或赔偿
争议、追索或索赔,也不存在正在进行的、可能被提起的或仍未了结的该等争议
或纠纷、权利主张。乙方在此永久和不可撤销的放弃向目标公司提出任何追偿或
索赔的权利。
(12) 目标公司及乙方按照已向甲方如实、充分披露业务、经营、资产、债务
等情况,并承诺披露的信息均是真实、完整、准确的,不存在任何重大虚假陈述
和重大不利信息的隐瞒和误导。
4. 甲方承诺


                                    4
甲方向乙方承诺:
(1)    甲方保证其依法设立,有效存续,其签署、履行本协议书已取得根据其
章程规定所必要的权利与授权,不会违反或抵触其章程或其签署的、对其有约束
力的任何重要合同、承诺或其他业务项下的条款或条件,具有签署与履行本协议
书所需的权利能力与行为能力,并且直至本协议书完成日仍将持续具有充分履行
其在本协议书项下各项义务的能力。
(2)    根据本协议书的规定,按本协议约定的日期向乙方支付转让价款。

5.费用和税项

5.1 除非在本协议中另有约定,甲乙双方应各自承担其因本协议的谈判、准备
及实施而产生的各项费用、开支及支出,包括但不限于双方应支付给各自的审
计师、顾问及法律咨询的各种费用和支出。
5.2 每一方应根据有关的法律和法规自行承担与本协议或交易相关的所有税款
(包括印花税)以及其他相关费用。
6. 违约责任
6.1 本协议书生效后,任何一方违约,应依法承担违约责任,如一方违约导致对
方遭受损失的,该违约方还应赔偿守约方的经济损失。
6.2 如果乙方或目标公司违反任何本协议的约定或承诺,甲方有权立即解除本协
议,无需承担任何违约责任,乙方应立即向甲方返还甲方已支付的任何款项,并
赔偿甲方因此遭受的任何损失。

7.保密

    各方同意对以下信息予以保密,并不使用该等保密信息或将其披露给任何
第三方或该方的任何员工或关联方(除非其有必要知晓):

(1)本协议及其他相关协议的条款、内容;

(2)因本协议的谈判、签署或实现本协议项下交易而获取的任何非公开的信息
或知识




                                    5
8.修订及豁免

    对本协议(或本协议中提及的任何文件)的任何变更只有以书面形式作出,
并经本协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章方为有效。“变更”
一词包括以任何方式进行的任何变更、补充、修订、删除或取代。

9.转让

    一方未经另一方事先书面同意,不得向任何第三方转让本协议项下的任何权
利或义务,但受让人向其关联方转让的除外。出让人应当促使目标公司签署并及
时履行所有相关义务。

10.管辖法律和争议解决

10.1 本协议的效力、解释、修订、履行和终止均适用中国的法律并按照中国的
法律解释。

10.2 因本协议或本协议的违约、终止或无效引起的任何争议、纠纷或索赔均应
由各方经过友好协商解决。如果任何争议、纠纷或索赔未在一方书面通知之日
起 30 个工作日内得到解决,则任何一方可将该事项提交甲方所在地有管辖权法
院诉讼解决,诉讼费用由败诉方承担。

10.3 在协商和诉讼期间,各方应继续履行其在本协议项下的所有义务。

11.股权转让协议生效条件

    本协议自各方加盖公章并由其法定代表人、委派代表或授权代表签字并经各
自内部有权机关批准后生效。

12.附则

    本协议以中文书立,正本一式【4】份,各方各执【1】份,剩余【1】份用
于工商变更登记及证监会备案等使用。每份具有同等法律效力。




                                     6
(本页无正文,为《关于北京荣科恒阳整流技术有限公司之股权转让协议》签
署页)




甲方:深圳市松禾国创新能股权投资基金合伙企业(有限合伙)(盖章)


委派代表或授权代表签字:




乙方:梦网荣信科技集团股份有限公司(盖章)



法定代表人或授权代表签字:




丙方:北京荣科恒阳整流技术有限公司



法定代表人或授权代表签字:




签订时间:   年   月   日




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