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个股公告正文

怡 亚 通:2016年度非公开发行股票预案(修订稿)(更新后)

日期:2016-11-22附件下载

证券代码:002183                      证券简称:怡亚通




深圳市怡亚通供应链股份有限公司
   Eternal Asia Supply Chain Management Ltd.



   2016 年度非公开发行股票预案
                   (修订稿)




                   二〇一六年十一月
深圳市怡亚通供应链股份有限公司                2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)



                                 发行人声明


    本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次
非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属
不实陈述。

    投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。




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深圳市怡亚通供应链股份有限公司              2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)




                                 重要提示


    1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第四届董
事会第五十次会议审议通过、2016年第七次临时股东大会审议通过及第五届董事会
第八次会议审议通过,尚需中国证监会核准。

    2、本次非公开发行的发行对象为包括周国辉在内的不超过10名(含10名)特
定对象。其中,周国辉拟认购本次非公开发行的股票金额不低于10亿元,不超过20
亿元。除周国辉外,其他的发行对象为符合中国证监会规定条件的基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其
他符合相关条件的机构或个人投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上
基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准文件后由董事会在股东大会授权范
围内,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

    本次非公开发行的认购方式为现金认购。

    3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过50,000万股(含50,000万股),
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的,本次非公开发行数量将进行相应调整。在上述范围内,由
股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。

    其中周国辉通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起,36个月内不得转
让。其他发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

    4、公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不
低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(注:定价基准日前20个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交
易日股票交易总量)。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调
整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后,按照《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会与保荐人(主


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深圳市怡亚通供应链股份有限公司             2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)


承销商)协商确定。

    周国辉不参与市场询价过程,但承诺接受市场询价结果,认购价格与其他发行
对象的认购价格相同。

    5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过51.89亿元,用于怡亚通供应链
商业生态圈建设。

    6、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行后,
公司的实际控制人将不会发生变化。

    7、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批
准及中国证监会核准。

    8、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》(证监会公告[2015]31号),公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析,并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第五节董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“八、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取的措施”。

    9、公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
规定,对《公司章程》关于利润分配政策等相关条款进行了修订。关于公司利润分
配和现金分红政策情况,请详见本预案“第六节公司利润分配情况”。




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                                      释义

      在本预案中,除非另有特别说明,下列词语之特定含义如下:

本公司、公司、发行人、           深圳市怡亚通供应链股份有限公司
                            指
怡亚通

                                 发行人控股股东深圳市怡亚通投资控股有限公司,其前
怡亚通控股                  指
                                 身为深圳市联合数码控股有限公司

本次发行、本次非公开发           怡亚通本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股
                            指
行                               票的行为

定价基准日                  指   发行期首日

西藏联合精英                指   西藏联合精英科技有限公司

                                 供应链商业生态圈是以生态为基础的新型商业模式,具
                                 有长远的战略价值。平台企业是价值的整合者,是多边
                                 群体的连接者,更是生态圈的主导者,其终极目标,在
                                 于打造出拥有成长活力和赢利潜能的生态圈。而供应链
供应链商业生态圈            指
                                 上各环节企业与机构要加入该生态圈来实现未来的发
                                 展。怡亚通供应链商业生态圈包括 B2B/O2O 分销平台、
                                 B2B2C/O2O 零售平台、O2O 终端营销平台、O2O 金融
                                 服务平台、O2O 增值服务平台。

深度分销 380 整合平台、          公司预计在全国 300 多个城市设立集分销执行与深度分
380 平台                    指   销、采购与深度采购功能于一体的城市网络平台,经营
                                 食品、日化、母婴、酒饮等快速消费品的分销业务。

SKU                              Stock Keeping Unit(库存量单位)。即库存进出计量的
                            指
                                 单位,可以是以件,盒,托盘等为单位。

本预案                      指   怡亚通 2016 年度非公开发行股票预案

中国证监会                  指   中国证券监督管理委员会

深交所                      指   深圳证券交易所

元                          指   人民币元




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                第一节本次非公开发行股票方案概要



一、本次非公开发行的背景和目的

     (一)“互联网+供应链商业生态”是行业发展的趋势

     目前,全球商业环境处在巨变的过程中。根据《全球互联网供应链创新观
察报告》,未来全球商业将形成三个不可逆转的趋势:

     趋势一:电子商务引发物流与供应链服务业爆发性增长,以中国为中心的
亚洲供应链网络,正在快速构筑中。全球电子商务、快递与物流配送将迎来爆
发性增长。

     趋势二:传统供应链行业大变革大洗牌开始。在新技术推动下,各大产业
的供应链模式从工业时代走向互联网时代。

     趋势三:以全球化、互联网化、大数据化、平台化为特征的中国供应链企
业,将成为全球供应链管理行业变革的引领者。

     在互联网工具的不断发展创新的背景下,一个新的时代正在重新构建中,
也赋予了中国的流通业新的意义。

     1、“供应链商业生态+互联网”推动了流通业的成本革命

     我国流通业一直存在成本居高不下的顽症。以往发展表明,传统的流通业
(特别是零售业)自身无法进行彻底的成本革命,只能借助外界力量来进行“价
格破坏”,“供应链商业生态+互联网”将实现流通业的成本革命,最终提高整
个流通业的效率,实现流通业的低成本运行。

     2、“供应链商业生态+互联网”(即O2O供应链商业生态)促进了流通资源
的优化配置

     互联网企业的各路资本纷纷进入流通领域,改变了长期以来流通业自我扩
张、近亲繁殖的发展道路,不仅为流通业带来了新的资本,更使流通资源配置




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得到优化,阿里巴巴、京东、当当、一号店等互联网企业进入流通领域,为该
领域带来了创新的经营理念和交易模式。百度上线的“百度MALL”,依托原有
的百度地图位置查询及推送服务,打通线上与线下通道,顾客既可以在线上购
买,到线下门店取货,也可以把线上用户转化到“百度MALL”品牌的线下门店
交易。腾讯则从电商平台、支付手段等多方位进入流通领域。此外,大量跨行
业资本也不断涌入流通领域,其中快递企业也开始向零售业延伸,如2014年5
月顺丰速运借助互联网开办了“嘿客”便利店,2015年5月“嘿客”升级更名为“顺
丰家”。

     “供应链商业生态+互联网”还将破解长期困扰流通领域的一系列难题,重
新塑造流通业。长期以来,流通业一直面临很多难题,包括零售商与供应商关
系不协调、城乡流通业发展不平衡,内外贸分隔、百货商店不能自营等。

     而“供应链商业生态+互联网”带来了流通流域的诸多创新,如打造新的供
应链商业生态圈,促使供应商和零售商由长期以来的博弈对抗关系转变为合作
伙伴关系,更好地共同致力于为消费者服务;城乡一体化流通体系建设问题正
在农村电子商务发展过程中寻求破解;内外贸一体化在跨境电子商务发展中出
现机遇,跨境电子商务的商家对消费者(B2C)平台使得零售业与国际贸易结
合在一起。

     一个以全球资源、全球市场、全球规则为标志的供应链时代正在携互联网、
大数据、平台战略、生态圈跨界融合,向我们走来。我们处在互联网的春天,
创新拥抱互联网意味着引领未来,忽视排斥互联网意味着走向灭亡。

     (二)怡亚通O2O供应链商业生态圈战略规划

     2015年以来,为适应新时代发展,公司确定未来几年发展方向,把传统经
济模式(原有的广度供应链、深度380平台、全球采购中心)与新经济模式结
合,从线下走向线上,打造中国最大的流通行业的生态平台,最核心的是要打
造五大互联网O2O互动平台。实现“业务全球化、平台互联网化、运营大数据
化、服务智能化、管理精细化”,全面打造流通行业供应链商业生态圈,以共
享、共赢为宗旨,汇聚多样化组织,构建能力互补的价值网络,实现全链条上
的关键优势资源协同发展,跨界融合,形成强大竞争力,从而创造一种动态平



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衡的商业发展生态,让所有参与者共享生态圈机会与利润,实现最经济、最大
限度的成长。




     怡亚通供应链商业生态圈战略以消费者为核心,以完善的供应链服务平台
为载体,将互联网新技术与供应链服务相结合,构建五大服务平台:即B2B/O2O
分销平台、B2B2C/O2O零售平台、O2O终端营销平台、O2O金融服务平台、O2O
增值服务平台,全面覆盖流通行业里的500万家终端门店,紧密聚合品牌企业、
物流商、金融机构、增值服务商等各大群体,致力于打造一个跨界融合、平台
共享、共荣共生的O2O供应链商业生态圈。

    1、B2B/O2O分销平台

   (1)线下:380深度分销




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     深度380分销服务平台是是怡亚通构建流通行业生态圈的载体,主要业务
领域涵盖日化、食品、母婴、酒饮、家电等,通过搭建全国性的直供终端平台,
为客户提供销售支持、市场服务、结算服务、物流分拨、售后保障等一站式服
务,帮助品牌企业高效分销产品、快速覆盖终端网点,提高商品流通环节的效
率并降低流转成本。通过短短几年的运作,380平台的商业价值愈发体现并被
上下游客户、市场广泛认可。初具规模的地域网点、优质的上游客户及广泛的
下游终端渠道以及极高的商业价值,为380平台的后续业务发展奠定了良好基
础。380分销平台目前已做到行业规模第一(业务量超过200亿元人民币)、服
务网络第一(250个城市建立了分销平台)、终端覆盖第一(服务超过100万个
终端门店)、合作品牌数第一(行业前三名品牌均为战略合作伙伴)。

     深度380分销平台是怡亚通O2O供应链商业生态圈的重要载体,只有不断
强化载体建设,才能实现供应链商业生态圈这一伟大梦想。




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   (2)线上:星链云商

     星链云商是怡亚通旗下的B2B的电子商务网站,星链云商致力于打造成为
集交易、金融、信息、服务等功能一体化的“新型综合商社”,为上游品牌商
与下游零售门店做好桥梁,助推怡亚通实现平台互联网化、服务智能化、移动
化。星联云商未来将实现成为全面开放的B2B平台,服务于超百万终端门店。
全面完善星链云商各项服务功能是2016年的首要任务:

     第一、完成怡亚通所有分子公司产品上线星链云商,实现各公司服务互联
网化与移动化。

     第二、让怡亚通主要服务品牌(380集群所有品牌及其他)及所有服务的
下游客户在星链云商实现自由交易与享有跟踪服务。

     第三、设全国分销频道,服务于怡亚通承载的进口品牌与国内授权的全国
或区域分销品牌。

     第四、成为所有品牌营销及宣传推广平台,助力品牌商品牌及商品推广。

     第五、完善怡亚通O2O互联网金融与星链云商的对接,提升金融服务功能
(支付、贷款融资等)多样化,帮助上下游客户全面、高速发展。




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     2、B2B2C/O2O零售平台

     (1)线上:星链互联网平台(星链计划)

     星链互联网平台主要包含“星链微商、星链微店、以及星链生活”三个主
要模块:




     A、星链微店,O2O 线上线下联合运营

     星链微店布局移动电商市场,是“星链互联网平台”的核心部分,推动传



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统零售店转型升级成为 O2O 超市。每一个零售门店可以通过怡亚通星链互联
网平台下载独一无二的星链微店 APP,让门店互联网化,可以轻松上架自营产
品到微店、也可以上架星链商品(怡亚通超过 15 万个 SKU 产品库),最终让
就近的消费者可以通过手机 APP 下单商品,并实现门店或怡亚通后台配送中心
快速配送产品上门,让客户拥有极致体验的同时,提升门店销量,增加利润。
另外,也能通过星链传媒、O2O 金融以及其他增值服务等产品,不断促进门店
提升服务能力、增加销量、创造更多利润,帮助全国传统零售商成为 O2O 超
市。

       B、星链微商(大众创业,万众创新平台)

       个人通过怡亚通星链互联网平台下载“星链个人 APP”,轻松实现创业梦
想,开设自己的微商小店。个人不需要任何资金成本、不用库存、不用物流等,
完全共享怡亚通的产品库及后台服务,您只要做好产品选择,适当经营,然后
将商铺信息分享给亲朋好友,即可等待实现销售,实现利润分成。

       C、星链生活

       “星链生活”APP 是怡亚通面向大众消费者,以 O2O 的运营方式为消费
者打造的一种全新生活方式,通过该 APP 可以直接下单产生消费,也可以搜索
就近星链微店购买即时生活必需品,不仅能够为消费者提供正品优选、极速送
到的极致购物体验,同时,消费者还能实现社交、便民生活服务、金融服务等
互联网生态服务。

       (2)线下:多品牌加盟连锁平台+星盟

       A、多品牌加盟连锁平台

       多品牌加盟连锁平台,即 B2C 零售连锁加盟平台(涵盖便利店、生活超
市、母婴店、美妆店等),作为怡亚通 O2O 供应链商业生态圈战略中的重要
组成部分之一,聚焦二、三、四线城市,以整合产品供应链和增值服务供应链
为核心,为零售门店输入现代化管理体系,整合优化现有零售商店的“散、乱、
穷”现象,帮助中国零售业转型升级。

       为加快实现多品牌加盟连锁平台建设,怡亚通将采取“三合战略”(整合、



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融合、联合)。借鉴深度 380 分销载体整合模式,整合现有城市(地方)加盟
(直营)连锁门店,共同融合,联合做大做强,以最快速度搭建零售连锁载体,
并致使所有零售门店共享怡亚通的产品后台、O2O 金融服务、终端(星链)传
媒以及互联网平台服务等,真正帮助传统商店实现商城化、金融化、传媒化及
互联网化。

     B、星盟

     星盟是由怡亚通发起成立的中小零售商 O2O 联盟, 致力为中小零售商创
造一个共生发展的平台,将传统门店升级成为全新“网上+网下”的自定义综
合商城,所有星盟会员可享受“星链微店”、怡亚通终端传媒、“星链云商”
线上采购平台、怡亚通 O2O 金融服务平台以及怡亚通 O2O 增值服务平台实现
店铺 O2O 化、营销一体化、融资便捷化、采购全球化、服务多元化。

     截至 2015 年底,加入星盟的零售商店共超过 3 万家,分布湖南、山东、
上海、广西、河南、浙江、安徽、福建、广东、重庆、贵州、湖北、北京等 20
多个省份,涵盖超市、便利店、母婴店、烟、酒店、美妆店五大核心业态。未
来三年,公司将有超过 50 万家零售商店加入联盟体系。

     3、构建O2O终端营销平台

     (1)终端互动传媒

     怡亚通整合终端传媒,在零售店设电视广告屏,建立电视联播网,覆盖超
过50万终端门店,整合上游品牌资源,帮助品牌商做广告投放、互动推广以及
营销运营,最终打造成为服务于O2O供应链商业生态圈的第二代主流媒体,助
力零售门店互联网化、O2O化、媒体化,给门店带来销售产品以外的广告收入。




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     (2)星链传媒

     通过移动终端,以星链微店为载体,集约消费者碎片化时间,同时,根据
大数据分析,推送对消费者刚需高频以及有吸引力的产品广告,高速传播、互
动性强、投放准确,覆盖过亿消费者。

     4、构建互联网O2O金融服务平台

     怡亚通专业整合金融机构的服务产品,打造一站式金融整合服务平台,全
力满足客户多元化金融需求。同时,怡亚通与各大商业银行合作,以互联网、
智能终端、云计算技术平台结合380网下终端网络,建立一个以380网下终端为
客户、以银行为放贷主体、怡亚通提供管理服务的互联网金融平台,通过网上
客户认证,数据集合,网上网下联合评估授信,网下380平台日常客户维护,
贷中服务、贷后催收的管理等,建立一个创新的互联网O2O金融服务平台,为
380的终端客户向银行的资金融通提供便利和支持服务。

     5、O2O增值服务平台

     在现有产品分销和零售等业务基础上,怡亚通将整合不同类型的虚拟商
品,如票务、家政服务、通信套餐等,丰富联盟成员商店的服务功能,以捆绑
更多的消费者。




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     未来,属于全球整合共享者,怡亚通将不断完善生态圈内各环节的衔接与
融合,创造更高价值并吸引更多合作伙伴加入生态战略,协同发展,共同推进
流通行业繁盛发展。

     2、本次非公开发行的目的

     公司本次拟通过非公开发行募集资金总额不超过 51.89 亿元,用于怡亚通
供应链商业生态圈的建设。本次非公开发行投资项目的实施,是本公司打造中
国最大的流通行业生态平台,打造五大互联网 O2O 网上网下互动平台,建立
流通行业供应链商业生态圈的重要举措。

二、发行对象及其与公司的关系

     本次非公开发行的发行对象为包括周国辉在内的不超过10名(含10名)特
定对象。其中,周国辉拟认购本次非公开发行的股票金额不低于10亿元,不超
过20亿元。周国辉为公司实际控制人,本次公司与周国辉的交易构成关联交易。


三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

     1、发行股份的价格及定价原则

     公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不
低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(注:定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日



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前20个交易日股票交易总量)。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的发行价
格将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文
后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据竞价结果由
公司董事会与保荐人(主承销商)协商确定。

     周国辉不参与市场询价过程,但承诺接受市场询价结果,认购价格与其他
发行对象的认购价格相同。

       2、发行数量

       本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过50,000万股(含50,000万
股),若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行数量将进行相应调整。在
上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商
确定最终发行数量。

       3、限售期

       周国辉通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起,36个月内不得转
让。其他发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转
让。

四、募集资金用途

       公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过51.89亿元,用于怡亚通供应链
商业生态圈的建设,具体如下:

                                                  项目投资总额        拟投入募集资金数
  序号                     项目名称
                                                   (亿元)             额(亿元)

            怡亚通供应链商业生态圈建设                     237.53                 51.89

 其中:

    1       380 平台网络建设                                  47.23               19.08
    2       多品牌加盟连锁平台                                12.28                   3.8

    3       星链互联网 B2B2C 平台建设                            10                  5.54

    4       互联网 O2O 传媒平台建设                              10                  9.47




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深圳市怡亚通供应链股份有限公司                 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)


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    6       补充流动资金                                156.42                  14


     为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本
次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。

     本次非公开发行的募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述拟投入
募集资金的总金额,公司将按照项目的轻重缓急,调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。

     在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金
投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。


五、本次发行是否构成关联交易

     本次非公开发行股票的发行对象周国辉为公司实际控制人,与公司存在关
联关系,本次向周国辉发行的构成关联交易。本次非公开发行的其他对象尚未
确定,如产生关联交易,公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的
程序。

     公司不为上述发行对象认购本次非公开发行股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

     本公司独立董事已认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项,并发表了
独立意见。在公司董事会审议相关议案时,关联董事回避表决,并由非关联董
事表决通过;报经公司股东大会审议时,关联股东在股东大会上对相关事项表
决时予以回避。


六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

     截至2016年9月30日,发行人股本总额为2,100,097,591.00股,怡亚通控股
持有公司股份767,433,500股,占公司总股本的36.54%,为公司控股股东。按本




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次非公开发行的数量上限50,000万股测算,本次非公开发行完成后,怡亚通控
股所持股份将占发行人股本总额的29.52%,假设按照周国辉先生认购10,000万
股计算,周国辉先生直接持有股份将占公司股本总额的3.85%,即周国辉先生
合计控制公司股份占公司总股本33.36%,仍处于相对控股地位,周国辉先生仍
为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致发行人控制权发生变化。


七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈

报批准的程序

     本次非公开发行方案已经获得2016年4月8日召开的第四届董事会第五十
次会议、2016年第七次临时股东大会、第五届董事会第八次会议审议通过。

     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的
规定,本次发行尚需中国证监会核准。在获得中国证监会核准后,公司将向深
交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜,完
成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。


八、其他事项

     1、本次非公开发行前后公司未分配利润的安排

     为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行前的未分配利润由本次发行后的
新老股东共享。

     2、本次非公开发行股票的上市地点

     本次发行的股票在限售期满后,在深交所上市交易。

     3、本次非公开发行股票决议有效期

     本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十
二个月。




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                           第二节发行对象基本情况

         本次非公开发行股票的发行对象周国辉具体情况如下:

         一、周国辉基本信息

         周国辉,男,50岁,中国国籍,无境外居留权,工商管理硕士。身份证号
码:4403011965********,住址:深圳市福田区东海花园****,周国辉先生于
1997年创办怡亚通,为公司实际控制人,最近五年一直担任公司董事长、总经
理。目前兼任怡亚通控股董事长、西藏联合精英董事长。


         二、控制的核心企业情况

         截至本预案公告之日,周国辉控制的核心企业情况如下:

  序号              公司名称            注册资本(万元)        主营业务           持股比例

     1              怡亚通控股              5,000.00            投资控股       100%

     2       西藏联合精英科技有限公司       1,000.00            投资控股       49.10%(间接)

     3         联合数码控股有限公司         1万美元             投资控股       100%(间接)

         其中,怡亚通控股持有公司767,433,500股,占公司总股本的36.54%,为公
司控股股东。


         三、最近五年受处罚的情况

         周国辉最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


         四、本次发行完成后,周国辉与上市公司之间的同业竞争情



         周国辉未直接或间接持有除怡亚通控股、西藏联合精英及联合数码控股有
限公司外的其他企业的股权。本次发行完成后,周国辉与上市公司之间不存在
同业竞争情况。




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      五、本次发行完成后,周国辉与上市公司之间的关联交易情



     周国辉以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易,除周国辉将
继续为公司银行借款提供担保之外,本次发行不会导致公司与周国辉之间产生
其他关联交易。


      六、本预案披露前 24 个月内,发行对象及其控股股东、实际

控制人与公司之间的重大交易

     本预案披露前24个月内,除周国辉及其控股公司为上市公司及上市公司子
公司提供担保外,周国辉与上市公司之间不存在其他重大交易。




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         第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要

     2016年4月8日,公司与周国辉签订了《附条件生效的股份认购协议》(以
下简称“股份认购协议”或“协议”)。上述协议主要内容如下:


一、认购主体及签订时间

     认购人:周国辉

     签订日期:2016年4月8日


二、认购方式、认购价格及锁定期


(一)认购价格

     本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格将不低于定价基准日前20
个交易日股票交易均价的90%。(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价
=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易
总量)。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后,按照《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会与保荐人
(主承销商)协商确定。

     周国辉不参与市场询价过程,但承诺接受市场询价结果,认购价格与其他
发行对象的认购价格相同。


(二)认购方式及支付方式

     本次非公开发行A股股票数量合计不超过50,000万股(调整后),其中周
国辉认购本次非公开发行的股票金额不少于10亿元,不超过20亿元。本次非公
开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。公司股票在董事
会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除


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深圳市怡亚通供应链股份有限公司             2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)


息事项的,本次非公开发行数量将进行相应调整。

    在中国证监会核准公司本次非公开发行股票事宜后,认购人应在收到公司
发出的股票认购价款缴纳通知之日起 3 个工作日内以现金方式一次性将全部股
票认购价款支付至承销商为公司本次非公开发行股票开立的专用银行账户。

    公司应在认购人支付股票认购价款之日起 45 个工作日内在证券登记公司
完成股票登记手续,将认购人认购的股票计入其名下,以实现交付。


(三)锁定期

     认购人认购的公司本次非公开发行的股票标的股票自本次非公开发行股
票结束之日起 36 个月内不得转让,之后按照中国证监会和深交所的规定执行。


四、违约责任条款

      在股份认购协议有效期内,各方应按照本协议的约定履行该协议,任何一
方违反其在该协议中所作的保证或该协议项下的任何其他义务,视为该方违
约,其他方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用)。

     如周国辉未按股份认购协议约定履行足额付款义务的,则每日按未缴纳认
购款的千分之一向发行人支付违约金;若延期 10 个工作日仍未足额缴纳的则
视为放弃认购该部分未缴认购价款对应的股份,周国辉应按应缴纳认购价款的
10%向发行人支付违约金。

     股份认购协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得(1)公司
董事会审议通过;(2)公司股东大会审议通过;或(3)中国证监会的核准,
不构成违约。




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        第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

     公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过51.89亿元,用于怡亚通供应链
商业生态圈的建设。本次拟投资项目的具体情况如下:

                                              项目投资总额         拟投入募集资金数额
   序号                    项目名称
                                                (亿元)                (亿元)

            怡亚通供应链商业生态圈建设                  237.53                     51.89

  其中:

    1       380 平台网络建设                               47.23                   19.08
    2       多品牌加盟连锁平台                             12.28                     3.8

    3       星链互联网 B2B2C 平台建设                        10                     5.54

    4       互联网 O2O 传媒平台建设                          10                     9.47

    5       互联网 O2O 金融服务平台                          1.6                      --
    6       补充流动资金                                156.42                       14


     为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本次
非公开发行募集资金到位之前,公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入,待募集资金到位后再予以置换。

     本次非公开发行的募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述拟投入募
集资金的总金额,公司将按照项目的轻重缓急,调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。

     在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

        一、怡亚通供应链商业生态圈的建设

        (一)380 平台网络建设

     1、项目建设的主要内容和规划

     早在 2009 年,公司就推出了“380 计划”,2015 年又开始对这一战略计划
进行升级。简言之,“380 计划”就是在全国 380 多个地级市和经济发达的县级

                                         22
深圳市怡亚通供应链股份有限公司              2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)


市建立起深度供应链分销平台(因合计约 380 个城市,故简称 380 计划),将所
有商品通过此平台销售到终端门店。

     按此计划,怡亚通于 2010-2011 年专注于合作突破和精细化运营,以降低运
营成本和差错率;2011-2012 年聚焦于行业突破和提升渠道掌控力,以提高终端
议价能力;2012-2013 年扩增区域和加速团队加盟,以整合外力发展平台。怡亚
通将传统渠道代理商模式转变为整合型平台运营模式。380 分销平台就是怡亚通
打造商业生态的重要载体,而各终端门店则是其核心载体资源。

     截至目前,380 分销平台已经做到了四个第一:首先是网络第一,怡亚通现
在已经覆盖 250 个城市,未来目标覆盖是 380 个城市;其次是合作的终端门店数
第一,全国一共有 300-500 万个商店,怡亚通已经覆盖了 100 多万个商店;再次
是业务规模中国第一,2016 年前三季度已经超过 200 亿元;最后是合作品牌数
第一,目前行业前三名的品牌都已成为怡亚通的合作伙伴。

     公司的战略目标是,通过整合全国各区域渠道商或核心团队,设立 500 家左
右合资公司作为分销执行平台,将 380 分销平台打造成中国最具竞争力的流通业
生态圈,为所有商店和所有中国人提供全方位的流通生态服务。

     2、项目投资概算

     为深化 380 分销平台,2015 年 7 月开始,怡亚通推出了“合伙人计划”。
该计划希望将渠道商或核心团队纳入合伙人计划,成立合资公司,把各方利益捆
绑在一起,共享怡亚通的优势资源,共同发展壮大。把渠道商或核心团队变成怡
亚通的合伙人,不仅有利于提升他们的地位,而且把他们变成怡亚通的利益共同
体和事业共同体,与怡亚通一起成长,并共同将这一平台做大做强。

     公司第四届董事会第五十次会议至本预案公告之日,已经董事会审议通过的
拟整合设立子公司为 63 家,公司目前已经签署整合合作意向书的公司为 143 家,
合计 206 家。公司对 206 家公司初始资金投入金额为 47.23 亿元,投资内容包括
新设公司的办公设备、物流仓储设施、ERP 云平台建设、办公室租赁及管理费、
仓库租赁及管理费、库存储备、营运资金等。其中原计划以募集资金投入 20 亿
元,调整后募集资金投入为 19.08 亿元,全部为资本性支出。募集资金投入的进
度及具体投资构成如下:

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深圳市怡亚通供应链股份有限公司                       2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)


                                                                               单位:亿元
                                                      募集资金预计使用进度
   序号                项目名称
                                          2016 年    2017 年       2018 年       合计
   1、       新建合资公司数量(家)             63         85            58          206
   2、                 办公设备               0.62       1.45          1.02         3.09
                             运输车辆         0.62       1.47          1.01         3.1
                             监控设施         0.02       0.04          0.02         0.08
                            叉车              0.03       0.07          0.05         0.15
              物流仓储设
   3、                       立体货架、
                  施
                            射频识别系        0.52       1.23          0.83         2.58
                            统
                             条码系统         0.02       0.04          0.02         0.08
                            技术云平台
                                              1.66       2.48          1.38         5.52
                            建设
                            后援中心建
                                              0.16       0.42          0.25         0.83
                            设
   4、       ERP 云平台
                            绩效分析管
                                              0.12       0.24          0.24         0.6
                                 理系统
                            数据中心场
                                              3.05         -             -          3.05
                                 地建设
   5、          办公室租赁及管理费            0.05       0.07          0.05         0.17
   6、           仓库租赁及管理费             0.23       0.31          0.21         0.75
    7、                铺底存货               8.20       11.28         7.75        27.23
    8、            怡亚通总投入               15.3       19.1          12.83       47.23
    9、         原计划募集资金投入            6.98       7.86          5.16         20
   10、         调整后募集资金投入            6.82       7.44          4.82        19.08
                 其中,资本性支出             6.82       7.44          4.82        19.08

     办公设备配置系根据每个公司的投资规模、业务规模及人员配置测算,主要
包括购置办公桌椅、电脑设备、公务车等。物流仓储设施根据各公司投资规模、
业务规模确定仓储规模,以及需要配置的运输车辆、监控设备、叉车、配套的配
套的立体货架、条码系统等。

     ERP云平台建设是基于新增子公司数量快速增加,对怡亚通信息技术系统和
业务系统提升的后台运营和管理系统。其目标是搭建基于云计算技术的多租户架
构平台,为子公司及上下游客户、供应商提供云端软件应用及开放平台,对子公
司业务系统(包括销售与分销系统、采购系统、财务会计系统、资金管理系统、
风险管理系统、管理会计系统、资产管理系统、人力资源管理系统、仓储管理系
统、运输管理系统)进行云化改造,实现业务的全系统化和电子化运营。同时为


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深圳市怡亚通供应链股份有限公司                            2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)


系统内所有子公司和上下游合作企业员工之间建立信息交流平台、分享和软件开
发变得更加社会化、移动化和开放化,最终帮助企业升级成为社交企业,加强整
体竞争力。

       后援中心:针对所有订单交易和财务结算等后台业务,建立大型的统一的后
援中心。同时它也是以云端为基础来与客户、员工和合作伙伴交流和解决问题的
一个服务支持系统。公司本次募投项目新建206家子公司后,子公司的总数量将
突破600家,众多的合伙人公司,针对任何复杂的业务支持,需要有及时的业内
规范和领先的专业后援服务,后援中心是建立一种领先的知识库,使企业一致运
行在正确的轨道中,使企业能够及时掌握可验证、符合各种社会法律和可信任的
运营信息。销售员工只需要关注在沟通和销售,其他都由后援中心提供服务。

       绩效分析管理系统:是为了帮助怡亚通更好地管理各子公司的销售绩效的关
键。借助销售业绩管理软件,怡亚通可以通过培训、激励等方式让销售代表的工
作表现更加专业,从而获得更多的销售机会,同时也能提升销售内容的一致性,
对外展现整齐划一的企业形象。由于怡亚通的销售业绩管理软件都是基于怡亚通
云平台上运行,所以能与怡亚通系统的其它工具共享企业的数据,避免因数据不
统一而导致销售绩效出错。将销售目标直接与怡亚通其他系统数据关联,通过了
解每个销售人员在怡亚通中的所有销售数据,可以制定与怡亚通报表直接相关的
业绩目标,从而轻松跟踪和衡量员工的月进度、季进度和年进度。

       ERP云平台建设主要内容及投资明细:

                                                                                      单位:万元

序号   模块名称           描述                         2016 年   2017 年    2018 年      合计

一、   技术云平台建设

1.1    研发人员办公设备   200 人的研发团队             120.00     200.00     80.00       400.00

                          服务器、存储、安全、负载
                                                       11,088     16,632     9,240       36,960
1.2    同城双活数据中心   等硬件设备
                          服务器、存储、容灾、安全、
                                                        4,098     6,147      3,415       13,660
1.3    异地灾备中心       负载等硬件设备
                          UPS、供配电系统、消防、机
                          柜、防雷接地、冷通道、布
                                                        1,242     1,863      1,035       4,140
       数据中心机房基建   线、动环、安防、照明、制
1.4    设备               冷、油机等

       小计:                                          16,548     24,842     13,770      55,160


                                              25
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二、   后援中心建设
       Avaya 全媒体呼叫
                                                          360        900        540       1,800
2.1    中心支撑平台        3000 个座席办公设备
                           仓库分拣手持设备,共计 300
                           个仓库,每个仓库需要 30
                                                          900       2,250      1,350      4,500
                           台,20 个用于仓库管理,10
2.2    斑马(ZEBRA)MC36   个用于运输车辆
       斑马(ZEBRA)       仓库分拣打印设备,共计 300
                                                          216        540        324       1,080
2.3    GX430T              个仓库,每个仓库需要 12 台
                           工业级无线路由,用于仓库
                           无线网络,共计 300 个仓库,    192        480        288        960
2.4    moto AP             每个仓库需要 8 台

       小计:                                            1,668      4,170      2,502      8,340

       绩效分析管理系
三、   统
       Oracle 绩效分析     进行绩效统计的基础软件许
                                                         1,200      2,400      2,400      6,000
3.1    管理软件            可证

       合计:                                            19,416     31,412     18,672    69,500


       数据中心办公场所购置:公司ERP数据中心将建设在重庆市,数据中心办公
场所拟购置位于重庆市渝北区财富大道1号的重庆财富金融中心FFC(25层-34
层),房屋建筑面积为20868.7平方米的房产,拟购房产的投资总额不超过人民
币3.05亿元(其中包括购房款人民币289,824,506元及交易所产生的税费等,最终
以实际发生的费用为准),公司已与房产开发商签署了相关协议。

3、项目的必要性和可行性

       (1)项目的必要性

       整合是大势所趋,而处于中间环节的经销商,在市场的强大推力下也亟待寻
求更大的发展平台,实现突破。一方是国际快消巨头在扩大自己在中国的市场份
额,另一方是国内外大型零售商集中度不断提高。一些传统经销商的生存与发展
空间被不断挤压。此外,市场竞争加剧,人才引进困难,管理模式落后及资金短
缺也让快速消费品经销商企业遭遇发展瓶颈。

       对于怡亚通而言,整合带动了平台建设,驱动了项目发展。对合作客户而言,
借助怡亚通的优质资源,不仅能突破资金瓶颈,降低投资风险,也能优化产品组
合,扩大业务规模和种类,从而获得一个更好的发展平台,做大做强,共同实现


                                                 26
深圳市怡亚通供应链股份有限公司                 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)


打造中国最大的流通快消分销平台的伟大梦想,优化中国快消品流通行业的效
率。

       目前,380 平台仍未完全建设完成,西部和北部区域许多市场尚未开发,已
覆盖的省份中仍有部分城市未覆盖到,尤其是 3-6 级市场未能充分下沉覆盖,这
些区域都有待扩建和覆盖。本次募集资金投资项目实施后,公司 380 平台实体网
络将全面建成,为公司战略的实施奠定基础。

       (2)项目的可行性

       自 2009 年启动以来,经过七年的发展,截至 2016 年 9 月,公司已建成实体
分销执行平台公司超过 300 家,已有员工超过 1 万人,已导入上游品牌客户近千
个,覆盖大卖场(KA)、中型超市(BC)、药店、母婴店、批发商等在内的各
种终端门店系统共计约 100 万个。

       公司在项目整合,以及子公司设立、管理及运作方面积累了丰富的经验和资
源,能够确保项目的顺利实施。


       (二)多品牌加盟连锁平台建设

       1、项目建设的主要内容和规划

       怡亚通从2014年开始以“和乐生活超市”和“EA-LEAD美妆馆”两个连锁
加盟品牌涉足零售行业。截至2016年9月30日,和乐生活超市加盟商店782家,主
要分布在广东、湖南、浙江,江西等省份。截止2016年9月30日,公司整合了连
鹤、美丽考究、百分女人、金凯达等多个品牌连锁机构,并与数十家品牌连锁机
构正在洽谈合作或签署意向合作协议,管理店面超过1000家。公司多品牌加盟连
锁平台已经具备了较好的业务基础。




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深圳市怡亚通供应链股份有限公司               2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)




      从 2015 年 11 月开始,怡亚通对 B2C 零售业务板块的发展进行了战略调整,
采用“多品牌”+“多业态”+“整合”的方式快速、稳健地加快业务规模的发
展,并采用“供应链采购中心+连锁加盟店”的业务模式全面升级传统加盟系统
的业务模式。




     2、项目投资概算

     公司计划未来三年内分别整合 60 个、60 个、80 个品牌连锁机构,并分别设


                                    28
深圳市怡亚通供应链股份有限公司                                  2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)


立合资品牌管理公司。每个品牌管理公司的投入包括办公设备、人员薪酬福利、
物流仓储设施、信息化设备、装修费用等。总投资额为 12.28 亿元,按照怡亚通
和合资方 60%、40%的投入比例计算,怡亚通投资金额为 7.37 亿元,合资方投
资金额为 4.91 亿元,募集资金投入为 3.8 亿元,全部为资本性支出。

     募集资金具体投资进度和投资明细如下:

                                                                                          单位:亿元
序                          2016 年投   2017 年投      2018 年投
            投资项目                                                    合计              备注
号                           资金额      资金额         资金额
     新建连锁平台合资
1                              60          60             80             200
      公司数量(家)
                                                                                    平均每个合资公司
     合资公司办公人员
2                             0.60        0.60           0.80            2.00       办公设备支出 100
            办公设备
                                                                                          万元
                                                                                    每个合资公司一个
               运输车辆       0.29        0.29           0.38            0.96      仓库,6 辆用车,8
                                                                                        万元/车
                                                                                    每个仓库监控设备
               监控设施       0.01        0.01           0.01            0.03
                                                                                        1.5 万元
     物流                                                                          每个仓库 4 辆叉车,
                   叉车       0.01        0.01           0.02            0.04
3    仓储                                                                             0.50 万元/台
     设备      立体货架、                                                          每个公司 30 万元立
               射频识别       0.18        0.18           0.24            0.60       体货架和射频识别
                   系统                                                                   系统
                                                                                    一个合资公司投入
               条码系统       0.02        0.02           0.02            0.06       3 万元建设条码系
                                                                                           统
     信息
                                                                                   IT 购置服务器,配
4    化建      硬件购置       0.03        0.05           0.03            0.11
                                                                                       置扫码枪等
      设
     合资公司办公人员
5                             0.50        0.50           0.20            1.20
           薪酬及福利
     原计划募集资金投
                              1.64        1.66           1.70            5.00
              入
     调增后募集资金投
6                             1.14        1.16           1.50            3.80
              入
     其中:资本性投入
                              1.14        1.16           1.50            3.80
           (2+3+4)




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(三)星链互联网 B2B2C 平台建设

      1、项目建设的主要内容和规划

      (1)星链云商

      星链云商是怡亚通旗下的 B2B 的电子商务网站,截止到目前为止,已经完
 成了全站基础功能的开发,具备了一个 B2B 电商网站对外运营的基础条件,目
 前有交易管理,商家管理,客户管理等,且已经于怡亚通自有的 ERP 系统完成
 了深度的对接,也已经与一些世界知名品牌商如宝洁,雀巢等品牌商系统的对接,
 星链云商目前有 PC、手机、PAD 等客户端,基本覆盖了所有互联网用户的硬件
 入口,方便零售终端下单。

      星链云商旨在打造一个线上线下综合性的 B2B 网站,集产品展示,广告投
 放,线上采购,在线支付,线上订单管理,库存管理等功能为一体的 B2B 批发
 采购平台。

      ①产品展示:星链云商将打造成为一个开放性的平台,任何的品牌商或厂家
 或品牌持有人均可以在星链云商上注册,开店并展示商品。星链云商将提供文字、
 图片、视频、flash 等多样化的展现方式,并提供专业的线上页面布局指导,线
 下陈列指导等;

      ②广告投放:星链云商将所有的终端按照不同的地段、经营面积、面向的消
 费群、渠道的类型、区域等进行精细化划分,品牌商可有针对性的投放各个细分
 渠道,并监测渠道投放的质量;星链云商还将通过业务员,详细记录终端店的个
 性化数据,如老板的性格,性别,个人喜好等信息,提供给品牌商作为广告投放
 及促销资源投放的决策;

      ③线上发布会:品牌商在星链云商召开线上新品发布会,提供限时折扣广告
 信息,下游终端可以直观的看到线上的促销信息,新品发布。星链云商还将提供
 给品牌方数据化运营的参考;

      ④业务员管理:星链云商还为品牌方提供业务员管理的工具,可以直观的查
 询到每个业务员每天的业务绩效,通过精确的地图定位等,及时定位到业务员新
 开客户的资料,防止因为业务员的问题客户流失。并可以实时监控业务员的绩效

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深圳市怡亚通供应链股份有限公司             2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)


数据,完成远程的拜访效果考核等;

     ⑤线上采购/在线支付:零售商可以通过手机,电脑,平板等方便快捷的进
行线上下单,并可实时监控订单的进度及催促订单发货等;并通过银行卡,支付
宝,扫码支付、POS 支付等不同的支付方式实现在线和线上支付;

     ⑥线上/线下订单管理:未来的星链云商将具备所有的订单管理的功能,包
括零售商的所有的进货记录,销售记录;

     ⑦库存管理:店内安全库存提醒,现有库存数量计算,进出货记录等,方便
终端管理自己的库存。

     (2)星链微店

     星链微店是“星链计划”的核心部分,致力于打造怡亚通供应链商业生态圈
中的 O2O 未来移动商店,目前在 100 万的社区店及零售终端放置 PAD 及电视机
作为消费者的接触口,并在店铺布置商品的二维码,消费者可使用自己的移动设
备扫码下单,也可以在店内使用店内的移动设备下单。星链微店意在链接已有的
社区店和消费者,协助终端店完成自己电子化商店的开业,并汇集快消世界 500
强及行业顶尖产品,给消费者提供丰富的商品选择,也可享受怡亚通 1-6 线城乡
物流服务及高效、快捷的服务。对社区店主和个人创业店主来说,无门槛、无成
本开店,即可共享商品出售的利润分成。

     星链微店未来将打造成为社区化的电子商店,将怡亚通供应链平台上丰富的
品牌商品共享给所有终端,让全国的消费者都可以享受到便捷的送货服务以及
100%正品保障的服务。星链微店现有及未来将要实现快捷开店,一键复制开店,
支持手机 APP,微信商城及 PC 版店铺,帮助零售终端拓展虚拟的货架,提升
SKU 的数量。

     快捷开店:手机号注册,10s 内快速开店,店主只需从产品库中挑选自己需
要的商品上架,即可完成电子化商店的开店,整个操作过程无需指导,人人皆可
开店;




                                   31
深圳市怡亚通供应链股份有限公司                          2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)


        快捷上架:星链微店共享和乐网的商品库,商品库中丰富的商品图片及介绍
信息,让所有的星链微店店主无需拍照,一键复制即可复制自己的商品,批量上
架,实现销售;

        快捷交易:星链微店提供支付宝,银联,微信支付等多种支付方式,消费者
可根据自己的需要完成交易;

        快捷送货:星链微店店内现货的商品,消费者下单后可实现 2 小时内送货上
门,如属于店内无现货的商品,则可实现次日达。

        轻松赚佣金:无论是企业还是个人,都可以开通星链微店,无需囤货,无需
店铺,只要有手机或电脑即可实现开店,商品销售后实时结算佣金,轻松赚零花
钱。

        轻松购买:星链微店未来还将提供体验店,针对家电类的商品,提供体验服
务,先体验后下单,下单后直接由厂家配送,轻松实现购买。

        2、项目投资概算

        星链云商和星链微店未来三年预计投资10亿元,主要用于软硬件的购置、人
员招聘、市场推广。项目投资概算如下:

                                                                                    单位:亿元

  序号                            投资内容                               投资金额

   1                              硬件设备                                              4.05

   2                             宽带及软件                                             1.49

   3                              人力成本                                              2.46

   4                              市场推广                                                   2

                                    合计                                                 10


        该项目计划以募集资金投入5.54亿元,全部为资本性支出,具体明细如下:

                                                                                    单位:亿元

 序号               项目名称                  2016 年   2017 年       2018 年         合计

                         服务器                1.20      0.80          0.55           2.55
           硬件设
 1、         备
                        存储列阵               0.60      0.20          0.20           1.00



                                                32
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                   光纤接入及网络设备   0.20    0.05          0.05          0.30

                      机房建设费用      0.15    0.05           --           0.20

 2、            宽带及软件购置          0.80    0.45          0.24          1.49

 3、             募集资金投入           2.95    1.55          1.04          5.54


       3、项目的必要性和可行性

       (1)星链云商

       2015 年快消类 B2B 成为中国互联网发展最为迅猛的领域之一。在 B2B 领域
中,过去的交易产品主要集中于工业产品,例如钢铁、煤炭、机械、电子元器件
以及服装等。随着“互联网+”风潮兴起,原先远离互联网的快消品分销行业开
始于融入互联网,以食品生鲜、超市供货为代表的本地化 B2B 集中兴起。

       一方面是以阿里巴巴、京东为代表的传统电商巨头向线下快消类 B2B 的强
势布局,另一方面是以掌合天下、惠民网为代表的互联网快消类 B2B 创业公司
如雨后春笋般涌现,可以预见未来快消领域的 B2B 将面临着资本和人才大爆发
所带来的高速扩张与激烈竞争。

       怡亚通 380 分销平台在线下传统快消行业经过多年布局和耕耘,现已形成了
涵盖全品类、覆盖全国 220 个城市、服务 100 万家零售客户、全国仓库总数超过
300 个以及仓储总面积超过 100 万平米的全国最大规模的线下快消品分销网络。
怡亚通已经完成 380 分销平台信息化改造,销售系统完成了对上下游客户的连
接,而在互联网+成为国家战略的背景下,星链云商 B2B 项目的实施也将成为怡
亚通 380 分销平台向互联网全面转型升级的重要突破口。

       怡亚通互联网集群在 2015 年底正式成立,代表着怡亚通正式拥抱电商。怡
亚通互联网集群核心骨干来自腾讯、阿里系和唯品会,均具有优秀的电商产品开
发和丰厚的运营经验。

       怡亚通通过星链云商 B2B 平台的建设,将进一步增强怡亚通在国内快消品
分销领域的能力,丰富公司的分销渠道,继续提升公司在服务零售客户各个环节
的核心能力与优势,并保持整体领先优势。近年来,公司结合行业发展不断探索
未来的发展方向,迫切需要创新商业模式,以提升公司的经营能力,建设星链云

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深圳市怡亚通供应链股份有限公司                2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)



商 B2B 分销平台符合公司战略升级要求。

       (2)星链微店

       PC 互联网电商模式现已进入产业瓶颈期,高昂的流量成本使电商平台的商
家无法收支平衡;商家为了生存只能销售低质、低价商品,甚至是假货;劣币驱
逐良币,电商平台的市场已无法满足消费者的正品需求。

       事实证明,PC 互联网去中介的电商平台只是市场的过渡阶段。实体零售店
不可能消亡,尤其是社区商店是满足消费者即时性需求最多的场景;实体店依靠
互联网进行转型升级势在必行。

       A、怡亚通的供应链优势是解决电商假货问题的根本方法。

       电商假货盛行的问题主要是供应链控制的问题,电商平台缺乏对供应链的理
解及控制方法是导致假货的根源。怡亚通是国内第一家上市的供应链公司,有着
丰富的供应链资源及经验,包括有超过 150000+的正品品牌。怡亚通的供应链资
源不仅可以帮助零售终端解决货源的问题,使每个零售终端都拥有一个比沃尔玛
还强大的商品库;同时还保证正品,使消费者放心购买。

       B、怡亚通已积累的强大的线下服务能力和终端覆盖能力是快速形成市场规
模及市场影响力的基础。

       怡亚通的 380 平台覆盖全国 200 多个城市,可渗透到三四线城市;在每个城
市都有强大的团队可以给零售终端及品牌商提供客勤服务及物流服务等等。同
时,怡亚通还拥有超过 100 万家零售终端。这些资源可以保证快速形成市场规模
和市场影响力。

       C、专业化的互联网团队保障互联网模式、互联网产品可以高效落地。

       怡亚通的互联网团队来自于腾讯、阿里、唯品会等互联网公司及创业团队,
拥有丰富的互联网运作及创业经验,保证了项目实施的专业化、用户体验的极致
化。同时简单、专注的互联网文化保证项目的高效性。

       D、差异化的模式定位和怡亚通已拥有的资源有机整合,形成较强的市场壁
垒。


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深圳市怡亚通供应链股份有限公司             2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)



     星链微店的模式高效整合了怡亚通现有的线下380资源、金融资源、终端媒
体资源,通过整合形成共享降低了单位成本,提升了整体的效率。资源的累积往
往需要更长的时间,也意味着更高的市场门槛。

      (四)互联网 O2O 终端营销平台

     1、项目建设的主要内容和规划

     怡亚通的终端营销平台,即建立电视联播网,通过在380平台零售门店安装
怡亚通的传媒系统(电视屏),实现统一投放广告,滚动播放,推动网下营销,
网上交易,助力零售门店互联网化、O2O化、媒体化。

     依托怡亚通平台聚集的百万零售终端和近千个国内外知名快消品牌商的庞
大资源,终端联播网已成为怡亚通发展战略中的一大举措。截至 2016 年 6 月 30
日,怡亚通的传媒系统(电视屏)门店签约数为:28,691 个,安装数 24,495 个;
全国注册数为 23,692 个;已有播放记录的终端传媒共计 23,101 个。日前正集齐
总部、省区、合资公司等多股力量齐发,加盟终端联播规模必将势不可挡。终端
营销 2017 年目标覆盖全国 50 万零售终端,填补国内终端销售系统有效媒体的空
缺,打造中国最大的零售终端联播网。O2O 终端传媒将直接锁定 FMCG(家庭
快速消费品)主要决策者,帮助品牌商实现广告的精准投放,达到市场知名度和
门店动销双提升。




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深圳市怡亚通供应链股份有限公司                                                 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)




       2、项目投资概算

       互联网 O2O 传媒平台建设总的投资计划如下:

                                                                                                                          单位:亿元

 序号                科目                       2016 年                2017 年                   2018 年                   合计

   1       人员支出                                       0.12                   0.16                      0.25                    0.53

   2       电子传媒设备                                   4.26                   2.83                      2.29                    9.38

               其中:电视机                               2.25                    1.5                      1.25                       5.0

                         PAD                           1.87                   1.24                      0.97                    4.08

                         防盗器                           0.14                   0.09                      0.07                       0.3

   3       后台软件                                       0.03                   0.03                      0.03                    0.09

           合计:                                          4.41                   3.02                      2.57                         10

       其中资本性支出 9.47 亿元,具体情况如下:


                                      2016 年                     2017 年                     2018 年                     合计
               单价
  项目       (元)/                        金额                        金额                        金额                         金额
                              数量                         数量                     数量                           数量
               台                           (亿                        (亿                        (亿                         (亿
                             (万台)                      (万台)                  (万台)                        (万台)
                                            元)                        元)                        元)                         元)

一、电子传
  媒设备

39-42 寸电
               2500               9         2.25            6           1.5             5           1.25            20            5
   视机

 PAD        1300           14.4          1.87            9.5         1.24            7.5         0.97           31.4          4.08

 防盗器            150            9         0.14            6           0.09            5           0.07            20            0.3

二、软件                                    0.03                        0.03                        0.03                         0.09

 合计:                                     4.29                        2.86                        2.32                         9.47


                                                                  36
深圳市怡亚通供应链股份有限公司                              2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)


     该项目资本性支出 9.47 亿元以募集资金投入。

       3、项目的必要性和可行性

       怡亚通致力于打造终端传媒,将380平台现有的百万终端门店进行整合,模
式类似于分众传媒。终端传媒就在每一个商店里面,在全国范围内,未来可以做
很多的品牌推广。在推广的同时怡亚通还有营销,通过推广+营销,为厂家提供
全方位服务。该种模式填补国内终端销售系统有效媒体的空缺,而怡亚通平台聚
集的上下游资源,为发展终端传媒的业务提供了先天的优势,具备必要性和可行
性。


       (五)补充商业生态圈营运资金

       公司本次非公开发行股票募集资金中,14 亿元用于补充流动资金。流动资
金需求量测算方法如下:

     1、测算依据

       报告期内,公司营业收入的增长情况如下:

                                                                                    单位:亿元

              科目               2016 年 1-9 月         2015 年        2014 年         2013 年

 营业总收入                      4,174,629.81        3,993,867.44   3,380,580.21    2,065,798.34

 较上年同期增长率                   39.07%             18.14%          63.65%            --

       报告期内,公司营业总收入保持快速增长趋势,最近三年年均复合增长率为
39.04%。假设预测期 2016-2018 年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/
营业收入的比例保持与 2015 年一致,2016 年至 2018 年营业收入的年均增长率
为 35%,测算现有业务在未来几年的流动资金需求。相关计算公式如下:

     营运资金余额=存货+应收账款+应收票据+预付账款-应付账款-应付票据-预
收款项

       补充流动资金需求规模=2018 年末预计营运资金余额-2015 年末营运资金余


     2、测算结果

                                                37
深圳市怡亚通供应链股份有限公司                              2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)



     根据上述假设及测算公式,具体测算结果如下:

                                                                                  单位:万元

               2015 年末/年                2016 年末/年   2017 年末/年   2018 年末/年     变动量
    科目                          比例
                   度A                     度(预测)     度(预测)     度 B(预测)     C=B-A

  营业收入      3,964,107.23     100.00%   5,351,544.76   7,224,585.43   9,753,190.33   5,789,083.10
  应收账款       827,166.22      20.87%    1,116,674.40   1,507,510.44   2,035,139.09   1,207,972.87
    存货         568,624.58      14.34%     767,643.18    1,036,318.30   1,399,029.70   830,405.12
  应收票据       36,486.50       0.92%      49,256.78      66,496.65      89,770.47      53,283.97

  预付款项       193,253.27      4.88%      260,891.91     352,204.08     475,475.51    282,222.24
流动资产合计    1,625,530.57     41.01%    2,194,466.27   2,962,529.47   3,999,414.77   2,373,884.20
  应付账款       128,053.27      3.23%      172,871.91     233,377.08     315,059.06    187,005.79
  预收账款       30,126.67       0.76%      40,671.00      54,905.86      74,122.91      43,996.24
  应付票据       396,240.71      10.00%     534,924.96     722,148.69     974,900.74    578,660.03
    合计         554,420.65      13.99%     748,467.87    1,010,431.63   1,364,082.71   809,662.06
流动资金需求    1,071,109.92     27.02%    1,445,998.40   1,952,097.84   2,635,332.06   1,564,222.14


     根据上表测算结果,2016-2018年公司业务发展的流动资金需求为156.42亿
元。公司计划通过增加上游客户授信、流通金融(应收账款质押/存货抵押)、
银行借款、发行公司债券、自有资金积累及本次非公开发行股票募集资金等方式
筹集资金,满足新增流动资金需求。其中14亿元通过本次股票发行募集,本次以
非公开发行募集资金补充流动资金的金额相较于公司实际流动资金需求规模较
小。

     募集资金到位后,预计2016年、2017年、2018年,本次募投项目(含原有深
度分销380平台)将实现净利润4.62亿元、9.19亿元、15.00亿元。

     公司募集资金投资项目中,380 平台网络建设和多品牌加盟连锁平台由怡亚
通和合资方新设子公司进行实施,其中怡亚通和合资方按照持股比例进行资金投
入,星链互联网 B2B2C 平台建设项目和互联网 O2O 传媒平台建设项目由怡亚通
进行实施。


       二、供应链商业生态圈建设的必要性和可行性

       1、电子商务快速发展,拓展 B2C/O2O 零售平台是公司发展的内在要求

     最近几年,我国电子商务市场持续保持较高的增长率,2014 年全国电商市
场交易规模达到了 12.3 万亿元,同比增长 21.3%;在未来的 4 年内,该市场交易

                                                38
深圳市怡亚通供应链股份有限公司               2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)



规模将以约 20%的年均复合增长率持续高速增长,预计在 2018 年达到 24.2 万亿
元。这一高速增长的市场需求,为国内电子商务企业提供了良好的发展空间。而
在电子商务的细分行业中,O2O+B2B 占领了近 3/4 的市场,怡亚通作为 B2B 领
域的龙头企业,在该领域已经积累和建立了的丰富的客户、供应商、物流、仓储
等资源。随着公司业务的扩张,公司在 O2O、C2C、B2C 业务领域开展业务的
条件日趋成熟。本次投资互联网 B2C/O2O 零售平台,是公司发展的内在要求,
也符合电子商务市场的发展趋势。

     2、提供增值服务、不断进行商业模式创新是行业发展的趋势

     随着供应链服务行业市场竞争的加剧,单纯的仓储+运输服务获取的利润空
间将越来越薄,排名靠前的企业,靠的都是更多的增值服务获得利润空间。未来,
随着市场竞争的加剧,越来越多的企业将更加注重商业模式的创新,致力于去发
展新的资源能力。未来几年内,传统型供应链服务企业将面临更为严峻的转型升
级的挑战,而靠增值服务盈利则成为主流趋势。

     增值服务供应链,是以客户需求为中心,通过资源整合,为客户提供物超所
值的供应链服务,帮助客户实现价值增值,提高市场竞争力,以此来增强客户粘
度,达成长期稳定的战略合作,这将是供应链行业新的生存模式。

     在激烈的竞争环境下,怡亚通一直秉承持续创新、增值服务的理念,将上下
游客户、供应商密切联系在一起,实现各方共赢。本次投资项目中供应链 O2O
金融平台,是公司为下游百万终端的小小微企业实现金融服务的重大商业模式创
新,而终端营销服务对于客户产品向直接用户实现精准营销也起着重要作用,目
前已经获得多个客户的认可。

     3、建立供应链商业生态圈是公司发展的目标,公司已经具备相应基础

     中国供应链向平台化整合已经是必然趋势,进而由平台模式搭建的生态圈,
不再是单向流动的价值链,而是能促使多方共赢的商业生态系统。

     供应链商业生态圈是以生态为基础的新型商业模式,具有长远的战略价值。
平台企业是价值的整合者,是多边群体的连接者,更是生态圈的主导者,其终极
目标,在于打造出拥有成长活力和赢利潜能的生态圈。而供应链上各环节企业与


                                   39
深圳市怡亚通供应链股份有限公司             2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)


机构要加入这个生态圈来实现未来的发展。

     供应链商业生态圈从表面看是实体整合,实际上内在是商业模式的融合,同
时也是战略思路的协同。供应链商业生态圈里的各方群体,将建立一个良性循环
机制,一旦一方群体因为需求增加而壮大,通过此平台交流的各方需求也会增长
壮大,从而达到共赢互利的战略目的。

     电子商务正在催生以小前端、大平台、富生态为特征的商业格局。因此,如
何培育和适应平台生态,无疑将成为未来每个企业最关键的战略思考之一。

     怡亚通的380平台经过六年的发展,目前已在全国28个省市自治区近220个城
市建有分销平台,覆盖近100万家零售终端,与近1,000个国内外知名品牌商保持
长期且稳定的战略合作关系。公司的经营理念一直都是与上下游客户实现共赢,
为客户创造价值,让下游的终端零售门店共同分享供应链管理带来的成果。公司
供应链商业生态圈已经初具雏形,本次非公开发行进行供应链商业生态圈建设,
是公司发展的重要战略和目标。




                                   40
深圳市怡亚通供应链股份有限公司              2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)




第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析



一、本次发行后公司股权变动情况

     本次非公开发行股票完成后,公司股本结构和注册资本将发生变化。公司需
要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款,并办理
工商登记手续。除此之外,公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

     截至2016年9月30日,公司股本总额为2,100,097,591.00股,怡亚通控股持有
公司股份767,433,500股,占公司总股本的36.54%,为公司控股股东。按本次非公
开发行的数量上限50,000万股测算,本次非公开发行完成后,怡亚通控股所持股
份将占发行人股本总额的29.52%,假设按照周国辉先生认购10,000万股计算,周
国辉先生直接持有股份将占公司股本总额的3.85%,即周国辉先生合计控制公司
股份占公司总股本33.36%,仍处于相对控股地位,周国辉先生仍为公司实际控制
人。因此,本次发行不会导致发行人控制权发生变化。


二、本次发行后公司业务变动情况

     本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响,公司的主营业务仍然为供
应链服务,不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投
资的项目为公司主营业务,募集资金项目实施后,将增强公司资本实力,进一步
提升公司的行业竞争优势,保证公司的可持续发展,提升公司的盈利能力。


三、本次发行后公司内部管理变动情况

     本次非公开发行完成后,公司不会对高管人员进行调整,公司高管人员结构
不会发生变动。

     公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开,公司业
务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。



                                   41
深圳市怡亚通供应链股份有限公司              2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)



     公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作,确保公司重大决策能够
依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格
依法行使出资人的权力,切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务,不直接或
间接干预公司的决策和生产经营活动。

     本次非公开发行股票后,公司与控股股东怡亚通控股及实际控制人周国辉先
生的管理关系不会发生变化。


四、本次发行后公司财务变动情况

     本次非公开发行能够改善公司财务状况,主要体现在:公司股权资本大幅提
升,资本实力增强。

     募集资金到位后,公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长,短期内公
司的净资产收益率可能会因净资产迅速增加而有所降低。但此次募集资金投资项
目的盈利能力较好,随着投资项目实施并产生效益,公司的营业收入和利润水平
将有大幅提高,使公司盈利能力不断增强,净资产收益率不断提高。

     本次非公开发行完成后,募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加;在
资金开始投入募集资金投资项目后,经营活动产生的现金流出量也将大幅提升;
本次发行能改善公司现金流状况。


五、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、

管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

     本次非公开发行后,本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、
管理关系和同业竞争状况不发生变化,业务和管理依然完全分开、各自独立承担
经营责任和风险,且不会产生同业竞争现象。




                                   42
深圳市怡亚通供应链股份有限公司              2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)



六、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及

其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保

的情形

     截至本发行预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行
产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不会产生为控股股东及其
关联人提供担保的情形。


七、本次发行对公司负债情况的影响

     本次发行完成后,公司的资产总额提高,公司的经营实力和抗风险能力提高,
短期内公司资产负债率水平将相对下降。公司本次发行募集资金的有效运用将使
公司服务能力大大增强,有利于公司客户的拓展和业务规模的增加,从而提高公
司整体的盈利能力。


八、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取

的措施

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,上市公
司再融资摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施,公司分析了本
次发行对公司即期回报可能造成的影响,并结合公司实际情况,提出了相关具体
措施如下:

     1、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

     (1)主要假设

     ① 本次非公开发行数量不超过 50,000 万股,募集资金总额不超过 51.89 亿

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深圳市怡亚通供应链股份有限公司                          2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)


元,不考虑发行费用的影响;

     ② 在预测公司总股本时,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他
因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为 210,009.7591 万股(截至 2016
年 9 月 30 日),按照本次非公开发行新增股票数量上限 50,000 万股计算,本次
发行完成后公司总股本将增至 260,009.7591 万股;

     ③ 公司 2016 年度业绩做如下假设:根据公司的业绩预告,2015 年公司经
审计的归属于上市公司股东的净利润 4.92 亿元,根据公司历史业绩增长情况,
假设公司 2016 年净利润增长 50%,为 7.39 亿元(该假设分析并不构成公司的盈
利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,
公司不承担赔偿责任);

     ④ 假设本次非公开发行于 2016 年 12 月底完成,该完成时间仅为测算本次
非公开发行摊薄即期回报的假设时间;

     ⑤ 在预测公司净资产时,未考虑除募集资金、净利润和预计实施的股利分
配之外的其他因素对净资产的影响;

     ⑥ 不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。

     (2)对公司主要财务指标的影响

     根据上述假设,公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响,具
体情况如下:


                                       2016 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
                 项目
                                          本次发行前                     本次发行后

归属于母公司所有者的净利润(万元)                       73,865.01                      73,865.01

总股本(万股)                                       209,278.70                     260,009.76

归属于母公司所有者的净资产(万元)                     559,889.87                   1,050,067.23

期末每股净资产(元/股)                                       2.68                           4.04

全面摊薄每股收益(元/股)                                     0.35                           0.35

全面摊薄净资产收益率(%)                                    13.84                          12.85

    注:1、基本每股收益=P0÷S
    S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk



                                           44
深圳市怡亚通供应链股份有限公司                            2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)


    其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份
数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报
告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
    2、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本
    3、加权平均净资产收益率=P0/(E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
    其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告
期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;
Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股
东的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

     2,本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险、提高未来的回报能力的措施

     为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,具体措施包括:

     (1)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

     公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》,已规
范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资
金到位后,公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进
行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

     (2)加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益

     本次募集资金投资项目围绕公司主营业务,经过严格科学的论证,并获得公
司董事会及股东大会批准,符合公司发展规划。本次发行的募集资金用于供应链
商业生态圈的建设。根据募投项目的可研分析,项目投资后公司营业收入和盈利
能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资进度,
推进募投项目的顺利实施,尽快产生效益回报股东。

     (3)在符合利润分配条件的情况下,公司将积极回报股东。公司已经按照
相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定《公司未来三年(2015-2017 年)
股东回报规划》,建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后,将按照法


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律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》
的约定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护
和增加对股东的回报。


九、与本次发行有关的风险分析

     1、行业竞争过于激烈,新业务开展情况不达预期的风险

     电子商务在国内的发展非常迅速,行业内也涌现出诸如阿里巴巴、京东商城
等知名企业,竞争十分激烈。虽然各公司在业务模式方面各有不同,但面对激烈
的市场竞争,公司的电子商务平台以及多品牌加盟连锁平台能否按照预定目标实
现发展,存在不确定性。公司新业务开展情况存在不达预期的风险。

     2、本次非公开发行摊薄即期回报的风险

     本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募投项目
实施至产生效益需要一定的时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果
2016 年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长,每股收益和加权平均
净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报
(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,提请投资者注意投
资风险,理性投资。

     3、经营活动现金流量净额持续为负的风险

     最近三年,随着公司业务量的持续快速增长,存货和应收账款规模快速增加,
经营活动产生的现金流量净额持续为负。

     公司经营性现金流为负的主要原因为业务量快速增长导致经营性占款和存
货增加。公司广度供应链业务运作过程中,需要为客户提供资金结算配套服务,
消化客户应收、应付账款,提供信用支持以及向客户提供资金垫付服务等;在深
度供应链业务中,由于公司上游客户多为世界 500 强企业及行业龙头企业,公司
主要以现款提货方式为主;而在向下游分销时,需要保有一定量的安全库存,同
时对下游卖场一般提供一定期限账期,因此,深度供应链业务中对营运资金的需
求量也较大。公司专门设立了风险控制部门对客户信用状况进行评价与跟踪,并


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加强了应收账款回收的管理力度。虽然最近三年公司存货和应收账款周转速度较
快,并通过外部资金融通等方式确保整体现金流的平衡,但若出现大额应收账款
无法及时收回或资金循环速度下降,可能影响公司日常经营活动。

     4、负债比例较高的风险

     供应链行业的商业模式和业务特点决定公司资产负债率较高,2013 年末、
2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末,公司资产负债率分别为 79.57%、
82.13%、79.83%和 80.22%。如果未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧
缩,同时公司流动资产周转比率下降,可能使公司正常运营面临较大的资金压
力,从而面临一定的偿债风险。同时,较高的负债比率不仅可能限制公司进一
步扩展筹措资金的能力,还可能使公司容易受到宏观经济和资本市场变动(尤其
是利率波动)的不利冲击,从而可能增加财务费用,对财务状况产生不利影响。
本次募集资金到位后,公司的资产负债率将会大幅下降,有利于公司增强资本
实力,降低财务风险,

     5、供应链资金结算配套服务风险

     公司广度供应链业务需要为客户提供资金垫付和结算服务,深度供应链业务
中,公司需要先行支付货款向上游供应链买入货品,然后分销至下游卖场或其他
终端,存在大量存货、应收账款资金占用及服务。公司所提供的结算配套服务的
资金规模较大,存在部分客户应收账款无法全部回收的信用风险以及存货积压占
款等风险。同时,公司提供结算配套服务过程中单据众多,结算环节多,存在环
节管理和人员操作风险。

     6、下属子公司较多及地域分散化情况导致的管理风险

     截止 2016 年 9 月 30 日,公司控股公司约 448 家,覆盖全国十几个地区及香
港、新加坡、马来西亚、美国、澳大利亚等地。公司对下属子公司具有控制权,
能够自主决定其利润分配,通过派驻董事、高管人员和相关管理制度对子公司的
重大决策、经营和财务进行管控。但下属子公司数量众多、地域分散化的情况要
求公司具备较高的管理水平,如果公司内部管理体系不能正常运作或者运营效率
降低,可能对公司整体业务开展和经营业绩提高产生不利影响。



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     7、募集资金投资项目的风险

     本次募集资金项目建设实施后,将对公司经营规模的扩大、业绩水平的提高
和发展战略的实现产生积极影响。虽然公司对募集资金投资项目的建设规模、项
目组织实施等经过严格论证,但在项目实施过程中,可能存在因建设进度、投资
成本发生变化而引致的风险;同时,宏观经济形势的变动、市场需求的变化、行
业技术的发展变化、竞争对手的发展、产品和服务价格的变动等因素也会对项目
的投资回报产生一定影响,存在募集资金投资项目实施风险。

     8、与计算信息系统安全有关的风险

     计算机信息管理系统是供应链管理服务行业的核心物质基础,是实现公司供
应链整合与资源共享,为客户提供“一站式服务”的关键。公司供应链的优势在于
通过高性能、多用途的计算机信息管理系统使企业能够共享信息,致力于通过共
享竞争信息,使供应链上的企业(制造商、供应商、分销商)及时做出或调整他
们的生产策略,以便在市场上占据主动。公司从2004年起与毕博公司(Bearing
Point)结合发行人自身及客户业务特点,共同研发了Eternal(怡亚通)信息系统。
该系统是毕博公司通过CMM5认证样板项目。

     目前,公司业务已实现全面电子化处理,因此,公司对计算机信息系统安全
问题十分关注,努力通过防火墙、数据保密、访问控制、身份识别、权限管理、
数据备份等多层次措施保障计算机信息系统及信息资源的安全。报告期内,发行
人未发生重大信息安全事故。然而,因为公司的电子商务平台针对客户开放,是
一个开放式的信息平台,整个信息系统复杂,节点多,故存在计算机软硬件发生
故障、系统遭到黑客攻击、信息资源安全受到威胁等风险。

     9、管理风险

     (1)内控制度不符合实际业务控制的风险

     公司供应链业务面对的客户业务量大而类型较多,业务灵活,存在对实际业
务风险不能有效识别,内控体系不能及时、充分揭示并控制风险。内部控制的完
善是一个持续的过程,公司将根据业务发展的情况,定期梳理内控制度,加强内
控制度执行的监督、评价,及时纠正内控制度可能存在的缺陷。


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     (2)岗位规范操作管理风险

     尽管公司对各岗位操作规范均有制度保障,但各个岗位的员工还是有可能出
现违反公司利益的业务操作。公司制定了统一的流程管理制度,明确各岗位职责,
制定了操作细则,明确流程中每一环节的责任及权限,规定了严格的岗位标准,
在强化目标管理的同时坚持过程控制,防范人为因素带来的经营风险。

     10、税收优惠政策变化的风险

     2014年—2016年,公司享受了高新技术企业适用15%的企业所得税税率。如
果公司不能持续被认定为高新技术企业,则公司不能继续享受目前的税收优惠政
策,将对公司的净利润产生一定的影响。

     11、审批风险

     本次发行尚需取得中国证监会的核准,能否取得相关主管部门的批准或核
准,以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。




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                          第六节公司利润分配情况

一、发行人《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策

     为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报,不断完善董
事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,公司董事会根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》规定,于2014年4月24日召开第四届董事会第十
二次会议和2014年第五次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案(2014年4
月修订)》的议案,对《公司章程》相关分红条款进行了修改。

     修改后的利润分配政策和现金分红政策如下:

     1、公司利润分配政策的基本原则:

     (1)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,
独立董事应当对此发表独立意见。

     (2)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资
回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

     (3)公司对利润分配政策的决策和论证应当充分听取公司股东(特别是中
小股东)的诉求、独立董事和监事的意见和建议。

     (4)公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规
定比例向股东分配股利。

     (5)公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的,应当
采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

     (6)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章
程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:



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     ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

       ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

       ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

       ④ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处
理。

     (7)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分
配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董
事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,其中涉及对
公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的需经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与
股东大会表决。

       (8)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董
事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中
小股东关心的问题。如公司分红预案与公司分红政策不一致时,应由出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

       2、公司利润分配具体政策:

     利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利
润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。



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     公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未
分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

     公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司当期的盈利规
模、现金流状况及经营情况,提议公司进行中期现金分红。

     (3)存在公司股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股
东可分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。


二、发行人 2015—2017 年股东回报规划

     为进一步增强公司利润分配政策的透明度,保持利润分配政策的连续性和稳
定性,完善和健全公司利润分配决策和监督机制,保护投资者的合法权益,便于
投资者形成稳定的回报预期,公司制定了《公司<未来三年(2015—2017)股东
回报规划>的议案》。

     公司2015年—2017年股东回报规划具体如下:

     (1)公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式及法律、
法规允许的其它方式分配利润。公司在盈利状况、现金流状况能满足正常经营和
长期发展的前提下,应积极推行现金分配方式。

     (2)根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,足额提取
法定公积金、任意公积金后,在满足现金分红条件的基础上,结合公司持续经营
和长期发展,未来三个年度内,公司原则上每年度进行一次现金分红。每年以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

     (3)在符合现金分红的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司
董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及经营情况,提议公司进行中
期现金分红。

     (4)公司可以根据累计可供分配的利润、公积金及现金流状况,在保证最
低现金分红比例及公司股本规模符合公司的经营状况的前提下,可以采用股票股
利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红共同实

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施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未
来债权融资的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。


三、发行人上市后各年度股利分配情况

     公司重视对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展,2007年上市后各年度
现金分红情况如下:

                                                    现金股利(含税)(万       合并报表中归属于上市
    分红年度             分红派息方案
                                                          元)             公司股东的净利润(万元)

    2015 年度   10 转增 10 股派 2.5 元(含税)                 26,234.52                   49,243.34

    2014 年                  --                                       --                   31,227.53

    2013 年度         10 派 0.7 元(含税)                      6,902.88                   20,028.52

    2012 年度         10 派 0.5 元(含税)                      4,930.63                   12,548.20

    2011 年度         10 派 0.8 元(含税)                      6,673.01                   13,501.45

    2010 年度   10 转增 5 股派 1.1 元(含税)                   6,116.93                   13,119.33

    2009 年度       10 转增 5 股派 1 元(含税)                 3,707.23                    7,689.56

    2008 年度   10 转增 5 股派 3.2 元(含税)                   7,908.75                   15,039.55

    2007 年度   10 转增 10 股派 4 元(含税)                    4,942.97                    8,159.89

      合计                        -                           67,416.92                  170,557.37

     最近三年平均以现金方式累计分配的利润占年均可分配利润的比例                              32.97%

     由于公司所从事的供应链服务业务流动资金占用大的行业特点以及近三年
业务快速发展的需要,公司面临较大的流动资金压力,最近三年实现的归属于母
公司所有者的净利润进行利润分配后,公司留存的未分配利润全部用于主营业务
发展,主要包括扩大公司业务经营规模的资金周转、建设深度分销 380 整合平台
等方面。




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