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个股公告正文

亚威股份:关于公司与专业投资机构共同对外投资参股同高先进制造科技(太仓)有限公司的公告

日期:2016-07-19附件下载

证券代码:002559           证券简称:亚威股份        公告编号:2016-058



                   江苏亚威机床股份有限公司
         关于公司与专业投资机构共同对外投资参股
         同高先进制造科技(太仓)有限公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述

    1、对外投资基本情况

    江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”)围绕总体战略方针,为进
一步构建激光业务在汽车产业的生态圈,通过投资驱动加速完善汽车产业链的布
局,形成多业务平台协同发展,从服务汽车零部件产业,到覆盖核心的汽车整车
行业,持续扩大公司在汽车产业的综合服务能力和品牌影响力,拟与专业投资机
构苏州清研汽车产业创业投资企业(有限合伙)(以下简称“苏州清研”)共同
对外投资,参股同高先进制造科技(太仓)有限公司(以下简称“同高科技”),
其中,公司以自有资金出资 800 万元,占同高科技 10%的股权;苏州清研出资
800 万元,占同高科技 10%的股权。同高科技主要为国内外知名的汽车整车厂商
提供成套的激光焊接系统生产线。

    2、本次对外投资事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过,独
立董事对此发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程
等相关规定,本次对外投资事项在董事会批准权限内,无需经过公司股东大会批
准,且不导致同业竞争及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    3、公司于 2016 年 7 月 16 日正式签署《同高先进制造科技(太仓)有限公
司增资协议》及《同高先进制造科技(太仓)有限公司增资协议之补充协议》。

    二、专业投资机构介绍

    公司名称:苏州清研汽车产业创业投资企业(有限合伙)

    注册地址:苏州市吴江区松陵镇人民路 300 号

    成立时间:2014 年 10 月 08 日

    执行事务合伙人:苏州清研资本管理企业(有限合伙)(委派代表:王邵明)

    有限合伙人:苏州华业汽车科技发展有限公司;北京紫荆华融股权投资有限
公司;义乌惠商紫荆股权投资有限公司;江苏亨通投资控股有限公司;湖北恒隆
汽车系统集团有限公司;苏州市吴江创联股权投资管理有限公司;苏州市吴江商
业资产管理有限公司;江苏亚威机床股份有限公司;嘉兴浙华紫旌投资合伙企业
(有限合伙);西安兰德新能源汽车技术开发有限公司

    经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    已履行私募基金备案手续。

    公司出资 3,000 万元参与设立苏州清研,并作为有限合伙人持有其 8.82%的
份额。此外苏州清研与公司无关联关系,与公司董事、监事、高级管理人员皆不
存在关联关系或利益安排;未以直接或间接形式持有公司股份。

    本次对外投资完成后,公司与苏州清研共同投资合计获得同高科技 20%的股
权,本次投资不构成关联交易,公司与苏州清研在本次投资过程中也不存在一致
行动关系。

    三、投资标的基本情况

    (一)公司基本情况

    企业名称:同高先进制造科技(太仓)有限公司
    法人代表:汤旭东

    企业性质:有限责任公司

    注册资本:3,000 万元人民币

    注册时间:2014 年 07 月 31 日

    注册地址:太仓市太仓港经济开发区北环路 10 号

    经营范围:生产制造领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;研
发、设计、销售自动化机电设备、工业自动控制系统装置;生产、加工、销售金
属加工机械、物料搬运设备、机械零部件、工业机器人;经销机械设备;自营和
代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    本次增资前的股东结构及持股比例如下:

                                                        持股比    出资形
              股东名称                 出资额(万元)
                                                          例        式
上海灏雅投资管理合伙企业(有限合伙)       1,992        66.40%     货币
               汤旭东                      600          20.00%     货币
               时   轮                      51          1.70%      货币
               潘宣军                       51          1.70%      货币
               金爱龙                       51          1.70%      货币
               纵瑞刚                      102          3.40%      货币
               林东岳                       51          1.70%      货币
               魏冠亚                       51          1.70%      货币
               燕成韵                       51          1.70%      货币
               合   计                     3,000        100.00%

    (二)主要业务情况

    从事白车身自动化控制工程,专攻激光焊接、滚边应用系统技术应用的生产
及产品售后服务的技术型服务企业。目前的主要产品有:同高精密钣金激光焊接
工作站、汽车零部件柔性激光/切割焊接系统、重型工业激光复合焊接机器人系
统、同高超大功率激光复合焊接机器人系统等。

    同高科技的技术团队大部分来自意大利柯马机器人焊装事业部,专注于激光
焊接领域耕耘多年,定位为专家型激光焊接系统制造企业。主要产品与核心技术
定位于替代传统焊接工艺,将激光焊接系统推广到汽车行业的传统加工中,推动
企业的生产工艺及流程的效率提高和生产方式的智能化。拥有一支高素质的研发
团队,现已申请发明专利 6 项,实用新型专利近 10 项。客户主要为国内外知名
的汽车整车厂商。

    (三)最近一年又一期的主要财务指标

    (单位:元)

       项目        2016 年 5 月 31 日(未经审计)         2015 年
   资产总额                 24,284,234.62             23,594,677.39
   资产净额                  5,085,327.22              4,421,657.88
   营业收入                 13,890,533.68             27,416,292.89
     净利润                  -336,330.66               -621,076.31

    四、增资协议及增资补充协议的主要内容

    (一)增资方式

    (1)各方同意目标公司本次增资 1,600 万元,由本轮投资方认购:

    苏州清研出资 800 万元,其中 375 万元计入目标公司注册资本,其余计入目
标公司资本公积金,占增资完成后目标公司注册资本的 10%。

    亚威股份出资 800 万元,其中 375 万元计入目标公司注册资本,其余计入目
标公司资本公积金,占增资完成后目标公司注册资本的 10%。

    (2)本轮投资完成后,目标公司注册资本增加 750 万元,即注册资本由原
3,000 万元增至 3,750 万元。

    (3)增资款仅用于目标公司的正常经营需求,不得用于非经营性支出;也
不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。无具体经营用途,
目标公司不得动用增资专用账户中的款项。
       (二)目标公司治理

    1)董事派驻:董事会设 4 名董事,亚威股份提名 1 人,担任目标公司及其
子公司的董事。至少每半年召开一次董事会会议。

    2)监事派驻:监事会成员为 3 人,苏州清研提名 1 人,担任目标公司监事,
至少每半年召开一次监事会会议。

       (三)竞业协议

    1)约束对象:目标公司管理层股东、高级管理人员、核心技术人员;

    2)同业禁止:禁止直接或间接从事与竞争业务或者关联经营实体;

    3)兼职约束:未经同意,不得在其他企业兼职;

    4)离职约束:上市后 3 年内不主动离职;如在此期间离职,则承诺 3 年内
不从事或投资任何与目标公司竞争的业务。

       (四)知识产权

    原股东、实际控制人保证目标公司是其相关知识产权、许可权的唯一的、合
法的所有权人,保证不存在或发生知识产权权属纠纷,并保证知识产权的备案及
其权利的持续有效性。

       (五)业绩保障

    1)业绩承诺:2016 年净利润 800 万元,2017 年净利润 1,100 万元;

    2)现金补偿:若目标公司 2016 年实际净利润低于承诺业绩目标的 90%、2017
年未实现当年承诺业绩要求,如果是由于不可抗力等原因造成,则由双方协商解
决;否则原股东、实际控制人应向本轮投资方进行现金补偿,补偿的计算方法如
下:

    补偿金额=(1-当年实际完成净利润/当年承诺净利润)×本轮投资方实际投
资金额×(1+10%× n)。其中:n = 投资年数,投资年数自投资完成日至补偿
完成日止的日历天数÷365,n 保留小数点后两位。
    3)利润补偿:如目标公司未能完成前述承诺的年度保证净利润指标且原股
东无法在规定时间内及时予以现金补偿的,则在本轮投资方仍然持有公司股权的
情况下,原股东应当使公司的股东会通过在法律允许的范围内尽量分红的决议,
以保障原股东当年度从公司实际分得的利润不低于应向本轮投资方补偿的金额,
并无条件同意由公司将该部分利润中相当于补偿金额的部分直接支付给本轮投
资方用于补偿。

    4)股权补偿:如果原股东上述的现金补偿措施仍不能完全偿付应当最终补
偿予本轮投资方的金额,则原股东应按本轮投资方的本次增资价格将未补偿的金
额折为相应的公司股权,并无偿转让给本轮投资方。

    (六)股权回购

    1)回购对象:目标公司和/或管理层股东、实际控制人;

    2)触发回购条件:

    不能上市:2020 年 12 月 31 日前不能在 A 股、港股或纳斯达克市场上市、
或主动放弃上市,或判定无法上市;

    持续亏损:投资后公司持续亏损,或营业收入同比下降 50%以上;

    重大违规:违反协议、变更主业、资产拍卖、控制权转移、重大损失。

    3)股权回购价款按以下两者较高者确定:

    ①以 10%的年复利率,回购投资本金。

    回购价格=本轮投资方的投资价款总额×[1+10%]^n。n=自投资完成日至回
购日止的日历天数÷365,n 保留小数点后两位。

    ②回购时本轮投资方所持有股权所对应的公司经审计的净资产。

    4)回购条款保障:

    逾期罚息:收到股权回购的书面通知 3 个月内,付清全部回购价款。逾期对
剩余部分按 20%的年利率换算成日利率后计算违约金。具体计算方法:剩余应支
付的回购价款=应予支付而未支付的回购价款×(1+ 20 %/365×延迟天数)。
    回购保障:若持续无法还款,依次通过滚存利润分配、减资清算还款、投票
表决权委托给投资方、管理层股东履行连带责任回购,保障回购权益实现。

    (七)一票否决

    下列事项经本轮投资者同意,目标公司董事会、股东会方可形成决议:

    修订本轮投资方的股权和利益;股息或其他分配的宣告、派发以及股息政策
的任何改变;业务范围、业务活动的重大改变;重大资产兼并、重组,合并、分
拆,解散、清算行为;导致控股股东或实际控制人变更的交易;非必要外提供贷
款或担保、保证或对外进行股权投资;重大购买资产行为;给付 200 万元以上设
立任何合伙公司或合营公司;提请或和解重大诉讼、仲裁;中高层经理薪酬、年
终奖方案、股权激励方案等。

    (八)上市前的股权转让

    1)禁止转让和质押股权:上市前未经同意禁止转让和质押股权给非股东;

    2)优先购买权:经同意可以对外转让股权时,同等条件下有优先购买权;

    3)同比例增持权:参与未来权益证券发行权,上市前维持同等股权比例;

    4)强制共同出售权:当出现严重经营困难、违规致损超 10%、并购方高溢
价时,有权要求公司整体出售。

    (九)新投资者限制

    1)价格底线:新投资者,投资价格不得低于本轮;

    2)优先购买:目标公司以任何形式进行新的股权融资,本轮投资方有权按
所持股权比例享有优先购买权;

    3)价格补偿:新投资者的价格低于本轮,可要求股权补偿或现金退回,直
至价格一致;

    4)同等权利:给予任一股东(含新股东)的权利,本轮投资者自动享有。

    (十)分红与清算
    1)优先分红权:优于实际控制人获得分红。当通过分红获得的现金等于投
资款后,不再拥有优先分红权。

    2)分红政策:每年最低现金分红比例,为净利润弥补完以前年度亏损后剩
余部分的 10%。

    3)优先清算权:清算时优先于实际控制人以现金方式获得剩余财产分配;

    4)清算连带责任:管理层股东、实际控制人对本轮投资方的清算财产分配
义务承担连带责任。

       (十一)首次公开发行股票并上市

    原股东、实际控制人和目标公司同意将积极配合本轮投资方的要求实现该等
上市目标,逐步按照上市的相关法律、法规以及规范性文件的要求,对公司、子
公司和有关各方在合规性上进行完善,以便保证公司股票在 2020 年 12 月 31 日
前实现首次公开发行。

    目标公司未在 2020 年 12 月 31 日前完成首次公开发行股票并上市,则本轮
投资方有权要求原股东、实际控制人与本轮投资方一起向第三方转让股权,原股
东、实际控制人必须按照本轮投资方与第三方谈好的价格和条件向第三方转让股
权。

       (十二)实际控制权转移

    当实际控制人出现下述情形时,实际控制人同意将目标公司控制权(包括但
不限于股东表决权)交由本轮投资方接管:

    1)实际控制人已经或者可能发生信用危机;

    2)实际控制人已经或可能触犯刑法;

    3)实际控制人继续控制公司已经或可能影响公司的正常经营或侵犯其他股
东合法权益。

    本轮投资方接管公司后,有权解聘或聘用公司高级管理人员(包括但不限于
财务总监)。
    (十三)生效条件

    本协议自各方签字、盖章后成立并生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    (一)本次对外投资的目的和对公司的影响

    汽车行业市场是公司市场销售的重要领域,本次投资事项有利于抓住汽车产
业转型升级契机,丰富公司激光与机器人业务的产品线,进入汽车整车领域,进
一步完善汽车产业生态圈,扩大公司在汽车行业市场占有率和影响力,在保证公
司主营业务发展的前提下,形成多业务平台的协同发展。通过以自有资金进行本
次对外投资,公司可以拓宽投资渠道,获取投资收益,提高公司整体运营效益;
同时积累投资经验,提高公司整体竞争力。

    本次投资将对公司今后发展产生积极影响,符合公司发展战略和全体股东的
利益。

    (二)本次对外投资的风险和应对方案

    1)同高科技主要服务于汽车行业,受汽车行业增长放缓的影响,存在一定
市场风险,如果不能维持现有客户的满意度或继续开发足够多的客户,将面临利
润承诺无法实现的风险;

    2)同高科技的未来经营情况受到国家宏观经济、行业环境、内部经营管理
等多方面因素的影响,存在一定的经营风险。

    公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识,在签订协议时,已通
过业绩保障、股权回购、一票否决、实际控制权转移等条款降低和规避投资风险。
公司将密切关注投资同高科技后续的经营管理过程,保障公司的投资权益。

    六、备查文件

    公司第三届董事会第二十四次会议决议;

    公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见;

    同高先进制造科技(太仓)有限公司增资协议;
同高先进制造科技(太仓)有限公司增资协议之补充协议。




特此公告。




                                        江苏亚威机床股份有限公司
                                                董     事 会
                                          二〇一六年七月十九日

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