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个股公告正文

首创股份:公司章程(2016修订)

日期:2016-06-17附件下载

北京首创股份有限公司

   公   司        章    程
        (2016 修订)




              1
                                                  目           录

第一章        总则 ...................................................................................................... 4
第二章       经营宗旨和范围 ................................................................................... 5
第三章        股份 ...................................................................................................... 6
   第一节 股份发行 ........................................................................................................... 6

   第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 7

   第三节 股份转让 ........................................................................................................... 8

第四章        股东和股东大会 .................................................................................. 9
   第一节 股东................................................................................................................... 9

   第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 12

   第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 14

   第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 16

   第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 17

   第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 21

第五章      董事会 .................................................................................................. 25
   第一节 董事................................................................................................................. 25

   第二节 董事会............................................................................................................. 30

   第三节 独立董事 ......................................................................................................... 34

   第四节 董事会秘书 ..................................................................................................... 35

第六章       经理及其他高级管理人员 ................................................................. 37
第七章      监事会 .................................................................................................. 39
   第一节 监事................................................................................................................. 39

   第二节 监事会............................................................................................................. 40

第八章      财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 42
   第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 42

   第二节 内部审计 ......................................................................................................... 45

   第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 45




                                                           2
第九章        通知和公告 ........................................................................................ 46
   第一节 通知................................................................................................................. 46

   第二节 公告................................................................................................................. 47

第十章      合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................... 47
   第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 47

   第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 48

第十一章        修改章程 .......................................................................................... 51
第十二章        附则 .................................................................................................. 51




                                                          3
                                第一章       总则


    第一条   为维护北京首创股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人
的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规
定,制订本章程(以下简称“公司章程”)。


    第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
    公司经北京市人民政府《关于同意设立北京首创股份有限公司的通知》(京
政函[1999]105 号)文的批准,以发起方式设立。公司在中国北京市工商行政管
理局注册登记,取得营业执照。公司统一社会信用代码为:91110000700231088J。


    第三条   公司于 2000 年 3 月 24 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国
证监会”)证监发行字[2000]27 号文批准首次向社会公众发行人民币普通股
300,000,000 股,并经上海证券交易所上证上字[2000]14 号《上市通知书》批准
于 2000 年 4 月 27 日在上海证券交易所上市。


    第四条     公司注册名称:
        中文全称:北京首创股份有限公司
        英文名称:Beijing Capital Co., Ltd.


    第五条   公司住所:中国北京市海淀区双榆树知春路 76 号
             邮政编码:100081


    第六条   公司注册资本为人民币 4,820,614,124 元。


    第七条   公司为永久存续的股份有限公司。


    第八条   董事长为公司的法定代表人。


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    第九条   公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起
诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。


    第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责
人、董事会秘书。


                        第二章   经营宗旨和范围


    第十二条 公司的经营宗旨:顺应社会主义市场经济发展的趋势,实行科学
化规范的管理,提高经济效益和社会效益,使股东获得满意的经济效益。


    第十三条 经依法登记,公司的经营范围:
    公用基础设施的投资及投资管理;高科技产品的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务、技术培训;销售自行开发后的产品;房地产项目开发、销售商
品房、物业管理;投资咨询;销售百货、五金交电、副食品、包装食品、饮料、
家具、工艺美术品;住宿,中餐、西餐,零售酒、进口卷烟、国产卷烟、雪茄烟,
美容美发(仅限新大都饭店经营);零售烟(仅限新大都商品部经营)。


    第十四条 根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可对其经营范围和经
营方式进行调整。调整经营范围和经营方式,应根据公司章程的规定修改公司章
程并经公司登记机关变更登记,如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项
目,应当依法经过有关主管部门的批准。




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    第十五条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等
利益相关者的合法权利,应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地
发展。公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关注所在社区
的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。


                              第三章       股份
                             第一节    股份发行


    第十六条 公司的股份采取股票的形式。


    第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。


    第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。


    第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(下称“登记公司”)集中存管。


   第二十条     公司发起人为北京首都创业集团、北京市国有资产经营公司、北
京市综合投资公司、北京旅游集团有限责任公司、北京国际电力开发投资公司。
公司成立时分别向前述发起人发行 798,564,200 股、358,950 股、358,950 股、
358,950 股、358,950 股。


   第二十一条     公司现有股份总数为 4,820,614,124 股,均为普通股。


    第二十二条     公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


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                       第二节    股份增减和回购


    第二十三条   公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


    第二十四条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。


    第二十五条   公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和
公司章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    ( 四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。


    第二十六条   公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。


    第二十七条   公司因公司章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因
收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司


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股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已
发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。


                              第三节   股份转让


    第二十八条    公司的股份可以依法转让。


    第二十九条    公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。


    第三十条     发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。


    第三十一条    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内
又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个
月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责


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任。


                         第四章   股东和股东大会
                               第一节   股东


       第三十二条   公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承
担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。


       第三十三条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。


       第三十四条   公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份;
    (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。


       第三十五条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公


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司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。


    第三十六条     公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请
求人民法院撤销。


    第三十七条     董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。


    第三十八条     董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规
定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。


    第三十九条     公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和公司章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人


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独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。


    第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。


    第四十一条   股东对公司及其他股东负有诚信义务。

    股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规
定的条件和程序。股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、
监督能力。股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批
准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。股东不得直接或间接干预
公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。


    第四十二条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。公司控股股东在行
使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东应严格
依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害
公司和股东的利益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、

担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事

会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产

的情形发生。

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    公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股

股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应

立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

    公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董

事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高

级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属

企业侵占公司资产后,应当立即向公司董事长和董事会秘书报告。如果公司董事

和高级管理人员违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资

产、损害公司利益,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有责任的董

事、高级管理人员给予警告或降职的处分,对负有严重责任的董事应提请公司股

东大会予以罢免。对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高

级管理人员的处分给予相应处理。




                           第二节   股东大会的一般规定


    第四十三条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
   (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改公司章程;


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   (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
   (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项;
   (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
   (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
   (十五)审议股权激励计划;
   (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。


    第四十四条     公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。




    第四十五条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。


    第四十六条     有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会:
   (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时;
   (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
   (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
   (四)董事会认为必要时;
   (五)监事会提议召开时;


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    (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。


    第四十七条     本公司召开股东大会的地点为:公司办公场所或其它董事会
认为便于股东出席会议的地方。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
公司还将提供网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的,视为出席。


    第四十八条     本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                         第三节   股东大会的召集


    第四十九条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。


    第五十条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和


                                    14
主持。


    第五十一条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。


    第五十二条    监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事
会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。


    第五十三条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。


    第五十四条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用
由本公司承担。




                                  15
                           第四节   股东大会的提案与通知


    第五十五条     提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。


    第五十六条     公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十五条规定的提案,股东大会
不得进行表决并作出决议。


    第五十七条     召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。


    第五十八条      股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。


    第五十九条      股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认,不得变更。


    第六十条     股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;


                                     16
   (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
   (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
   (五)会务常设联系人姓名,电话号码。


    第六十一条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
   (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
   (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
   (三)披露持有本公司股份数量;
   (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
   除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。


    第六十二条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                           第五节    股东大会的召开


    第六十三条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。


    第六十四条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
   股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。


    第六十五条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表


                                    17
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。


       第六十六条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。


       第六十七条   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可
以按自己的意思表决。


       第六十八条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。


       第六十九条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。


                                    18
    第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。


    第七十一条   股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。


    第七十二条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推
举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议
主持人,继续开会。


    第七十三条   公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权
原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会
拟定,股东大会批准。


    第七十四条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。




                                   19
    第七十五条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。


    第七十六条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。


    第七十七条   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:
   (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
   (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名;
   (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
   (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
   (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
   (六)律师及计票人、监票人姓名;
   (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。


    第七十八条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。


    第七十九条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。




                                  20
                            第六节   股东大会的表决和决议


    第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。


    第八十一条    下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。


    第八十二条    下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)公司章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


    第八十三条    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。


                                      21
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。


       第八十四条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。


       第八十五条   董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上
市规则》”)的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出
判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日为准。


       第八十六条   如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联
交易,则董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答
复。


       第八十七条   董事会应在发出股东大会通知前完成公司章程第八十五条
和第八十六条规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。


       第八十八条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式
和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东
大会提供便利。


       第八十九条      除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决
议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部


                                     22
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。


    第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会
的决议,可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。


    第九十一条   股东提名董事和监事候选人时,应以书面方式于年度股东大
会召开日期前二十个工作日递交董事会并由董事会审核后公告。提名股东的持
股股数及持股比例按股东提出书面要求日计算。


    第九十二条   董事会应将股东依据公司章程的规定提名的董事和监事候
选人以提案方式提请股东大会决议,董事会无权否决股东对董事和监事候选人
的提名。



    第九十三条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。


    第九十四条   股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。


    第九十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


    第九十六条   股东大会采取记名方式投票表决。


                                  23
    第九十七条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。


    第九十八条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。


    第九十九条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


    第一百条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会
议主持人应当立即组织点票。


    第一百〇一条       股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


                                    24
       第一百〇二条    提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。


       第一百〇三条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、
监事就任时间在股东大会表决通过之日。


       第一百〇四条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                              第五章        董事会
                               第一节       董事


       第一百〇五条   公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的
董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
   (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;
   (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。


       第一百〇六条   董事由股东大会选举或更换。股东大会选举或更换董事


                                       25
时,对得票数超过出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一
以上的非独立董事候选人和独立董事候选人按得票多少决定是否当选;得票数
不足出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的非独立
董事候选人和独立董事候选人不得当选。


       第一百〇七条   董事任期三年,但独立董事的连任时间不得超过六年。董
事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职
务。
       董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。


       第一百〇八条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
5%(不含投票代理权)以上的股东拥有非独立董事候选人提名权。公司董事会
提名的非独立董事候选人的人数,不得超过董事会中非独立董事的组成人数;
公司监事会提名的非独立董事候选人的人数,不得超过董事会中非独立董事的
组成人数;单独或者合并持有公司已发行股份 5%(不含投票代理权)以上的股
东提名非独立董事候选人时,每拥有公司已发行股份总数的 5%(不含投票代理
权)可提名一位非独立董事候选人,但最多不得超过董事会中非独立董事的组
成人数。


       第一百〇九条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%(不含投票代理权)以上的股东拥有独立董事候选人提名权。公司董事会提
名的独立董事候选人的人数,不得超过董事会中独立董事的组成人数;公司监
事会提名的独立董事候选人的人数,不得超过董事会中独立董事的组成人数;
单独或者合并持有公司已发行股份 1%(不含投票代理权)以上的股东提名独立
董事候选人时,每拥有公司已发行股份总数的 1%(不含投票代理权)可提名一


                                    26
位独立董事候选人,但最多不得超过董事会中独立董事的组成人数。


       第一百一十条     公司应在股东大会召开前披露董事候选人的资料,保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书
面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。

   股东大会选举独立董事,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会
提出异议的情况进行说明。


   第一百一十一条        公司监事会代表公司和董事签订聘任合同。合同中应明
确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的
责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。



       第一百一十二条    董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有
下列忠实义务:
   (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
   (二)不得挪用公司资金;
   (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
   (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
   (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或
者进行交易;
   (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
   (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
   (八)不得擅自披露公司秘密;
   (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
   (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

                                      27
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。


    第一百一十三条     董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有
下列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。


    第一百一十四条     未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声
明其立场和身份。


    第一百一十五条     董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关
联关系的性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会
在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权
撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。




                                   28
    第一百一十六条     如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本节前款所
规定的披露。


    第一百一十七条     董事在履行本节第一百一十六条规定的义务时,应将有
关情况向董事会作出书面陈述,由董事会依据《上市规则》的规定,确定董事
在有关交易中是否构成关联人士。


    第一百一十八条     董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董
事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。


    第一百一十九条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就
任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事
职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


    第一百二十条     董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司
的商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的
长短,以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。


    第一百二十一条     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


    第一百二十二条     董事行使职权时所需的费用由公司承担。


                                    29
    公司应当给予董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审
议通过。
    公司可以为董事购买责任保险,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导
致的责任除外。



                               第二节   董事会


    第一百二十三条   公司设董事会,对股东大会负责。董事会应认真履行有
关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的
规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。


    第一百二十四条   董事会由十一名董事组成,其中独立董事不低于董事会
成员的三分之一。董事会设董事长一名,副董事长一名至两名。


    第一百二十五条   董事会行使下列职权:
     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
     (二)执行股东大会的决议;
     (三)决定公司的经营计划和投资方案;
     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;
     (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;在法律法规允许的情况下,
董事会决定公司直接或间接从事投资、银行信贷、委托经营、受托经营、租赁等
业务时的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的 25%;董事会决定公司直
接或间接从事投资国债、公司债券、可转换公司债券、股票、证券投资基金、外
汇、期货等存在较大风险性的业务时的权限为不超过最近一次经审计的公司净资


                                  30
产的 10%;
   (九)决定公司内部管理机构的设置;
   (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
   (十一)制订公司的基本管理制度;
   (十二)制订公司章程的修改方案;
   (十三)管理公司信息披露事项;
   (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
   (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
   (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。


    第一百二十六条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。


    第一百二十七条     董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大
会决议,提高工作效率,保证科学决策。


    第一百二十八条     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。


    第一百二十九条     公司股东大会授权公司董事会审议除章程第四十四条规
定外的其他担保事项。


    第一百三十条       公司对外担保的审批程序为:
    (一)公司对外担保前,应先掌握申请担保人和反担保人的资信状况,要
求其提供需要审查的相关资料;
    (二)公司对外担保经董事会或股东大会审批后,原则上授权公司总经理
负责组织实施;


                                   31
       (三)公司对外担保必须与被担保对象签署担保协议;
       (四)公司对外担保事项经批准后,由财务部门指定专人对担保资料和相
关文件进行确认备案;
       (五)公司应对对外担保单位的基本情况和财务状况每半(一)年进行一
次跟踪调查,并及时上报公司领导和相关部门,针对存在的问题提出意见和改进
建议。


       第一百三十一条   董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。


       第一百三十二条   董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)董事长在董事会闭会期间可拥有以下职权:决定公司从事投资(不含
向其他企业的投资)、银行信贷、受托经营、租赁等经营事项(担保除外),其权
限为不超过最近一次经审计的公司净资产的 5%;董事长依照本款行使上述职权
时如果法律、法规、部门规章另有规定则遵照该等规定执行。
    (四)董事会授予的其他职权。


       第一百三十三条   公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不
履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


       第一百三十四条   董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。


       第一百三十五条   代表 1/10 以上表决权的股东 1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持


                                     32
董事会会议。


       第一百三十六条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知(包
括但不限于专人送达、信函、传真等)或电话通知;通知时限为:会议召开三
日前。


       第一百三十七条   董事会会议通知包括以下内容:
   (一)会议日期和地点;
   (二)会议期限;
   (三)事由及议题;
   (四)发出通知的日期。


       第一百三十八条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议,必须经全体董事的过半数通过。
   董事会决议的表决,实行一人一票。


       第一百三十九条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提
交股东大会审议。


       第一百四十条 董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方
式。
   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。


       第一百四十一条   董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,
可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、


                                     33
授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视
为放弃在该次会议上的投票权。


    第一百四十二条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席
会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。


    第一百四十三条     董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。


                               第三节 独立董事


    第一百四十四条     公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中
至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益。
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。


    第一百四十五条     公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二
分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召
开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投
票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独
立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费
用由公司承担。


                                    34
    第一百四十六条   独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经
营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当
向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行
说明。


    第一百四十七条   公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极
配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,
及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织
独立董事实地考察。


    第一百四十八条   独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可
连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不
得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。


    第一百四十九条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及公
司章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,
逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。




                           第四节 董事会秘书


    第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对
董事会和公司负责。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。



    第一百五十一条   董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会

                                  35
委任。
  《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,
并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事会秘书。



       第一百五十二条   董事会秘书的主要职责是:
    (一)负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的沟通和联络,保证证券
监管机构可以随时与其取得工作联系;
    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并
按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
    (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,
向投资者提供公司披露的资料;
    (四)按照法定程序筹备股东大会、董事会会议和监事会会议,准备和提交
有关会议文件和资料;
    (五)参加股东大会、董事会会议和监事会会议,制作会议记录并签字;
    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息
泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告;
    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、主要股东及董事、监事和高级管
理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;
    (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、
规章及证券交易所的有关规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内
容;
    (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章及证券交易所的有关规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席
会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关
监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告;
    (十)证券交易所要求履行的其他职责。




                                    36
    第一百五十三条     公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务的律师不得兼任公司董
事会秘书。


    第一百五十四条     董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该兼任
董事应当分别以董事和董事会秘书身份作出。


    第一百五十五条     除本节的规定外,董事会秘书的任职资格和职责还应遵
照《上市规则》的规定执行。


                       第六章 经理及其他高级管理人员


    第一百五十六条     公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
   公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。


    第一百五十七条     公司章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
   公司章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条(四)~
(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。


    第一百五十八条     在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。


    第一百五十九条     经理每届任期 3 年,经理任期从董事会决议通过之日起
计算。经理连聘可以连任。


    第一百六十条 经理对董事会负责,行使下列职权:


                                    37
   (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
   (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
   (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
   (四)拟订公司的基本管理制度;
   (五)制定公司的具体规章;
   (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
   (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;
   (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项,决定公司职工的聘用和解聘;
   (九)提议召开董事会临时会议;
   (十)公司章程或董事会授予的其他职权。
   经理列席董事会会议。


    第一百六十一条   经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。


    第一百六十二条   经理工作细则包括下列内容:
   (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
   (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
   (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
   (四)董事会认为必要的其他事项。


    第一百六十三条   经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。


    第一百六十四条   公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程
序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。


    第一百六十五条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部


                                 38
门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                             第七章        监事会
                              第一节       监事


    第一百六十六条    公司章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时
适用于监事。
   董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。


    第一百六十七条    监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有
忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公
司的财产。公司章程中关于董事的义务和责任的规定,适用于监事。


    第一百六十八条    监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。


    第一百六十九条    监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、
行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。


    第一百七十条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。


    第一百七十一条    监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质
询或者建议。


    第一百七十二条    监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。


    第一百七十三条    监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或


                                      39
公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


       第一百七十四条   监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义
务。公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助。
任何人不得干预、阻挠正常履行职责,监事履行职责所需的合理费用由公司承
担。


                                 第二节   监事会


       第一百七十五条   公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。


       第一百七十六条   监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
   (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
   (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
   (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;


                                     40
   (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。


    第一百七十七条   监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。


    第一百七十八条   监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、
经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的
合法权益。
    监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出
席监事会会议,回答所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查
的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。



    第一百七十九条   监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和
表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。


    第一百八十条 监事会的议事方式为:开会或传真方式。


    第一百八十一条   监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监
事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代
为出席。委托书应当载明:代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由
委托人签名或盖章。


    第一百八十二条   监事会的表决方式为:举手表决方式,也可以采取投票
表决方式。每名监事有一票表决权。监事会作出的所有决议均应经出席会议的
全体监事二分之一以上通过。


    第一百八十三条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议

                                  41
的监事和记录人应当在会议记录上签名。
   监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。


    第一百八十四条     监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。


                第八章    财务会计制度、利润分配和审计
                          第一节   财务会计制度


    第一百八十五条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定
公司的财务会计制度。


    第一百八十六条     公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送季度财务会计报告。
   上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。


    第一百八十七条     公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的
资产,不以任何个人名义开立账户存储。


    第一百八十八条     公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不
再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定


                                    42
公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利
润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。


    第一百八十九条     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。


    第一百九十条     公司利润分配政策的基本原则:

   (一) 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现可供股东分配利润
的规定比例向股东分配股利;
   (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;
   (三) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。


    第一百九十一条     公司利润分配具体政策如下:

    (一) 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下,公司将优先采用现金分红
的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时,公司应当充分考虑公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
   (二) 公司现金分红的具体条件和比例:
   除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金
方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于当年可供股东分配利润的百分
之三十。


                                    43
   董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:
   1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
   2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
   3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
   (三) 公司发放股票股利的具体条件:
   公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的
条件下,提出股票股利分配预案。
   (四)利润分配时间间隔:在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进
行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进
行中期分红。


    第一百九十二条     公司利润分配方案的审议程序:

   (一)   公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会
审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应当对利润分
配方案明确发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直
接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过和监事会审核同意后,提交
至股东大会审议。
   股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复
中小股东关心的问题。
   (二)   公司因前述第一百九十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时,
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定
媒体上予以披露。


                                   44
    第一百九十三条   公司利润分配方案的实施:

   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利(或股份)的派发事项。


    第一百九十四条   公司利润分配政策的变更:

   公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。当确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整时,例
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策
进行调整。
   公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成
书面论证报告并经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后,提交股东大会特
别决议通过。在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前,公司应通过多种
渠道听取股东的意见和诉求。


                              第二节   内部审计


    第一百九十五条   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。


    第一百九十六条   公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                         第三节 会计师事务所的聘任


    第一百九十七条   公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可
以续聘。




                                  45
       第一百九十八条     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。


       第一百九十九条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。


       第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。


       第二百〇一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
   会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                              第九章   通知和公告
                                  第一节    通知


       第二百〇二条 公司的通知以下列形式发出:
   (一)以专人送出;
   (二)以邮件方式送出;
   (三)以公告方式进行;
   (四)公司章程规定的其他形式。


       第二百〇三条     公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。


       第二百〇四条     公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。


       第二百〇五条 公司召开董事会的会议通知,依据公司章程规定的方式进
行。


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       第二百〇六条 公司召开监事会的会议通知,依据公司章程规定的方式进
行。


       第二百〇七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登
日为送达日期。


       第二百〇八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                                      第二节    公告


       第二百〇九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和
其 他 需 要 披 露 信 息 的 媒 体 。 公 司 指 定 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( http :
//www.sse.com.cn)为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。




                第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算
                         第一节   合并、分立、增资和减资


       第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
       一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。


       第二百一十一条     公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于
30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提


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供相应的担保。


       第二百一十二条   公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。


       第二百一十三条   公司分立,其财产作相应的分割。
       公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公
告。


       第二百一十四条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。


       第二百一十五条   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日
内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。


       第二百一十六条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向
公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立
新公司的,应当依法办理公司设立登记。
   公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                               第二节     解散和清算


       第二百一十七条   公司因下列原因解散:


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       (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出
现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请
求人民法院解散公司。


       第二百一十八条   公司有公司章程第二百一十七条第(一)项情形的,可
以通过修改公司章程而存续。
       依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。


       第二百一十九条   公司因公司章程第二百一十七条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。


       第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。




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       第二百二十一条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60
日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
       债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


       第二百二十二条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分
配。
       清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前,将不会分配给股东。


       第二百二十三条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。


       第二百二十四条   公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大
会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终
止。


       第二百二十五条   清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
       清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担
赔偿责任。


       第二百二十六条   公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施


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破产清算。


                            第十一章        修改章程


    第二百二十七条   有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。


    第二百二十八条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。


    第二百二十九条   董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。


    第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。


                              第十二章        附则


    第二百三十一条   释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。


    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。


    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理


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人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。


     第二百三十二条     董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。


     第二百三十三条     公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程
与公司章程有歧义时,以在中国北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。


     第二百三十四条     公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以
外”、“低于”、“多于”不含本数。


     第二百三十五条     公司章程由公司董事会负责解释。


     第二百三十六条     公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。




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