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个股公告正文

白云山:修改公司章程公告

日期:2016-04-28附件下载

        证券代码:600332      股票简称:白云山         编号:2016-024




              广州白云山医药集团股份有限公司
                           修改公司章程公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    为进一步提升广州白云山医药集团股份有限公司(“本公司”)的公司
治理水平,确保符合国内相关法律法规的要求并在中国工商行政管理登记
的业务范围内经营本公司的业务,本公司董事会建议对本公司章程的相关
条款作出修订,具体如下:
    第三条
    原第三条如下:
   本公司注册名称中文:广州白云山医药集团股份有限公司
                     英文:      GUANGZHOU       BAIYUNSHAN    PHARMACEUTICAL
HOLDINGS COMPANY LIMITED
  本公司的住所:中国广东省广州市沙面北街 45 号
  电话:(8620) 8121 8103
  图文传真:(8620) 8121 6408
  邮政编码:510130


  建议修订后的第三条如下:
     本公司注册名称中文:广州白云山医药集团股份有限公司
                   英文: GUANGZHOU BAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL HOLDINGS
COMPANY LIMITED
  本公司的住所:中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号
  电话:(8620) 6628 1011
  图文传真:(8620) 6628 1229
  邮政编码:510130

                                                                            1
   第十三条
   原第十三条如下:
    本公司的经营范围应与营业执照上登记的范围一致,本公司应当在工
商登记的经营范围内从事经营活动。
    经国资部门授权范围内:国有资产经营、投资、开发、资金融通;研
发、生产、销售:药品、中药材、中药饮片、化工原料、化学原料药中间
体、化学原料药、定型包装食品、保健食品、特殊营养食品、饮料、医疗
器械、制药机械、医药用品、卫生材料及敷料、化妆品、贸易经纪与代理
(上述研发、生产、销售的具体经营项目以分支机构许可证为准);批发
和零售贸易(国家专营专控商品除外);提供证券投资、医药领域的新技
术、新产品、新材料的技术、产品开发、技术改造信息、商品信息咨询、
物业开发服务;计算器软件开发;信息服务、技术服务;货物及技术进出
口(法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营);普通货运、
货运运输代理;经营对销贸易和转口贸易;仓储(化学危险品除外);房
地产开发、物业出租、物业管理。
    (若最终经工商核准的经营范围与上述不一致的,以工商核准的经营
范围为准)


   拟作出的修订:
    第十三条是关于本公司的经营范围。根据建议的修订,主要加入了酒、
饮料及茶叶零售,其它的修订主要根据中国工商行政管理部门的要求对经
营范围作调整。除了加入酒、饮料及茶叶零售,本公司的经营范围大致维
持不变。


   建议修订后的第十三条如下:
   本公司的经营范围应与营业执照上登记的范围一致,本公司应当在工
商登记的经营范围内从事经营活动。
   本公司的经营范围为:药品研发;化学药品原料药制造;化学药品制
剂制造;中成药生产;中药饮片加工;生物药品制造;卫生材料及医药用

                                                                2
品制造;西药批发;中成药、中成药饮片批发;药品零售;保健食品制造;
茶饮料及其他饮料制造;非酒精饮料、茶叶批发;食品添加剂制造;瓶(罐)
装饮用水制造;果菜汁及果菜汁饮料制造;固体饮料制造;碳酸饮料制造;
化妆品制造;化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;口腔清洁
用品制造;清洁用品批发;肥皂及合成洗涤剂制造;医疗诊断、监护及治
疗设备批发;医疗诊断、监护及治疗设备零售;非许可类医疗器械经营;
许可类医疗器械经营;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);预
包装食品批发;预包装食品零售;兽用药品制造;兽用药品销售;其他酒
制造;酒类批发;酒、饮料及茶叶零售;化工产品批发(含危险化学品;
不含成品油、易制毒化学品);化工产品零售(危险化学品除外);技术进
出口;货物进出口(专营专控商品除外);物业管理;房屋租赁;运输货
物打包服务;车辆过秤服务;房地产开发经营;停车场经营;货运站服务;
道路货物运输。
    (若最终经工商核准的经营范围与上述不一致的,以工商核准的经营
范围为准)


    第四十六条
    原第四十六条如下:
    任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在
股东名册上的人,如果其股票(即‘原股票’)遗失,可以向本公司申请
就该股份(即‘有关股份’)补发新股票。内资股股东遗失股票,申请补
发的,依照《公司法》第一百五十条的规定处理。
    境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资
股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处
理。
   本公司在香港上市的境外上市外资股(H股)股东遗失股票申请补发
的,其股票的补发应当符合下列要求:
    (一)申请人应当用本公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或
者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的
理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记

                                                                  3
为股东的声明。
    (二)本公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对
该股份要求登记为股东的声明。
    (三)本公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上
刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日、每三十日至少重复刊登
一次。
    (四)本公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市
的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确
认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示
的期间为九十日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的
同意,本公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
    (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,
如本公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人申请补发新
股票。
    (六)本公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并
将此注销和补发事项登记在股东名册上。
    (七)本公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负
担。在申请人未提供合理的担保之前,本公司有权拒绝采取任何行动。


   建议修订后的第四十六条如下:
   任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在
股东名册上的人,如果其股票(即‘原股票’)遗失,可以向本公司申请
就该股份(即‘有关股份’)补发新股票。内资股股东遗失股票,申请补
发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。
    境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资
股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处
理。
   本公司在香港上市的境外上市外资股(H股)股东遗失股票申请补发
的,其股票的补发应当符合下列要求:
    (一)申请人应当用本公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或

                                                                 4
者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的
理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记
为股东的声明。
    (二)本公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对
该股份要求登记为股东的声明。
    (三)本公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上
刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日、每三十日至少重复刊登
一次。
    (四)本公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市
的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确
认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示
的期间为九十日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的
同意,本公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
    (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,
如本公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人申请补发新
股票。
(六)本公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此
注销和补发事项登记在股东名册上。
    (七)本公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负
担。在申请人未提供合理的担保之前,本公司有权拒绝采取任何行动。


   第六十条第(十三)款
   原第六十条第(十三)款如下:
   (十三)审议代表本公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)
的股东的提案;


   建议修订后的第六十条第(十三)款如下:
   (十三) 审议代表本公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之
三)的股东的提案;


                                                                 5
   第六十三条第(一)款
   原第六十三条第(一)款如下:
   (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于8人时;


   建议修订后的第六十三条第(一)款如下:
   (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的
数额的三分之二时;


   第九十条
   原第九十条如下:
   为切实保障社会公众股股东的利益,在条件允许的情况下,本公司召
开股东大会时可通过网络投票系统方便内资股股东行使表决权。在本公
司股东大会对第八十六条的事项进行表决时,应当向内资股股东实施网
络投票。
    如该次股东大会向内资股股东实施网络投票,则于股东大会股权登记
日登记在册的所有内资股股东,均有权通过网络投票方式行使表决权,但
同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的其他投票方式中
的一种表决方式。
   本公司股东大会向内资股股东实施网络投票,应按照有关法律、法规
和规章进行。


   建议修订后的第九十条如下:
   为切实保障社会公众股股东的利益,在条件允许的情况下,本公司召
开股东大会时可通过网络投票系统方便内资股股东行使表决权。
    如该次股东大会向内资股股东实施网络投票,则于股东大会股权登记
日登记在册的所有内资股股东,均有权通过网络投票方式行使表决权,但
同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的其他投票方式中
的一种表决方式。
   本公司股东大会向内资股股东实施网络投票,应按照有关法律、法规
和规章进行。

                                                               6
   第九十二条
   原第九十二条如下:
    股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持有表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持有表决权的三分之二以上通过。


   建议修订后的第九十二条如下:
   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持有表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持有表决权的三分之二以上通过。


   第九十八条第(五)款
   原第九十八条第(五)款如下:
   (五)决定公司对符合条件的被担保对象提供金额超过最近一个会计
年度合并会计报表净资产的 10%的对外担保事项;


   拟作出的修订:
   第九十八条第(五)款是关于要以普通决议通过的事项。根据建议的
修订,有关的担保金额将改为“单笔金额超过最近一期经审计净资产的
10%的对外担保事项”。


   建议修订后的第九十八条第(五)款如下:
   (五) 决定公司对符合条件的被担保对象提供单笔金额超过最近一
期经审计净资产的 10%的对外担保事项;


                                                               7
   第一百零一条
   原第一百零一条如下:
    具有第九十三条规定的情形时,本公司发布股东大会通知后,应当
在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。


   建议修订后的第一百零一条如下:
    具有第一百条规定的情形时,本公司发布股东大会通知后,应当在
股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。


   第一百三十五条第(十二)款
   原一百三十五条第(十二)款如下:
    (十二) 决定公司对符合条件的被担保对象提供金额不超过最近一
个会计年度合并会计报表净资产的 10%(含本数)的对外担保事项;


   拟作出的修订:
   第一百三十五条第(十二)款是关于董事会的职权。根据建议的修订,
有关的担保金额将改为“单笔金额不超过最近一期经审计净资产的 10%
(含本数)的对外担保事项”。


   建议修订后的第一百三十五条第(十二)款如下:
     (十二) 决定公司对符合条件的被担保对象提供单笔金额不超过
最近一期经审计净资产的 10%(含本数)的对外担保事项;


   第一百九十五条第(二)款
   原一百九十五条第(二)款如下:
   (二)对外担保
     1、本公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业及本公
司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保;
    2、本公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报
表的净资产的 50%;

                                                               8
    3、本公司应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产
负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保;
    4、本公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供
方应当具有实际承担能力。


    拟作出的修订:
    第一百九十五条第(二)款是关于本公司对外担保的事宜。根据建议
的修订,删除第 2 项和第 3 项。


    建议修订后的第一百九十五条第(二)款如下:
    (二)对外担保
     1、本公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业及本公
司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保;
    2、本公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供
方应当具有实际承担能力。
    以上建议修订拟提交本公司 2015 年年度股东大会审议。


    特此公告。




                                 广州白云山医药集团股份有限公司
                                         2016 年 4 月 27 日




                                                               9

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