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个股公告正文

河钢股份:公司章程(2016年3月)

日期:2016-03-10附件下载

经公司 2016 年第二次临时股东大会审议批准




                       河钢股份有限公司

                                章         程




                          二 O 一六年三月九日
                                                                  目         录
第一章          总 则 ............................................................................................................................. 1
第二章          经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 1
第三章          股 份 ............................................................................................................................. 2
    第一节 股份发行 ................................................................. 2
    第二节 股份增减和回购 ........................................................... 3
    第三节 股份转让 ................................................................. 4
第四章          股东和股东大会 ............................................................................................................. 4
    第一节 股东 ..................................................................... 4
    第二节 股东大会的一般规定 ....................................................... 6
    第三节 股东大会的召集 ........................................................... 7
    第四节 股东大会的提案和通知 ..................................................... 8
    第五节 股东大会的召开 ........................................................... 9
    第六节 股东大会的表决和决议 .................................................... 11
第五章          董事会 ........................................................................................................................... 14
    第一节 董 事 .................................................................. 14
    第二节 董事会 .................................................................. 16
第六章          经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 18
第七章          监事会 ........................................................................................................................... 19
    第一节 监 事 .................................................................. 19
    第二节 监事会 .................................................................. 20
第八章          财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 21
    第一节 财务会计制度 ............................................................ 21
    第二节 内部审计 ................................................................ 23
    第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................... 23
    第九章      通知和公告 ......................................................... 23
    第一节 通 知 .................................................................. 23
    第二节 公 告 .................................................................. 24
第十章          合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 24
    第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................. 24
    第二节 解散和清算 .............................................................. 25
第十一章        修改章程 ....................................................................................................................... 26
第十二章        附 则 ........................................................................................................................... 27
    附件一:河钢股份有限公司股东大会议事规则 ........................................ 28
    附件二:河钢股份有限公司董事会议事规则 .......................................... 42
    附件三:河钢股份有限公司监事会议事规则 .......................................... 52
                               第一章       总   则

    第一条     为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
    第二条     公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限
公司(以下简称“公司”)。
    公司经河北省体改委冀体改委股字[1994]38 号文批准,以定向募集方式设立;在
唐山市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号是 1300001000479。按照
国务院 1995 年《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》
(即 17 号文件)以及国家有关规定,对照《公司法》公司进行了规范,并依法在河北
省工商行政管理局履行了重新登记手续。
    第三条    公司于 1997 年 3 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公
众发行人民币普通股 12000 万股。其全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,
于 1997 年 4 月 16 日在深圳证券交易所上市。
    第四条    公司注册名称:河钢股份有限公司
              英文全称:HESTEEL COMPANY LIMITED
    第五条    公司住所:中国河北省石家庄市体育南大街 385 号。邮编:050023。
    第六条    公司注册资本为人民币 1061860.7852 万元。
    第七条    公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条    董事长为公司的法定代表人。
    第九条    公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条    本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司
董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务
负责人。


                         第二章      经营宗旨和范围

   第十二条    公司经营宗旨


                                        1
   根据国家对钢铁工业发展规划,利用冀东矿产资源的优势,吸收国内外资金,滚动
发展。以期发展成为具有较强竞争力的现代化的大型钢铁企业。
   积极利用先进技术和设备,推进现代化管理,开发和生产优质名牌产品,努力开拓
国内外市场,不断增强企业活力,使公司及股东获得合理的经济利益。
       第十三条   公司经营范围
       对所投资企业资产进行运营管理;钢材、钢坯、钒钛产品(三氧化二钒、钒铁合金、
钒氮合金、钛精矿)、耐火材料、炉料、铁精粉、钒渣、钛渣、焦炭、黑色金属、有色
金属、化工产品(不含化学危险品)、机械设备及其零部件、自动化设备及其零部件、
五金交电、仪器仪表、橡胶制品、润滑油销售;冶金技术开发、转让及咨询服务;房屋、
设备租赁;国内劳务派遣;商品及技术进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外。
       以下限分支机构经营:钢铁冶炼;钢材、钢坯、钒钛产品(三氧化二钒、五氧化二
钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿)、钒渣、钛渣的生产销售;煤气、粗苯、焦油、氧
气、氮气、氩气、氢气、压缩空气的生产销售;危险货物运输(1)、普通货运;起重机
械安装、改造、维修;压力管道安装 C 级;冶金机械设备及配件、电器设备、化工设备、
工业炉窑设备安装、维修;自动化及仪表工程设计安装;水暖安装;金属构件制造、安
装、销售;设备防腐保温工程;计算机软件开发、系统集成及运行维护服务;产品检斤
计量服务;皮带胶接服务。


                                 第三章       股   份

                                 第一节   股份发行

       第十四条   公司的股份采取股票的形式。
       第十五条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应
当具有同等权利。
       同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认
购的股份,每股应当支付相同价额。
       第十六条   公司发行的股票,以人民币标明面值。
       第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
       第十八条   公司发起人为唐山钢铁集团有限责任公司,发起时认购的股份数为
56223.7739 万股,发起人以实物资产出资,出资时间为 1994 年 6 月。
       第十九条   公司股份总数为 1061860.7852 万股,公司的股本结构为:普通股
1061860.7852 万股。


                                          2
       第 二 十条   公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                            第二节      股份增减和回购

       第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分
别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
       (一)公开发行股份;
       (二)非公开发行股份;
       (三)向现有股东派送红股;
       (四)以公积金转增股本;
       (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
       第二十二条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
       第二十三条   公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,收购本公司的股份:
       (一)减少公司注册资本;
       (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
       (三)将股份奖励给本公司职工;
       (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的。
       除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
       第二十四条   公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
       (一)证券交易所集中竞价交易方式;
       (二)要约方式;
       (三)中国证监会认可的其他方式。
       第二十五条   公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自完成收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在六个月内转让或者注销。
       公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股
份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内
转让给职工。




                                          3
                                  第三节     股份转让

       第二十六条     公司的股份可以依法转让。
       第二十七条     公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
       第二十八条     发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
       公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其
所持有的本公司股份。
       第二十九条     公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其
持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收
益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。
       公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
       公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。




                             第四章     股东和股东大会

                                    第一节       股东

       第三十条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一
种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
       第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
       第三十二条     公司股东享有下列权利:
       (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
       (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相
应的表决权;

                                           4
       (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
       (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
       (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告;
       (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
       (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
       (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
       第三十三条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
       第三十四条   公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。
       股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或
者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
       第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
       监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
       他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
       第三十六条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股
东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
       第三十七条   公司股东承担下列义务:
       (一)遵守法律、行政法规和本章程;
       (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
       (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
       (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
       公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
       公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人
利益的,应当对公司债务承担连带责任。
                                         5
       (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
       第三十八条     持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
       第三十九条     公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
       公司控股股东及实际控制人对公司和中小股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和中小股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和中小股
东的利益。


                           第二节    股东大会的一般规定

       第四十条     股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
       (一)决定公司的经营方针和投资计划;
       (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项;
       (三)审议批准董事会的报告;
       (四)审议批准监事会报告;
       (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
       (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
       (八)对发行公司债券作出决议;
       (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
       (十)修改本章程;
       (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
       (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
       (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项;
       (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
       (十五)审议股权激励计划;
       (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
       上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
       第四十一条     公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
       (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产

                                           6
的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司连续十二个月内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
    第四十二条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
    第四十三条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东
大会:
    (一)董事人数少于公司章程规定人数的三分之二时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十四条   公司召开股东大会的地点为:公司住所地。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视需要提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    股东大会提供网络投票时以《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规范
性文件确定的方式确认股东身份。
    第四十五条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                          第三节   股东大会的召集

    第四十六条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大

                                      7
会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第四十七条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第四十九条    监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十条     对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十一条    监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。


                      第四节    股东大会的提案和通知

    第五十二条    提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十三条    公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。

                                       8
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临
时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。
    第五十四条     召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时
股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
    上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。
    第五十五条     股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第五十七条     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开
日前至少二个工作日公告并说明原因。


                           第五节    股东大会的召开

    第五十八条     本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
    第五十九条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

                                        9
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十条     个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出
席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
    第六十一条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第六十二条     委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
    第六十三条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
    第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十五条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前,会议登记应当终止。
    第六十六条     股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十七条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副
董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
                                        10
       召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开
会。
       第六十八条   公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
       第六十九条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
       第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
       第七十一条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
       第七十二条   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
       (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
       (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名;
       (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例;
       (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
       (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
       (六)律师及计票人、监票人姓名;
       (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
       第七十三条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存,保存期限不少于十年。
       第七十四条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。


                        第六节    股东大会的表决和决议


                                          11
    第七十五条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的三分之二以上通过。
    第七十六条   下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第七十七条   下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十八条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
    第八十条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    第八十一条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
    第八十二条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,
                                       12
可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
    第八十三条     除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项
有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第八十四条     股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被
视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十六条     股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十七条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
    第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第八十九条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组
织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十二条     提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十三条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事应在会议
结束之后立即就任。
                                         13
       第九十四条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在
股东大会结束后二个月内实施具体方案。


                                  第五章        董事会

                                  第一节        董   事

       第九十五条   公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
       (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
       (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
       (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产
负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
       (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
       (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
       (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
       (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
       违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司解除其职务。
       第九十六条   董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
       董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,履行董事职务。
       董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
       第九十七条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
       (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
       (二)不得挪用公司资金;
       (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
       (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保;
       (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交
易;


                                           14
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
    第九十八条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务
范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第九十九条     董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在二日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零一条     董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对
公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后六个月内仍然有效。
    第一百零二条     未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零三条     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百零四条     独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。




                                        15
                                第二节        董事会

    第一百零五条     公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百零六条     董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。
    第一百零七条     董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第一百零八条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
    第 一 百零九条   董事会应制定《董事会议事规则》,作为本章程的附件,与本章程
有同等的法律效力。
    第一百一十条     董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易以及重大项目投资的决策权限如下:
   根据《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,严格
按照规定的额度和比例范围,将应由股东大会决定的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易以及重大投资等事项提交股东大会审议决定;在规
定额度和比例范围以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易以及重大项目投资等事项的决策权限由董事会行使。董事会审议担保事项时,

                                         16
应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
    第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第一百一十二条     董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)董事会授予的其他职权。
    第一百一十三条     公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百一十四条     董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。
    第一百一十五条     代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事
会会议。
    第一百一十六条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或者其他书面方
式;通知时限为:会议召开三天以前(不含会议当日)
    第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百一十八条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百一十九条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百二十条   董事会决议表决方式为:投票表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面方式进行并作出决
议,并由参会董事签字。
    第一百二十一条   董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面
委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期
限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百二十二条   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
                                       17
事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。
    第一百二十三条    董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。




                     第六章    经理及其他高级管理人员

    第一百二十四条    公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理二至八名,由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他人员为公司
高级管理人员。
    第一百二十五条    本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务
的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百二十六条    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百二十七条    总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
    第一百二十八条    总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
    第一百二十九条    总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。

                                       18
       第一百三十条     经理工作细则包括下列内容:
       (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
       (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
       (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告
制度;
       (四)董事会认为必要的其他事项。
       第一百三十一条     经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
       第一百三十二条     公司的副总经理由总经理提名,董事会聘任,向总经理负责。
       第一百三十三条     上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
       董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
       第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                                  第七章         监事会

                                   第一节        监   事

       第一百三十五条     本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
       董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
       第一百三十六条     监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和
勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
       第一百三十七条     监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
       第一百三十八条     监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定,履行监事职务。
       第一百三十九条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
       第一百四十条     监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
       第一百四十一条     监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
       第一百四十二条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



                                            19
                                第二节        监事会

   第一百四十三条    公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
   监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
    第一百四十四条 监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员
予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    第一百四十五条     监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百四十六条     监事会应制定监事会议事规则,经股东大会审议通过后,作为本
章程的附件,与本章程具有同等法律效力。
    第一百四十七条     监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存十年。
    第一百四十八条     监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。

                                         20
                 第八章     财务会计制度、利润分配和审计

                            第一节    财务会计制度

    第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财
务会计制度。
    第一百五十条     公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个
月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百五十一条    公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不
以任何个人名义开立账户存储。
    第一百五十二条    公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取
任意公积金。
    第一百五十三条    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
    第一百五十四条    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东
大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百五十五条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,并充分重视对投资者
的回报,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,并遵守
下列规定:
    (一)     公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司盈利、
且现金流充足,能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,公司将优先采用现金分红
的利润分配方式。
    (二)     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配。股东大会违反本款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    (三)     公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:


                                        21
    (1)弥补上一年度的亏损;
    (2)提取法定公积金;
    (3)根据股东大会决议提取任意公积金;
    (4)支付股东股利。
    (四)   公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    (五)   原则上公司以年度为周期实施利润分配,在有条件的情况下,公司董事会可
以提议进行中期现金分红。
    (六)   公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程序,提
出差异化的现金分红政策,但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    (4)公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,比照上述规定执行。
    (七)   公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润
分配方案。董事会在制订利润分配方案时,应当以保护股东权益为出发点,在认真研究
和充分论证的基础上,具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利
润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。
    董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过,并提交股东大会进行
审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    (八)   利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在公司盈利且现金能够满足公司
持续经营和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    (九)   公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,公司应在定期报告中披露未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事须对此发表独立意见。
    (十)   公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,须充分听取中小股东的意见
和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还应通过股东热线电话、投资者关系
互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的
问题。
    (十一) 在公司经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在满
                                       22
足上述现金分红的条件下,公司可以提出股票股利分配预案。
       (十二) 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策
的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利
润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司
股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。


                                 第二节       内部审计

       第一百五十六条     公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
       第一百五十七条     公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                           第三节     会计师事务所的聘任

       第一百五十八条     公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
       第一百五十九条     公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
       第一百六十条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
       第一百六十一条     会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
       第一百六十二条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会
计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意
见。
       会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                                第九章       通知和公告

                                    第一节        通   知

       第一百六十三条     公司的通知以下列形式发出:
       (一)以专人送出;
       (二)以邮件方式送出;

                                             23
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
    第一百六十四条     公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关
人员收到通知。
    第一百六十五条     公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    第一百六十六条     公司召开董事会的会议通知,以专人递送或邮件方式进行。
    第一百六十七条     公司召开监事会的会议通知,以专人递送或邮件方式进行。
    第一百六十八条     公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三
个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    第一百六十九条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                                第二节        公   告

    第一百七十条     公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。


           第十章        合并、分立、增资、减资、解散和清算

                      第一节    合并、分立、增资和减资

    第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百七十二条     公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程
第一百七十条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书
的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百七十三条     公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
    第一百七十四条     公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十条规定的报刊上公告。
    第一百七十五条     公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在

                                         24
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在章程
第一百七十条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书
的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百七十七条     公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记
机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依
法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                             第二节    解散和清算

    第一百七十八条 公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其
他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散
公司。
    第一百七十九条     公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改
本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
    第一百八十条     公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;

                                        25
       (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
       (七)代表公司参与民事诉讼活动。
       第一百八十二条   清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在第
一百七十条规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知
书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
       债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
       在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
       第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制
定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
       公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所
欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
       清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前,将不会分配给股东。
       第一百八十四条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公
司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
       公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
       第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人
民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
       第一百八十六条   清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
       清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
       清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。
       第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。


                              第十一章 修改章程

       第一百八十八条   有下列情形之一的,公司应当修改章程:
       (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触;
       (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
       (三)股东大会决定修改章程。
       第一百八十九条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主
管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
       第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

                                          26
修改本章程。
    第一百九十一条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。


                             第十二章       附   则

    第一百九十二条   释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的
比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
    第一百九十四条   本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时,以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    第一百九十五条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第一百九十六条   本章程由公司董事会负责解释。
    第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。




                                                 法定代表人签字:于勇


                                                    2016 年 3 月 9 日




                                       27
附件一:河钢股份有限公司股东大会议事规则

                                 第一章        总   则

       第一条 为保证股东大会会议程序及决议的合法性,维护全体股东的合法权益,提
高股东大会议事效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公
司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,特制定本议事规
则。
       第二条 董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具法律意见并公告:
   (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定;
   (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
   (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
   (四)应公司要求对其他问题出具法律意见。
       董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。


                            第二章     股东大会的职权

       第三条   股东大会是河北钢铁股份有限公司(以下简称公司)的最高权力机构,依
据《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定对重大事项进行决策。
       第四条   股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》规定的范围内
行使职权,不得干涉股东对自身权利的行使。
       第五条   股东大会讨论和决定的事项,应当按照《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定确定,年度股东大会可以讨论和决定《公司章程》规定的任何事项。
       第六条   股东大会依法行使下列职权:
       (一)决定公司的经营方针和投资计划;
       (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项;
       (三)审议批准董事会的报告;
       (四)审议批准监事会报告;
       (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
       (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;


                                          28
       (八)对发行公司债券作出决议;
       (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
       (十)修改本章程;
       (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
       (十二)审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项;
       (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项;
       (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
       (十五)审议股权激励计划;
       (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
       第七条   上条股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
       股东大会经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过可授
权董事会行使上条股东大会职权以外的其他职权。
       股东大会在上述前提下,应以有利于保护中小投资者和提高决策效率为原则对董事
会进行相关授权,授权内容为本议事规则第六条规定的股东大会职权以外的其他职权。


                            第三章      股东大会的通知

       第八条   公司召开股东大会,召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式
通知各股东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
    第九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
由。
       股东大会的通知应包括以下内容:
       (一)会议的日期、地点、方式、期限以及会议召集人;
       (二)提交会议审议的事项和所有提案的具体内容;
       (三)公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,应当在股东大会通知中载
明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项;
       (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席会
议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (五)有权出席股东大会股东的股权登记日和股东大会采用的投票方式及投票程
序;

                                          29
       (六)投票代理委托书的送达时间和地点;
       (七)会务常设联系人姓名、电话号码。
       (八)股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
       (1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
       (2)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
       (3)披露持有上市公司股份数量;
       (4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
       除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
       公 司 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络
或 其 他 方 式的表决时间以及表决程序。
       第十条     股东大会通知中应确定股权登记日,股权登记日的在册股东享有
相应的权利。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登 记 日 一 旦 确认,不得变更。
       第十一条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日
前至少二个工作日公告并说明原因。
       第十二条    股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席会议人
员签名册及其他相关文件。
       前款规定的文件由董事会秘书室负责准备,其中会议通知、授权委托书和
会 议 议 案 等文件至迟应于 股东大会会议通知发出前一日备齐。


                            第四章     股东大会的召开

       第十三条   公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东
(或代理人)额外的经济利益。
       第十四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公
司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在两个月内召开。
       公司召开股东大会,除现场会议投票外,根据《公司章程》和其他有关规定,公司
可通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统,提供网络投票平台,方便股东行使表决
权。
       股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。

                                         30
       临时股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序举行。
       第十五条   董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
       第十六条   股东大会在公司住所地召开,设置会场,以现场会议召开。公司可以采
用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。除《公司章程》
另有规定外,股东可以通讯方式进行表决。
       股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
       第十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公
司和召集人不得以任何理由拒绝。
       股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
       股东委托代理人应当以书面形式进行,由委托人签署或者由其以书面形式授权的其
他人签署;委托人为法人的,也应出具书面形式的授权并应加盖法人印章。
       董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权的股份总数的百分之一以上的股东
可以向股东征集其在股东大会上的投票权,征集人公开征集公司股东投票权,应按有关
实施办法办理。
       第十八条   出席股东大会的股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
       个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;受托代理他人出席会议
的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委
托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面委托书和持股凭证。
       第十九条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
       (一)代理人的姓名;
       (二)是否具有表决权;
       (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
       (四)委托书签发日期和有效期限;
       (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
       委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
       第二十条   投票代理委托书至少应当在会议召开前二十四小时备置于公司住所,或
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委
                                          31
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
     委托人为法人的,由其法定代表人或者由法定代表人授权的人作为代表出
席 公 司 的 股 东会会议。
     第二十一条    出席会议人员的签名册由公司董事会秘书室负责制作。签名册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
     召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前 , 会 议 登记应当终止。
    公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级
管理人员应当列席会议。
     第二十二条    发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开
日前至少二个工作日公告并说明原因。
     第二十三条    股东大会设秘书处负责处理与召开股东大会有关的事务。秘书处由董
事会秘书、证券事务代表和辅助工作人员组成。


                            第五章   股东大会的提案


     第二十四条    股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
案,股东大会应当对具体的提案作出决议。
     第二十五条    董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并
将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当
完整,不能只列出变更的内容。
     列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。
     第二十六条    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
     除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中
已 列 明 的 提案或增加新的提案。
     股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十四条规定的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。
     提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并


                                       32
且 符 合 法 律、行政法规和公司章程的 有关规定。
       第二十七条    对于年度股东大会临时提案,召集人应按以下原则进行审核:
       (一)关联性。召集人对临时提案进行审核,对于提案涉及事项与公司有直接关系,
并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨
论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果召集人决定不将提案提交股东
大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。提议股东或监事会可以按照本议事
规则第七章规定的程序自行召集临时股东大会。
       (二)程序性。召集人可以对临时提案涉及的程序性问题做出决定。如将
提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股
东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决
定 的 程 序 进 行讨论。
       第二十八条    提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项
的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批
情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会
应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报
告。
       第二十九条    董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说
明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
       第三十条     涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证监会核准的事
项,应当作为专项提案提出。
       第三十一条    董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为
年度股东大会的提案。


                               第六章    审议与表决

       第三十二条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副
董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
       监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
       股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
       公司召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继
续开会。

                                          33
    第三十三条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十四条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明。
    第三十五条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
    第三十六条   股东发言遵守以下规则:
    (一)发言股东应先举手示意,经大会主持人许可后,即席或到指定发言席发言。
    (二)有多名股东举手要求发言时,先举手者先发言;不能确定先后顺序时,由大
会主持人决定发言顺序。股东应针对议案讨论内容发言。
    (三)股东违反前项规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。
    大会主持人应保障股东正当的发言权。
    第三十七条   股东大会对所有列入会议的提案应当逐项进行表决,不得以任何理由
搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进
行表决,对事项作出决议。
    表决前,大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕。未审议完毕的,应口
头说明,否则视为审议完毕。
    股东大会对议案采取一事一议的表决规则,即每一议案经所有与会股东审议完毕
后,开始表决;一项议案未表决完毕,不得审议下项议案。
    第三十八条   年度股东大会和应股东或监事会的提议召开的股东大会不得采取通
讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:
   (一)公司增加或者减少注册资本;
   (二)发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具;
   (三)公司的分立、合并、解散和清算;
   (四)《公司章程》的修改;
   (五)利润分配方案和弥补亏损方案;
   (六)董事会和监事会成员的选举和更换;
   (七)变更募集资金投向;
   (八)需股东大会审议的关联交易,遵照《深圳证券交易所上市规则》执行;
   (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项,遵照《深圳证券交易所上市规则》
执行;
   (十)变更会计师事务所;
   (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
    第三十九条   股东于股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
                                        34
    上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
    股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东
无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大
会决议公告中作出详细说明。
    第四十条     关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说
明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东
可以要求其说明情况并回避 。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所
有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股
东有权要求该股东对有关情况作出说明。
    股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股
东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据《公司章程》的有关规定向人民法
院起诉。
    第四十一条     关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交
易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
    第四十二条     本议事规则第三十九条所称特殊情况,是指下列情形:
    (一)出席股东大会的股东只有该关联股东;
    (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大
会 的 其 他 股东以特别决议程序表决通过;
    (三)关联股东无法回避的其他情形。
    第四十三条     股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定实行累
积投票制。股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
    第四十四条 会计师事务所对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示
意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项
及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直
接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
    第四十五条     除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的外,董事会和监事会应
当对股东的质询和建议作出答复或说明。
    第四十六条     在年度股东大会上,董事会应当向股东大会作全年工作报告。
第四十七条     在年度股东大会上,监事会应向股东大会作全年工作报告。
    第四十八条     临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
    第四十九条     股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被
视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
    第五十条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
                                        35
       第五十一条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。
       未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       第五十二条   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
       股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
       通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
       第五十三条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
       在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
       第五十四条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第五十五条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
       第五十六条   股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
       (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
       (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高
级管理人员姓名;
       (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例;
       (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
       (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
       (六)律师及计票人、监票人姓名;
       (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
       出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久性
保存。
       第五十七条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派
                                          36
出机构及证券交易所报告。
    第五十八条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章
程的规定就任。
    第五十九条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当
在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
    第六十条     公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议
内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。


                            第七章    临时股东大会

    第六十一条     有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会:
    (一)董事人数少于公司章程所规定人数的三分之二时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
    (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以上的股
东书面请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)《公司章程》规定的其他情形。
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    第六十二条     临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东(以下简称“提议股东”)
或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内
容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。提
议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
    第六十三条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第六十四条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

                                        37
章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
       董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向监事会提出请求。
       监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
       第六十五条     董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出
新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第六十六条    监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
       第六十七条     提议股东或监事会决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事
会,报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后,发出召开临时股东大
会的通知,通知的内容应当符合以下规定:
   (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东或监事会应按上述程序重新向董
事会提出召开股东大会的请求;
   (二)会议地点应当为公司所在地。
       第六十八条     对于提议股东或监事会决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事
会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司
承担。会议召开程序应当符合《公司章程》和本议事规则及其他有关规范性文件的规定。
       第六十九条 临时股东大会的召集人应当按照《公司章程》和本议事规则及其他有
关规范性文件的规定确定主持人;召集人应当聘请律师,按照本议事规则第二条的规定
出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;若监事会自行召开临时股东大会,由监
事会召集人主持会议,律师费用由公司承担。董事会秘书应切实履行职责,其余召开程
序应当符合《公司章程》的规定。
       第七十条     董事会人数少于《公司章程》规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏
损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或
者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东可以按照本议事规则规定的程
序自行召集临时股东大会。




                                          38
                           第八章    股东大会决议

    第七十一条 股东大会决议的内容应当符合法律、法规的规定。股东大会的决议违
反法律、法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行
为的诉讼。
    第七十二条    股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东
大 会 网 络 投票系统行使表决权(每 一股份享有一票表决权),但同一股份只能选
择 现 场 投 票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。
    股东大会在董事或监事选举中应实行累计投票制度。累计投票制度是指股东大会在
选举两名以上董事或监事时,股东所持的每一股份拥有与当选董事或监事总人数相等的
投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按
得票多少依次决定董事人选的表决权制度。
    第七十三条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所 持 表 决 权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的三分之二以上通过。
    第七十四条   下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)公司年度预算方案、决算方案;
    (三)公司年度报告;
    (四)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损议案;
    (五)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (六)超过公司董事会权限的投资、担保、出售或出租资产的议案(公司章程第四
十一条、第一百一十条有规定需以特别决议通过的除外);
   (七)除法律、法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过的事项以外的其他
事项。
    第七十五条   下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具;
    (三)公司的分立、合并、解散和清算;
    (四)《公司章程》的修改;
    (五)回购公司股票;
    (六)法律、法规或者《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对
公 司 产 生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

                                       39
    第七十六条     非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第七十七条     股东大会采取记名方式书面投票表决。
    第七十八条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
    第七十九条     会议主持人根据表决结果确定股东大会的决议是否通过,并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
    第八十条 每一议案经公司章程和本规则规定的所需票数通过并经大会主持人宣
布后,即成为股东大会决议,未依据法律、法规、公司章程和本规则规定的合法程序,
不得对已形成的股东大会决议作任何修改或变更。
    第八十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数
进行点票;出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的,有权在
宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
    第八十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:
    (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;
    (二)召开会议的日期、地点;
    (三)会议主持人姓名、会议议程;
    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点;
    (五)每一表决事项的表决结果;
    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;
    (七)股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
    第八十三条     股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董
事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限不少于十年。
    第八十四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一
表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,还可以进行公证。
    第八十五条     股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易
引起歧义的表述。
    第八十六条     股东大会决议应按本议事规则第五十四条的要求进行公告。
    对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
    第八十七条     会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董
事会应在股东大会决议公告中做出说明。
                                        40
                                第九章        附   则

    第八十八条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以
外”不含本数。
    第八十九条     本议事规则未做规定的,适用《公司章程》并可参照《上市公司股东
大会规则》的有关规定执行。
    本议事规则与《公司章程》如规定不一致的,以《公司章程》的规定为准。
    第九十条     董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况,对本议事规则进
行修改并报股东大会批准。
    第九十一条     董事会可制订本议事规则的实施细则。
    第九十二条 本议事规则自股东大会通过之日起施行。




                                         41
附件二:河钢股份有限公司董事会议事规则

                              第一章        总   则

    第一条 为健全和规范河北钢铁股份有限公司(以下简称公司)董事会议事和决策
程序,保证公司经营、管理工作的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,并结合公司的实际
情况,制定本议事规则。
    第二条   制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序,提高董事会工作效率
和科学决策的水平。
    第三条   董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益,在《公
司章程》和股东大会的授权范围内,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
    第四条   董事会对外代表公司,董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领
导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动,对董事会负责并报告工作。董事对全体
股东负责。
    第五条 董事会接受公司监事会的监督,尊重职工代表大会的意见或建议。


                         第二章   董事的资格及任职

    第六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入
者,并且禁入尚未解除的人员,以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,
不得担任公司的董事;其中独立董事的任职资格另有规定的,从其规定。
    第七条   董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。
    第八条   董事由股东大会选举产生,任期三年。任期届满,可以连选连任。董事在
任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
    公司董事不必为公司股东或其代表,符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可
当选董事。
    股东大会选举董事时应当采用累积投票制进行表决。累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表
决权可以集中使用。
    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
    第九条   董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会决议。
    公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。


                                       42
    第十条   公司根据自身业务发展的需要,可以在法律、法规和《公司章程》规定的
范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动,包括增加或减少董事会人数、
罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。
    第十一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为
不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。
    第十三条     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
    余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在
股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受
到合理的限制。
    第十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的六个月内,以及任期结束后的六个月内并不当然解除,其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
    第十五条     任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔
偿责任。
    第十六条     董事会设董事长一人,副董事长一至二人。董事长和副董事长以全体董
事的过半数选举产生。
    第十七条 董事会设董事会秘书一人,由董事长提名,经深圳证券交易所组织专业
培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报深圳证券交易所备案并公告。
    第十八条 董事会的日常工作机构是董事会秘书室,负责董事会的日常事务。


                             第三章     董事会职权

    第十九条     董事会按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
    未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第二十条     董事会行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

                                        43
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案 ;
    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式
的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订公司章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
    (十六)法律、法规、部门规章、公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
    第二十一条   董事长是公司的法定代表人,主要行使下列职权:
    (一)主持股东大会并代表董事会向股东大会报告工作、召集并主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
    (五)行使法定代表人的职权;
    (六)提名总经理人选,交董事会会议讨论表决;
    (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (八)董事会和《公司章程》授予的其他职权。
    第二十二条   公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
    第二十三条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的
审计报告向股东大会作出说明。


                 第四章      独立董事的提名、任职与职权

    第二十四条   公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事,其中至少有一名会

                                       44
计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。
    (一)独立董事不得由下列人员担任:
    1、公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;
    2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属;
    3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属;
    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    5、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
    6、中国证监会认定的其他人员。
    (二)担任独立董事应当符合下列基本条件:
    1、根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    2、具有《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
所要求的独立性以及深圳证券交易所《独立董事备案办法》所要求的其他条件;
    3、具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行本公司独立董事职责所必经的工作经验。
    5、公司章程规定的其他条件。
    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    (三)独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。
    第二十五条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的任职条件、选举更换
程序、职责等,应符合有关规定。
    公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选人
的有关材料(包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董
事履历表》等)报送深圳证券交易所备案。
    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面
意见。
    深圳证券交易所在收到前条所述材料的十五个交易日内,按照中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行
审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董
事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选
举为董事。
    在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否
                                       45
被 深 圳 证 券交易所提出异议的情况进行说明。
    第二十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独
立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议
召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董
事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构,对公司的具体事项
进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
    第二十七条     独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情
况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会
提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
    第二十八条     董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营
情况,必要时可组织独立董事实地考察。
    第二十九条     独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期每届满,可连选连任,
但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职
的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第三十条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数
的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,
履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,
独立董事可以不再履行职务。
    第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,
股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
  第三十二条     公司董事会可以按照股东大会的有关决议,在需要时设立战略、审计、
提名、薪酬等专门委员会。


                             第五章    董事会秘书

    第三十三条     公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事
会负责。
    第三十四条     董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,
具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书:

                                        46
   (一)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
   (二)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
   (三)本公司现任监事;
   (四)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形;
   (五)公司法第一百四十七条规定的情形。
    第三十五条     董事会秘书主要履行以下职责:
   (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟
通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系;
   (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大
信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳
证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
   (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供
公司披露的资料;
   (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股
东大会的文件;
   (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;
   (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体
成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补
救措施并向深圳证券交易所报告;
   (七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员
持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;
   (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规
章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;
   (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部
门规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当
提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所
报告;
   (十)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
    董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构和
个 人 不 得 干预董事会秘书的工作。
    第三十六条     公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
    董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第三十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会向深圳证券交易所推荐,经过该
                                        47
交易所组织专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报深圳证券交易所备案并公告。
    第三十八条 董事会秘书由董事会决定或者根据深圳证券交易所建议决定解聘。
    董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应当向深圳证券
交易所报告并说明原因,同时董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。
    第三十九条     董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案材料,
正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。


                   第六章    董事会会议的召集及通知程序

    第四十条 公司召开董事会会议,应于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
    第四十一条     董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第四十二条     董事会会议议题由董事长决定,会议通知由董事会秘书室拟定,经董
事长批准后由董事会秘书送达各位董事。
    第四十三条     董事会召开临时会议应于会议召开三日前以书面形式通知各位董事
和监事。
    第四十四条     董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职责时,由副
董事长召集并主持董事会会议;副董事长不能履行职责时,由二分之一以上董事共同推
举的一名董事负责召集并主持董事会会议。
    第四十五条     董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的可以书面委托
其他董事代为出席。
    授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并经委托人签名
或盖章方为有效。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议,亦未委
托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第四十六条 出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前,
对会议内容负有保密责任。
    第四十七条     董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括
但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他
信息和数据。
    当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书
面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采

                                        48
纳 并 在 十 个工作日内作出决定。
    董事会会议文件由公司董事会秘书室负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送
达各位董事。
    第四十八条     董事应认真阅读董事会送达的会议文件,对各项议案充分思考、准备
意见。


                      第七章     董事会议事和表决程序

    第四十九条      董事会会议应当由二分之一以上的董事本人出席方可举行,
每 一 名 董 事享有一票表决权。
    第五十条 经理可以列席董事会会议,但非董事经理没有表决权。
    第五十一条     董事会会议由董事长主持,对会议通知中列明的议案按顺序进行审
议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。
    董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新
的议案或事项时,应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后,方
可对新增议案或事项进行审议和表决。
    会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕,未审议完毕,应口头说明,否
则视为审议完毕。
    董事会对议案采取一事一议的表决规则,即每一议题审议完毕后,开始表决;一项
议案未表决完毕,不得审议下项议案。
    第五十二条 董事会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、
介绍情况或发表意见,但非董事会成员对议案没有表决权。
    第五十三条 出席会议的董事应本着认真负责的态度,对议案进行审议并充分表达
个人意见;董事对其个人的投票承担责任。
    第五十四条     董事会定期会议和临时会议的表决方式均为投票表决。如董事会会议
以书面方式作出会议决议时,表决方式为签字方式。
第五十五条 董事会定期会议不得采取书面表决方式,董事会临时会议以书面方式作出
决议时,由参会董事签字。
    第五十六条 董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、贷款
与对外担保事项时,应遵守有关法律、法规及中国证监会的有关规定;遵守《公司章程》、
深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定。


                      第八章     董事会决议和会议记录



                                       49
    第五十七条     每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即形成董事
会决议。
    董事会决议经出席会议董事签字后生效,未依据法律、法规和《公司章程》规定的
合法程序,不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
    第五十八条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议,必须
经全体董事的过半数通过;董事会作出的特别决议,必须经全体董事的三分之二多数通
过。除《公司章程》和本议事规则另有规定外,董事会议案以普通决议进行表决。
    第五十九条     下列事项由董事会以特别决议作出:
    (一)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
    (二)制订公司章程的修改方案;
    (三)审议担保事项时;
    (四)董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。
    除前款规定以外的其他事项,由董事会以普通决议作出。
    第六十条     董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存,在公司存
续期间,保存期不得少于十年。
    第六十一条     董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》,致使公司遭受严重损
失时,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的,该董事可以免除责任。
    第六十二条     董事会决议实施的过程中,董事长、副董事长或其指定的其他董事应
就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可以要求和督促
经理予以纠正,经理若不采纳意见,董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议,要
求经理予以纠正。
    第六十三条     董事会会议应当有书面记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录,在
公司存续期间,保存期不得少于十年。
    第六十四条     董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);
    第六十五条     董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易以及重大项目投资的决策权限如下:


根据《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,严格按照
                                        50
规定的额度和比例范围,将应由股东大会决定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易以及重大投资等事项提交股东大会审议决定;在规定额
度和比例范围以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联
交易以及重大项目投资等事项的决策权限由董事会行使。董事会在必要时可将部分决策
权之一授予公司董事长或总经理行使。
    董事会对董事长和总经理的授权应根据公司当时的资产规模和经营状况以董事会
决议的方式作出,授权范围和期限应具体明确。


                              第九章     回避制度

    第六十六条    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    第六十七条    公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形的,
不得参与表决:
    (一)直接或间接地控制公司的法人;
    (二)前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人;
    (三)公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除公
司及其控股子公司以外的法人;
    (四)公司5%以上股份的法人;
    (五)中国证监会、深圳证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认
定 的 其 他 与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。
    第六十八条    董事会会议应在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行
审议表决,作出决议。
    董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表
决的情况。


                               第十章        附   则
    第六十九条    本议事规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其
他规范性文件的有关规定执行。
    本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾,以《公司章程》的规定为准。
    第七十条     本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行。
    第七十一条     本议事规则由董事会负责解释。



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附件三:河钢股份有限公司监事会议事规则

                                 第一章        总   则

       第一条 为维护河北钢铁股份有限公司(以下简称公司)及股东的合法权益,建立、
健全公司治理机制,完善公司内部监督体系,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,特制定本议事规
则。
       第二条   监事会是对公司财务、业务、高管人员履行职务情况等公司事务行使监督、
检查权力的公司常设监察机构。
       第三条   监事会向股东大会负责并报告工作。


                               第二章      任职资格

       第四条   监事会由三名监事组成,其中三分之二为股东代表担任的监事,由股东大
会选举产生;三分之一为职工代表担任的监事,由职工民主选举产生。
       第五条   具有《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场
禁入,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的监事。
       董事、经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。
       第六条   监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验,以保证能有
效履行职责。
       第七条   监事任期三年,可连选连任。
       第八条   监事连续两次不能亲自出席监事会会议,视为不能履行职责,股东大会或
职工代表大会应当予以撤换。
       第九条   监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职
报告。
       第十条   如因监事的辞职导致监事会低于法定最低人数时,该监事的辞职报告应当
在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
       余任监事会应当提议尽快召集临时股东大会或职工(代表)大会等职工的其他民主
形式,选举监事,填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会或职工(代表)大会等职工
的其他民主形式未就监事选举作出决议以前,该提出辞职的监事以及余任监事会的职权
应当受到合理的限制。



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                           第三章    职权和责任

    第十一条 监事应当依照法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定,忠实履
行监督职责。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
    公 司 应为监事正常履行职责提 供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事
履 行 职 责 所需的合理费用由公司承担。
    第十二条 监事对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合
法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
    第十三条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。
    第十四条 监事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的六个月内,以及任期结束后的六个月内并不当然解除,其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
    第十五条 任职尚未结束的监事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔
偿责任。


                           第四章    监事会职权

    第十六条 监事会设监事会主席一名。
    第十七条 监事会主席以全体监事的过半数选举产生。
    第十八条 监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员
予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。


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       第十九条    监事会主席依法行使下列职权:
       (一)召集和主持监事会会议;
       (二)检查监事会决议的执行情况;
       (三)代表监事会向股东大会做工作报告;
       (四)《公司章程》规定的其他职权。
       监事会主席不能履行上述职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
       第二十条    监事会行使监察权时,董事、经理、财务负责人和其他高级管理人员应
服从监察。
    第二十一条      监事会在履行监督职能的过程中,针对所发现的问题可采取下列措施:
  (一)发出书面通知,要求予以纠正;
  (二)要求公司审计、监察等部门进行核实;
  (三)必要时,可以聘请有资格的律师事务所、会计师事务所等专业机构进行核实、
取证,由此发生的费用由公司负担;
  (四)提议召开临时股东大会;
  (五)向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉;
  (六)依据《公司法》、《公司章程》提起相关诉讼。
       第二十二条     监事会决议致使公司、股东和职工的合法权益遭受损害的,参与决议
的监事应承担相应的责任,但表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可免除责
任。


                               第五章     监事会会议

       第 二 十三条    监事会每 六 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时
监 事 会 会 议。
       监 事 会决议应当经半数以上监事通过。
       第二十四条     下列情况下,应当召开监事会临时会议:
       (一)监事会主席认为必要时;
       (二)二名以上监事联名提议时;
       (三)监事人数不足《公司章程》规定的最低人数时;
       (四)《公司章程》规定的应当召集监事会会议的其他情形。
       第二十五条 召集监事会定期会议时,应于会议召开十日前向全体监事发出书面通
知。通知中应记载会议时间和地点、会议期限、事由与议题、通知日期等内容并附与会
议有关的资料。
       召集监事会临时会议,应于会议召开五日前发出书面通知。

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     第二十六条     监事会会议由监事会主席负责召集并主持;监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
     第二十七条     监事会会议对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议
通知中列明的议案顺序应先征得出席会议监事的过半数同意。
    监 事 会会议原则上不审议在会 议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需
增加新的议案或事项时,应当先由到会监事过半数同意将新增议案或事项列入
会 议 议 程 后,方可对新增议案或事项进行审议和表决。
    会 议 主持人应口头征询与会监事,议案是否审议完毕,未审议完毕,应口头
说 明 , 否 则视为审议完毕。
    监 事 会对议案采取一事一议的表决规则,即每一议题审议完毕后,开始表决 ;
一 项 议 案 未表决完毕,不得审议下项议案。
     第二十八条     出席会议的监事应本着认真负责的态度,对议案进行审议并充分表达
个人意见;监事对其个人的投票承担责任。
     第二十九条     监事会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决,每一监事享有
一票表决权。
    会 议 主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布,由会
议 记 录 人 将表决结果记录在案。
     第三十条     监事会可要求公司董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员、内
部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
    第三十一条 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、行政法
规或本章程规定的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及
其他有关部门报告。
    第三十二条     监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专
业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
     第三十三条 监事应亲自出席监事会议。有正当事由不能出席的,可以委托其他监
事代为出席。
    授 权 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并经委托
人 签 名 方 为有效。
     第三十四条     监事会应有二分之一以上监事本人出席方可举行。


                         第六章     监事会决议和会议记录

    第三十五条     每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即形成监事
会决议。
     监事会决议经出席会议监事签字后生效,未依据法律、法规和《公司章程》规定的

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合法程序,不得对已生效的监事会决议作任何修改或变更。
    第三十六条 监事会会议实行记名表决。监事会作出决议,必须经全体监事的二分
之一以上通过。
    第三十七条   监事会会议应制作会议记录。会议记录应记载会议召开的时间和地
点、会议议题、发言要点及表决结果。
    出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。
    第三十八条   监事会会议记录的由监事会主席负责保管,保存期限不少于十年。


                               第七章        附   则

    第三十九条   本议事规则经公司股东大会批准后实施。
    第四十条 本议事规则的解释权属于监事会。




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