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个股公告正文

宁夏建材:公司章程(2015修订)

日期:2015-12-10附件下载

宁夏建材集团股份有限公司


       章          程




       二零一五年十一月
         中国宁夏




              1
                      目        录

第一章     总则
第二章     经营宗旨和范围
第三章     股份
第一节     股份发行
第二节     股份增减和回购
第三节     股份转让
第四章     股东和股东大会
第一节     股东
第二节     股东大会
第三节     股东大会提案
第四节     股东大会决议
第五章     董事会
第一节     董事
第二节     独立董事
第三节     董事会
第四节     董事会秘书
第六章     总裁及其他高级管理人员
第七章     监事会
第一节     监事
第二节     监事会
第三节     监事会决议
第八章     财务、会计和审计
第一节     财务会计制度
第二节     内部审计
第三节     会计师事务所的聘任
第九章     通知与公告
第一节     通知
第二节     公告
第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节     合并、分立、增资和减资
第二节     解散和清算
第十一章   章程的修改
第十二章   附则




                            2
                                    公司章程


                                  第一章 总   则


    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
   第二条 宁夏建材集团股份有限公司系依照——《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司(以下简称“公司”)。
   公司经宁夏回族自治区体改委宁体改发[1998]66 号文批准,以发起方式设立;在宁夏
回族自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。
   第三条 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配
备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳
入公司预算,从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用。
  第四条 经中国证券监督管理委员会核准,公司于2003 年8 月14 日首次向社会公众发
行人民币普通股4800 万股,并于2003 年8 月29 日在上海证券交易所成功上市;2008 年
5 月8 日向社会公众增加发行人民币普通股5091.7874 万股,并于2008 年5 月23 日在上
海证券交易所成功上市。
   中国证券监督管理委员会于2011 年11 月9 日核准,公司以新增113,775,543 股股份
吸收合并宁夏建材集团有限责任公司。
    第五条 公司注册名称:
   宁夏建材集团股份有限公司
   NINGXIA BUILDING MATERIALS GROUP Co.,Ltd
    第六条 公司住所:宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处
             邮政编码:750021。
    第七条 公司注册资本为人民币47818.1042 万元。
    第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第九条 董事长为公司的法定代表人。
    第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公
司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以
依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级
管理人员。
    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监、
总经济师、总工程师。


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                             第二章 经营宗旨和范围


    第十三条 公司的经营宗旨:
   采用现代企业管理制度和先进的经营管理方法,开拓发展,保障全体股东的合法权益,
取得满意的经济效益,实现股东利益的最大化。
    第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围:
    水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、生产、销售、技术
服务和管理服务;建材产品进出口业务及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁
止进出口的商品除外);粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的生产与销售;经营石灰石、水泥、
混凝土生产所用的工业废渣、石灰岩、砂岩、硅砂、石膏的开采、加工及销售;水泥及商
品混凝土设备制造、安装、维修;房屋租赁、物业管理、设备租赁、自有土地使用权租赁、
与经营相关的咨询、服务;派遣实施服务所需的劳务人员。以下经营范围在许可规定的期
限内经营:水泥石灰岩开采。


                                 第三章 股    份
                                 第一节 股份发行


    第十五条 公司的股份采取股票的形式。
    第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
   第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当
具有同等权利。
   同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购
的股份,每股应当支付相同价额。
    第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十九条 公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
    第二十条 公司成立时向发起人发行7500 万股普通股,其中:
             宁夏赛马水泥(集团)有限责任公司认购6975 万股;
             宁夏回族自治区水利制管厂认购225 万股;
             宁夏新材房地产开发有限公司认购150 万股;
             中国建筑材料西北公司认购75 万股;
             宁夏宁河民族化工股份有限公司认购75 万股。
    第二十一条 公司总股本全部为人民币普通股。
    第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。



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                              第二节 股份增减和回购


    第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别
作出决议,可以采用下列方式增加资本:
   (一)向社会公众发行股份;
   (二)非公开发行股份;
   (三)向现有股东派送红股;
   (四)以公积金转增股本;
   (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
    第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
   第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,收购本公司的股份:
   (一)减少公司注册资本;
   (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
   (三)将股份奖励给本公司职工;
   (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
   除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
   (一)证券交易所集中竞价交易方式;
   (二)要约方式;
   (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十七条 公司因本章程第二十五条的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决
议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之
日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。
   公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份
总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让
给职工。


                                第三节 股份转让


    第二十八条 公司的股份可以依法转让。
    第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
   公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自

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公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股份。
    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益
归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。
   公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
   公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。



                            第四章 股东和股东大会


                                 第一节 股东


    第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。
   股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同
等权利,承担同种义务。
    第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
    第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
    第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,
由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
    第三十六条 公司股东享有下列权利:
   (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
   (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应
的表决权;
   (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
   (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
   (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告;
   (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
   (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
   (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。


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    第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。
   股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。
   第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
   监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
   他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
   第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利
益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第四十一条 公司股东承担下列义务:
   (一)遵守公司章程;
   (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
   (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
   (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益;
   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
   公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。
   (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
    第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
   公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
    公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人或其
附属企业占用。
    控股股东或实际控制人(或其附属企业)侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对
直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事、高级管理人员提请股东大会予以罢免。
    发生公司控股股东或实际控制人(或其附属企业)以包括但不限于占用上市公司资金


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方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东或
实际控制人(或其附属企业)所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿。凡控股股东或实际控
制人(或其附属企业)不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司董事会应按照有
关法律、法规、规章的规定及程序追回其所侵占的公司资产。


                                 第二节 股东大会


    第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准本章程规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项;

   (十四)审议公司单笔所涉资金、资产(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)

超过公司最近一期经审计净资产 30%的收购出售资产(不含购买商品以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产购买或者出售行为)、对外投资、技术改造和工程建设项目、资

产租入或租出、委托或受托管理资产和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让

或受让研究与开发项目等事项;

   (十五)审议公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审

计净资产绝对值5%以上的关联交易;
    (十六) 决定公司100 万元以上的对外捐赠、赞助。
   (十七)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十八)审议股权激励计划;
   (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。


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    第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应
于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
    第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会:
   (一)董事人数不足本章程所定人数的三分之二时;
   (二)独立董事人数低于最低要求时;
    (三) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
   (四)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的
股东书面请求时;
   (五)二分之一以上独立董事提议召开时;
    (六) 董事会认为必要时;
   (七)监事会提议召开时;
   (八)公司章程规定的其他情形。
   前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
   第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
   第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司办公所在地
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。
   第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
   (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
   (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
   (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
   (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
   第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

   董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大
会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
   第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。



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    第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
   第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。
    第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由上市公司承担。
   第五十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
   召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
   第五十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比
例。
   第五十八条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股


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东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
   第五十九条 股东会议的通知包括以下内容:
   (一)会议的日期、地点和会议期限;
   (二)提交会议审议的事项;
   (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会
议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
   (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
   (五)授权委托书的送达时间和地点;
   (六)会务常设联系人姓名、电话号码。
    股东大会采用网络投票方式,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及
表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午3:00。
   股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不
得变更。
   第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
   (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
   (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
   (三)披露持有本公司股份数量;
   (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
   每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
   第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至
少2 个工作日公告并说明原因。
   第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
   第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
   第六十四条 股东大会的投票方式分为现场投票和网络投票两种,公司按照有关规定
根据所议事项确定股东大会投票方式。公司应在股东大会会议通知中明确注明投票方式。
    股东现场投票的,既可以亲自参加会议进行表决,也可以委托代理人代为投票表决,
两者具有同样法律效力。股东委托代理人代为表决的,应当以书面形式委托代理人,由委
托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章。
   按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票,均视


                                        11
为各股东亲自投票并行使表决权。
   第六十五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他
人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代
理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
委托书和持股凭证。
    第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
   (一)代理人的姓名;
   (二)是否具有表决权;
   (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
   (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种
表决权的具体指示;
   (五)委托书签发日期和有效期限;
   (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
   委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
   第六十八条 授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和授权委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
   委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会议。
    第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名(或单位名称)等事项。
   第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议
登记应当终止。
    第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。
    第七十二条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人
数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内
召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照章程规定的程序自行召集临时股东大会。


                                      12
                               第三节 股东大会提案


   第七十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时
提案的内容。
   除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
    第七十四条 股东大会提案应当符合下列条件:
   (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会
职责范围;
   (二)有明确议题和具体决议事项;
   (三)以书面形式提交或送达董事会。
    第七十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节前条的
规定对股东大会提案进行审查。
    第七十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上
进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公
告。
   第七十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有
异议的,可以按照本章程的规定程序自行召集临时股东大会。
   第七十八条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至
少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提
案,均不得列入股东大会表决事项。
                               第四节 股东大会决议


   第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
   第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
   股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的二分之一以上通过。
   股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。

                                        13
    第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
   (一)董事会和监事会的工作报告;
   (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
   (四)公司年度预算方案、决算方案;
   (五)公司年度报告;
   (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
   第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
   (一)公司增加或者减少注册资本;
   (二)发行公司债券;
   (三)公司的分立、合并、解散和清算;
   (四)公司章程的修改;
   (五)回购本公司股票;
   (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的;
   (七)股权激励计划;
   (八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
    第八十三条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通
过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:
    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全
额现金认购的除外);
    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过20%的;
    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;
    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
    公司就以上事项发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会
通知。
   公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、
占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持
股和表决情况。
   第八十四条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

                                        14
    第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
   董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
   董事、监事提名的方式和程序为:
   (一)单独或者合并持有公司股份总数的百分之三以上的股东,可以提名董事、非职
工监事候选人;公司的董事会可以提名公司的董事候选人;公司的监事会可以提名公司的
非职工监事候选人。
   (二)董事、非职工监事候选人提案应于股东大会召开 25 日前送达公司董事会,提
请股东大会审议。提案人还应向董事会提供候选董事、非职工监事的简历和基本情况。
   第八十六条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
   第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视
为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
   第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
   第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
   股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
   通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
    第九十一条 股东大会采用网络投票的,股东或其委托代理人通过股东大会网络投票
系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数一起,计入本次股东大会的表决
权总数。
    第九十二条 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过
的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
    第九十三条 股东大会采用网络投票的,股东大会投票表决结束后,公司应当对每项
议案现场投票和网络投票的投票表决结果合并统计,方可予以公布。
   第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
   在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
   未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

                                       15
   第九十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
    第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进
行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
    第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,
可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
   第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对
股东的质询和建议作出答复或说明。
   第九十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:

   (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
   (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管
理人员姓名;
   (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例;
   (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
   (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
   (六)律师及计票人、监票人姓名;
   (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,
保存期限不少于10 年。
    第一百零一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一
表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。
   第一百零二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
 第一百零三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
 第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股
东大会决议通过之日起计算。
 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东



                                       16
大会结束后2 个月内实施具体方案。


                                第五章 董事会


                                第一节 董 事


   第一百零六条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。
   第一百零七条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场
禁入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。
   第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
   董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,履行董事职务。
   董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事不得超过公司董事总数的1/2。
   第一百零九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公
司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为
行为准则,并保证:
   (一)在其职责范围内行使权利,不得越权;
   (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同
或者进行交易;
   (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
   (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动;
   (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
   (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
   (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
   (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;
   (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;
   (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
   (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公
司的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:
   1、法律有规定;
   2、公众利益有要求;
   3、该董事本身的合法利益有要求。
   (十二)不得利用其关联关系损害公司利益;
   (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。


                                      17
   第一百一十条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:
   (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商
业活动不超越营业执照规定的业务范围;
   (二)公平对待所有股东;
   (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;
   (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;
   (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
   (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
   (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
   (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
   第一百一十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下
是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
   除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会不将其计
入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或
者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    第一百一十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利
益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
    第一百一十四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
   如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
   除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
   第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然
有效。
    第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



                                       18
    第一百一十八条 公司不以任何形式为董事纳税。
   第一百一十九条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管理
人员。


                             第二节      独立董事


   第一百二十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其受聘的公司
及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
   第一百二十一条 公司根据需要设立独立董事,独立董事的人数占全体董事的三分之
一。其中至少包括一名会计专业人士。
   第一百二十二条 独立董事不得由下列人员担任:
   (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、社会关系;
   (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东,或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属;
   (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属;
   (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
   (五)为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
   (六)法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员;
   (七)中国证监会认定的其他人员。
   第一百二十三条 担任公司独立董事的人员应当符合下列基本条件:
   (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
   (二)根据法律、法规及有关规定要求的独立性;
   (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则;
   (四)具有五年以上法律、经济、或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
   (五)法律法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。
   第一百二十四条 独立董事的提名、选举和更换的规定:
   (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出
独立董事候选人,并经股东大会选举决定;
   (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任公司独立董事的
资格和独立性发表意见,被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明;
   (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布上述内容;
   (四) 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的
有关材料报送上海证券交易所,同时报送中国证监会相关部门及宁夏证监局。由上海证券
交易所对独立董事候选人的任职资格进行审核。该所未对独立董事候选人提出异议的,公


                                      19
司可按期召开股东大会,选举独立董事;对于提出异议的独立董事候选人,公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,
公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以
连任,但是连任时间不得超过六年。
    第一百二十六条     独立董事连续 3 次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股
东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外,独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别事项予以公告披露,被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,
在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职
务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董
事可以不再履行职务。
    第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求,认真履行职责,维
护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第一百二十九条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第一百三十条 独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日,并确保有足够
的时间履行独立董事的职责。
   第一百三十一条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外,还具有
以下特别职权:
   (一) 重大关联交易(公司与关联法人达成的总额高于300 万元且高于公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%的关联交易;公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
关联交易)应由独立董事同意后,提交董事会讨论。
   (二)聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事同意后,提交董事会讨论。
   (三)向董事会提请召开临时股东大会;
   (四)提议召开董事会;
   (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
   (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
   第一百三十二条 独立董事行使上述第五项职权时应经全体独立董事一致同意方可行
使;其余事项应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    第一百三十三条 如独立董事实施特别职权时的相关提议未被采纳或相应职权不能正
常行使,公司应当将有关情况予以公布。

                                       20
    第一百三十四条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见,具体为:
    (一)提名、任免董事;
    (二)聘任或解聘高级管理人员;
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (四)公司与关联法人达成的总额高于300 万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%的关联交易;公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易;
    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
    第一百三十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见:同意;保留意见及其理
由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    第一百三十六条 公司应当将独立董事的意见予以公告,当独立董事出现意见分歧时,
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第一百三十七条 为保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供以下条件:
    (一)享有与其他董事同等的知情权。
    凡经董事会决策的重大事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料
不充分的,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
    (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
    第一百三十八条 公司将提供独立董事履行职责所必要的工作条件。董事会秘书应当积
极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,
董事会秘书应及时到交易所办理公告事宜。
    第一百三十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻
碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    第一百四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    第一百四十一条 公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制定,股东
大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员处取
得额外的、未经披露的其他利益。
    第一百四十二条 独立董事提出辞职、被罢免或任期届满,其对公司和股东负有商业保
密义务,在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内、在被罢免以及任期结束后的合理
期间内并不当然解除其对公司商业保密的义务,直至该秘密成为公开信息。
    第一百四十三条 任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
    第一百四十四条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的
情况进行说明。


                                 第三节 董事会


                                       21
   第一百四十五条 公司设董事会,对股东大会负责。
   第一百四十六条 董事会由七名董事组成,其中三名为独立董事,设董事长一人,副
董事长一人。
   第一百四十七条 董事会行使下列职权:
   (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
   (二)执行股东大会的决议;
   (三)决定公司的经营计划和投资方案;
   (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
   (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案;
   (八)决定公司单笔所涉资金、资产(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)超
过3000 万元且在公司最近一期经审计净资产30%以内的收购出售资产(不含购买商品以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为)、技术改造和工程建设项目、
资产租入或租出、委托或受托管理资产和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转
让或受让研究与开发项目等事项;
   决定不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资事项。
  (九)决定公司1 年内累计固定资产账面原值超过3000 万元的报废、处置事项;
  (十)审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;公司与关联
法人发生的交易金额在300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的
关联交易;
  (十一)决定公司超过50 万元不满100 万元的对外捐赠、赞助。
   (十二)对单笔不超过公司最近一期经审计净资产25%(含25%)的银行贷款进行决策。
   (十三)决定公司内部管理机构的设置;
   (十四)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
   (十五)制订公司的基本管理制度;
   (十六)制订公司章程的修改方案;
   (十七)管理公司信息披露事项;
   (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
   (十九)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
   (二十)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
    第一百四十八条 董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党委的意见。
    第一百四十九条 公司董事会选聘高级管理人员时,党委对提名的人选进行酝酿并提
出意见,或者向总裁推荐提名人选;党委对拟任人选进行考察,集体研究提出意见。


                                      22
    第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审
计报告向股东大会作出说明。
   第一百五十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。
   第一百五十二条 董事会应根据需要下设战略、审计、薪酬与考核以及提名等专业委
员会;董事会选举产生各专业委员会委员时,应听取党委的意见。
   第一百五十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
   第一百五十四条 公司对外担保必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做
出决议。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审
批。具有以下情形之一的对外担保须经股东大会审批,其他对外担保由董事会审批。
      (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产50
%以后提供的任何担保;
      (二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
      (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
      (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
      (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保;
      (六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资
产的50%,且绝对金额超过5000 万元以上的担保。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实
际控制人支配的股东,不得参与该项表决。
    股东大会审议以上第(一)至(四)、(六)项担保议案时,须经出席会议股东所持有
效表决权的半数以上通过;审议以上第(五)项担保议案时,须经出席会议股东所持有效
表决权数的2/3 以上通过。
    公司对外担保应当遵守以下规定:
    (一)公司对外担保包括公司对控股子公司的担保。
    (二)公司除对本公司持股50%以上的子公司提供担保外,其它对外担保必须要求对
方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
    (三)公司除对本公司持股50%以上的子公司提供担保外,公司对外担保的被担保对
象的资信标准必须达到A 级。
     董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担



                                        23
保产生的损失依法承担连带责任。
   第一百五十五条 董事长、副董事长均由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
   第一百五十六条 董事长行使下列职权:
   (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
   (二)督促、检查董事会决议的执行;
   (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
   (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
   (五)行使法定代表人的职权;
   (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
   (七)董事会授予的其他职权。
   第一百五十七条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其职权。
   第一百五十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以
前书面通知全体董事和监事。
  第一百五十九条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十日内召集临时董事会会
议:
       (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
       (二)董事长认为必要时;
       (三)三分之一以上董事联名提议时;
       (四)二分之一以上独立董事提议时;
       (五) 监事会提议时;
   (六)总裁提议时。
   第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面形式专人、邮件或传
真送出方式;通知时限为:会议召开前十日。
   如有本章程前条第(一)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形,董事长不能履行职责
时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体
人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
   第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容:
   (一)会议日期和地点;
   (二)会议期限;
   (三)事由及议题;
   (四)发出通知的日期。
   第一百六十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
   第一百六十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项

                                        24
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。
    第一百六十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方
式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百六十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面
委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦
未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百六十六条 董事会决议表决方式为:记名举手表决方式。每名董事有一票表决
权。
       第一百六十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事
会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。
    第一百六十八条 董事会会议记录包括以下内容:
   (一)会议召开的日期、地点和主持人姓名;
   (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
   (三)会议议程;
   (四)董事发言要点;
   (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
    第一百六十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。


                                第四节 董事会秘书


   第一百七十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负
责。
   第一百七十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。
   董事会秘书应具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从事金融、工商管理、股权事
务等工作三年以上,业经证券交易所组织的专业培训并考核合格,一般年龄不超过45 岁;
应熟悉公司经营情况和行业知识,掌握履行其职责所应具备的专业知识,具有良好的个人
品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。
   本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
   第一百七十二条 董事会秘书的主要职责是:
   (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;


                                       25
   (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;
   (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;
   (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;
   (五)为董事会决策提供意见或建议,协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、
法规、公司章程及证券交易所有关规章制度。在董事会作出违反有关规定的决议时,应及
时提出异议,并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及证券交易所反映情况;
   (六)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章;
   (七)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信
访工作;
   (八)负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、证券交易所、各中介
机构之间的有关事宜;
   (九)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
   第一百七十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
   第一百七十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
    董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档案
移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。


                   第六章       总裁及其他高级管理人员


   第一百七十五条 公司总裁、副总裁、财务总监、总工程师、董事会秘书为公司高级
管理人员。
    第一百七十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的高级管理人员。
   第一百七十七条 本章程关于董事的忠实义务、关于董事勤勉义务中(六)-(八)的规
定,同时使用于高级管理人员。
   第一百七十八条 在公司控股东股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。
   第一百七十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。
    第一百八十条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
   (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
   (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
   (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
   (四)拟订公司的基本管理制度;
   (五)制订公司的具体规章;


                                     26
   (六)决定公司单笔所涉资金、资产(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)在
3000 万元以下的收购出售资产(不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产购买或者出售行为)、技术改造和工程建设项目、资产租入或租出、委托或受托管理资
产和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项;
   (七) 决定公司1 年内累计固定资产账面原值在3000 万元以下的报废、处置事项;
   (八) 决定公司与关联自然人发生的交易金额不满 30 万元的关联交易;与关联法人
发生的金额不满300 万元或不满公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易;
   (九)决定公司不超过50 万元的对外捐赠或赞助事项;
   (十)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;
   (十一)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
   (十二)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
   (十三)提议召开董事会临时会议;
   (十四)公司章程或董事会授予的其他职权。
    第一百八十一条 公司总裁在行使选人用人职权时,应听取党委意见。
    第一百八十二条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。
    第一百八十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实
性。
    第一百八十四条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解
聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
    第一百八十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
    第一百八十六条 总裁工作细则包括下列内容:
   (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;
   (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
   (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制
度;
   (四)董事会认为必要的其他事项。
       第一百八十七条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和
勤勉的义务。
   第一百八十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
   第一百八十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                                  第七章 监事会


                                  第一节 监 事


                                       27
   第一百九十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得
少于监事人数的三分之一。
    第一百九十一条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的监事。
    董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百九十二条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工
担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。
    第一百九十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股
东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    第一百九十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规
定,适用于监事。
    第一百九十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
   第一百九十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
   第一百九十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
   第一百九十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
   第一百九十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定以及滥用职权,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                                第二节 监事会


    第二百条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    第二百零一条 监事会行使下列职权:
   (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
   (二)检查公司财务;
   (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
   (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予
以纠正;
   (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会;
   (六)向股东大会提出提案;
   (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;


                                     28
   (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    第二百零二条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以
前书面送达全体监事。
    第二百零三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,
事由及议题,发出通知的日期。


                               第三节 监事会决议


    第二百零四条 监事会的议事方式为:监事会会议和监事会临时会议。
    监事会主席可根据实际需要或经三分之一监事要求,召开监事会临时会议。监事要求
召开监事会临时会议时,应表明召开会议的原因和目的。
    监事在监事会上均有发言权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事会
会议应有三分之二监事出席,方可举行。监事会决议仅可在获出席会议的三分之二以上监
事表决赞成,方可通过。
    第二百零五条 监事会的表决程序为:监事会决议采取记名举手表决方式,每名监事
有一票表决权。
    第二百零六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上
签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。



                       第八章 财务会计制度、利润分配和审计


                               第一节 财务会计制度


    第二百零七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会
计制度。
    第二百零八条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之
日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
   上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第二百零九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列
内容:
   (一)资产负债表;
   (二)利润表;


                                       29
   (三)利润分配表;
   (四)财务状况变动表(或现金流量表);
   (五)会计报表附注。
   公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及
附注。
    第二百一十条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
    第二百一十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任
何个人名义开立帐户存储。
    第二百一十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。
   公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任
意公积金。
   公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
   股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
   公司持有的本公司股份不参与分配利润。
   第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
    第二百一十四条 利润分配政策
   (一)公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,保持连续性和稳定性。
公司盈利且累计未分配利润大于零时,方可进行利润分配。公司利润分配金额不得超过累
计未分配利润的金额,不得损害公司持续经营能力。
   (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可
的其他形式分配利润。
   (三)现金分红的具体条件和比例:
   公司本年度盈利、累计未分配利润大于零且现金流满足公司正常经营和长期发展的前
提下,公司将优先采用现金分红的方式分红。公司原则上每年度至少进行一次现金分红,
最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润(合并报表
中归属于母公司的净利润)的百分之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据
公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会批准。
   如果公司在盈利的情况下拟不进行现金分红,公司应在年度报告中详细说明未能提出
现金分红方案的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。
   (四)发放股票股利的具体条件:公司可在满足上述现金红利分配的前提下,结合公
司股本规模和公司股票价格情况,与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方


                                      30
案。
    (五)利润分配的时间间隔:公司符合本章程规定的条件,可以每年度进行一次利润
分配,也可以进行中期利润分配。
    第二百一十五条 公司的利润分配政策不得随意调整或变更。如外部经营环境或自身
经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策,应由公司董事会向股东大会提出利润分
配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中,通过多种渠道(包括但
不限于电话、传真、邮件、来访接待等)充分听取中小股东的意见和诉求,根据中小股东
的意见和诉求,与独立董事进行充分讨论和详细论证后,拟定利润分配政策修改方案。公
司独立董事应对董事会制定的利润分配政策修改方案发表独立意见。
    董事会审议修改利润分配政策的议案时,应经全体董事过半数通过。
    公司修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后,应提请股东大会审议批准。股东
大会审议修改利润分配政策的议案时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代表)所
持表决权的三分之二以上通过。
    第二百一十六条 董事会制订公司利润分配具体方案时,如涉及现金分红,应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。公司董事会应在制定利
润分配具体方案的过程中,通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮件、来访接待等)
充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。根据中小股东的意见和
诉求,与独立董事进行充分讨论和详细论证后,拟定利润分配具体方案。公司独立董事应
对董事会制定的利润分配具体方案发表独立意见。
  公司利润分配方案应根据本章程规定经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完
成股利(或股份)的派发事项。


                                 第二节 内部审计


    第二百一十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
       第二百一十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。



                           第三节 会计师事务所的聘任



    第二百一十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
    第二百二十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会


                                       31
决定前委任会计师事务所。
    第二百二十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
   (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级
管理人员提供有关的资料和说明;
   (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;
   (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东
大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
       第二百二十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
   第二百二十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。
   第二百二十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师
事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
       会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。



                                第九章 通知和公告


                                  第一节 通 知


       第二百二十五条 公司的通知以下列形式发出:
   (一)以专人送出;
   (二)以邮件方式送出;
   (三)以公告方式进行;
   (四)公司章程规定的其他形式。
       第二百二十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人
员收到通知。
       第二百二十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件方式或传真方式
进行,发行社会公众股后以公告方式进行。
       第二百二十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或传真方式进
行。
       第二百二十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或传真方式进
行。
       第二百三十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日
为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    第二百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


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                                  第二节 公 告


    第二百三十二条 公司指定国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊为刊登公司公
告和其他需要披露信息的报刊。



                  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算


                        第一节 合并、分立、增资和减资


    第二百三十三条 公司可以依法进行合并或者分立。
   公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
     第二百三十四条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:
   (一)董事会拟订合并或者分立方案;
   (二)股东大会依照章程的规定作出决议;
   (三)各方当事人签订合并或者分立合同;
   (四)依法办理有关审批手续;
   (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
   (六)办理解散登记或者变更登记。
   第二百三十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在公司确定的
信息披露报刊及公司所在地至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,
未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公
司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
  公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在公司确定的信息披露报刊及
公司所在地至少一家报刊上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第二百三十六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公
司合并或者分立的股东的合法权益。
   第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在公司确
定的信息披露报刊及公司所在地至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。


                                        33
  第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理
变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。
   公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                                第二节 解散和清算


    第二百三十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:
   (一)营业期限届满;
   (二)股东大会决议解散;
   (三)因合并或者分立而解散;
   (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”;
   (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他
途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
   (六)违反法律、法规被依法责令关闭。
    第二百四十条 公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第二百四十一条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公司存
续,但不能开展与清算无关的经营活动。
    第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权:
   (一)通知或者公告债权人;
   (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;
   (三)处理公司未了结的业务;
   (四)清缴所欠税款;
   (五)清理债权、债务;
   (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
   (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少
一种中国证监会指定报刊上公告三次。
    第二百四十四条 债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之
日起45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。
    第二百四十六条 公司财产按下列顺序清偿:


                                       34
   (一)支付清算费用;
    (二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金
   (三)交纳所欠税款;
   (四)清偿公司债务;
   (五)按股东持有的股份比例进行分配。
   公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。
    第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司
财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百四十八条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和
财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。
   清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公
司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。
    第二百四十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
   第二百五十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。


                             第十一章 章程的修改


    第二百五十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
   (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触;
   (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
   (三)股东大会决定修改章程。
    第二百五十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审
批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第二百五十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。
    第二百五十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。


                               第十二章 附 则


    第二百五十五条 释义
   (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比
例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。


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   (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
   (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
   第二百五十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
    第二百五十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时,以在宁夏回族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    第二百五十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、
“以外”不含本数。
    第二百五十九条 章程由公司董事会负责解释。




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