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个股公告正文

证通电子:公司章程(2015年11月)

日期:2015-11-07附件下载

深圳市证通电子股份有限公司
         章            程




       二○一五年十一月


              1 / 68
                                        目 录

第一章   总则 .................................................................................. 4

第二章   经营宗旨和范围 ................................................................ 5

第三章   股份 .................................................................................. 6

   第一节     股份发行 ..................................................................... 6

   第二节     股份增减和回购........................................................... 8

   第三节     股份转让 ..................................................................... 9

第四章   股东和股东大会 .............................................................. 12

   第一节     股东 .......................................................................... 12

   第二节     股东大会的一般规定 ................................................. 15

   第三节     股东大会的召集......................................................... 21

   第四节     股东大会的提案与通知 .............................................. 23

   第五节     股东大会的召开......................................................... 25

   第六节     股东大会的表决和决议 .............................................. 29

第五章   董事会 ............................................................................ 36

   第一节     董事 .......................................................................... 36

   第二节     独立董事 ................................................................... 39

   第三节     董事会 ....................................................................... 44

第六章   总经理及其他高级管理人员 ............................................ 50

第七章   监事会 ............................................................................ 52

   第一节     监事 .......................................................................... 52



                                            2 / 68
   第二节      监事会 ....................................................................... 53

   第三节      监事会决议 ................................................................ 55

第八章     财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... 57

   第一节      财务会计制度 ............................................................ 57

   第二节      内部审计 ................................................................... 60

   第三节      会计师事务所的聘任 ................................................. 60

第九章     通知和公告 ..................................................................... 61

   第一节      通知 .......................................................................... 61

   第二节      公告 .......................................................................... 62

第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................... 62

   第一节      合并、分立、增资和减资 .......................................... 62

   第二节解散和清算 ................................................................... 64

第十一章      修改章程 ..................................................................... 67

第十二章      附则 ............................................................................ 67




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                 深圳市证通电子股份有限公司章程

                             第一章         总则

    第1条      为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组

织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,

制订本章程。

    第2条      公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限

公司(以下简称“公司”)。

    公司由深圳市证通电子有限公司依法整体变更而成立,在深圳市

工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:

440301103106038,原深圳市证通电子有限公司的权利义务由公司

依法承继。

    第3条    公司于 2007 年 11 月 23 日经中国证券监督管理委员会

核准,首次向社会公众发行人民币普通股 22,000,000 股,于 2007

年 12 月 18 日在深圳证券交易所上市。

    第4条      公司注册名称:深圳市证通电子股份有限公司

    英文全称:SZZT         Electronics CO.,LTD.

    第5条      公司住所:深圳市南山区南油天安工业村八座 3A

    邮政编码:518054

    第6条      公司注册资本为人民币 425,351,752 元。

    第7条      公司为永久存续的股份有限公司。



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       第8条      董事长为公司的法定代表人。

       第9条      公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为

限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

       第 10 条    根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司及子公

司。

       第 11 条    在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共

产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

       公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活

动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供经费和必要的活

动条件。工会依照法律规定通过职工代表大会或者其他形式,组织职

工参与本公司的民主决策、民主管理和民主监督。

       第 12 条    本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文

件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

       第 13 条    本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、

董事会秘书、财务负责人、总工程师。

                        第二章   经营宗旨和范围

       第 14 条    公司的经营宗旨:充分发挥在数字加密技术和电子安



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全支付产品领域拥有的科研成果和技术开发实力,加大研发投入、扩

大生产能力和营销能力,完善经营机制,把公司发展成为具有一流科

研、生产、营销体系,运作规范并初步具备国际竞争力的高新技术企

业,为推动我国金融电子化贡献力量。

    第 15 条    经依法登记,公司经营范围是:计算机软件、硬件、

外围设备,电子产品,自助设备及配件,金融机具设备,通讯设备,

金融支付终端设备的开发、生产、销售、租赁、维护、运营、营销推

广及服务;电子计算机系统集成及技术服务;经国家密码管理机构批

准的商用密码产品的开发、生产、销售、维护保养及相关技术咨询和

运营维护(以上均不含限制项目);LED 照明、城市道路照明工程、风

光发电设备、太阳能应用系统及相关应用工程、汽车电子产品的开发、

生产、销售;能源管理方案的设计和实施及运营;节能方案咨询;为

企事业单位提供节能服务、能源监测、能源管理、设备维护服务及

EMC 合同能源管理服务;自有房屋租赁;进出口业务(具体按深贸管

登证字第 2001-101 号资格证书办);设备租赁。

                          第三章        股份

    第一节     股份发行

    第 16 条    公司的股份采取股票的形式。

    第 17 条    公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同

种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何


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单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    第 18 条   公司发行的股票,以人民币标明面值。

    第 19 条   公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司集中存管。

    第 20 条   公司为根据《公司法》第九条的规定由深圳市证通电

子有限公司整体变更设立。设立时间为 2006 年 12 月 6 日。公司设

立时,各发起人(即深圳市证通电子有限公司原股东)以深圳市证通电

子有限公司截至 2006 年 9 月 30 日经鹏城会计师事务所审计后确认

净资产数 58,567,628.78 元全部投入到股份公司,其中 58,560,000

元按 1:1 比例折合为股本总额计为 5,856 万股,余额 7628.78 元计

入股份公司资本公积金。各发起人认购的股份数分别为:

    1、曾胜强 27259680 股

    2、许忠桂 11231808 股

    3、曾胜辉 11056128 股

    4、谢立明 1821216 股

    5、许忠孝 1545984 股

    6、谢明辉 1159488 股

    7、陈建均 1013088 股

    8、谢福文 767136 股

    9、卞海波 691008 股

    10、黄洪 550464 股

    11、曾放云 527040 股

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    12、金泽森 445056 股

    13、曾忠阳 245952 股

    14、曾国强 58560 股

    15、刘建 58560 股

    16、张忠 11712 股

    17、宋志华 58560 股

    18、潘继承 58560 股

    第 21 条    公司股份总数为 425,351,752 股,公司股本结构为:

普通股 425,351,752 股。

    第 22 条    公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的

人提供任何资助。

    第二节     股份增减和回购

    第 23 条    公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,

经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

    (一)公开发行股份;

    (二)非公开发行股份;

    (三)向现有股东派送红股;

    (四)以公积金转增股本;

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第 24 条    公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按



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照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第 25 条    公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

    (三)将股份奖励给本公司职工;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求

公司收购其股份的。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第 26 条    公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

    (一)公司股票上市后,采用证券交易所集中竞价交易方式;

    (二)要约方式;

    (三)中国证监会认可的其他方式。

    第 27 条    公司因本章程第 25 条第(一)项至第(三)项的原因收购

本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 25 条规定收购本

公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;

属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

    公司依照第 25 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本

公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润

中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

    第三节     股份转让



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    第 28 条   公司的股份可以依法转让。

    股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

    公司章程不得修改前款规定。

    第 29 条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第 30 条   发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不

得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易

所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交

易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持

有的本公司股份。

    公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内

通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股

票总数的比例不得超过 50%。

    第 31 条   公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分

之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖

出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本

公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余

股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的

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利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法

承担连带责任。




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                      第四章   股东和股东大会

    第一节     股东

    第 32 条    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股

东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的

种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,

承担同种义务。

    第 33 条    股东名册须记载股东的姓名或名称及住所、各股东所

持股份数、各股东所持股票编号及各股东取得股份日期等事项。

    第 34 条    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记

日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第 35 条    公司股东享有下列权利:

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会,并行使相应的表决权;

    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份;

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余


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财产的分配;

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求

公司收购其股份;

    (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

    第 36 条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应

当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第 37 条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规

的,股东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之

日起 60 日内,请求人民法院撤销。

    第 38 条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独

或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,

或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第 39 条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程

的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第 40 条   公司股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依

法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严

重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第 41 条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的

股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    第 42 条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系

损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有

诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害

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公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和

社会公众股股东的利益。

    董事会发现控股股东侵占公司资产行为时,有权立即申请司法冻

结股东股权。凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

    第二节     股东大会的一般规定

    第 43 条    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一)决定公司经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、

监事的报酬事项;

    (三)审议批准董事会的报告;

    (四)审议批准监事会的报告;

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (八)对发行公司债券作出决议;

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    (十)修改本章程;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十二)审议批准本章程第 44 条规定的交易事项;

    (十三)审议批准本章程第 46、47、48 条规定的对外投资、担保

及关联事项;



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    (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

一期经审计总资产 30%的事项;

    (十五)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十六)审议批准股权激励计划;

    (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东

大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构

和个人代为行使。

    第 44 条   公司发生的交易(对外投资、提供担保、受赠现金资产、

关联交易除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:

    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为

准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;

    (二)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,

且绝对金额超过 5000 万元;

    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

    (四)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过

5000 万元;

    (五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

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    第 45 条   上条所称“交易”包括下列事项:

    (一)购买或者出售资产;

    (二)提供财务资助;

    (三)租入或者租出资产;

    (四)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

    (五)赠与或者受赠资产;

    (六)债权、债务重组;

    (七)签订许可使用协议;

    (八)转让或者受让研究与开发项目。

    上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及

出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产

置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

    公司与同一交易方同时发生上述第(二)以外各项中方向相反的

两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计

算披露标准。

    交易达到上条规定标准的,若交易标的为非现金资产,公司应当聘

请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估,评

估基准日距协议签署日不得超过一年。

    公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按

照累计计算的原则适用上条的规定。

    第 46 条   公司发生对外投资事项(含委托理财、委托贷款等),

投资额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上的,应当提交股东

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大会审议批准。

       第 47 条   公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

       (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

       (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近

一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

       (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

       (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近

一期经审计总资产 30%的担保。

       (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

       股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案

时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项

表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第

(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

       公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司

之间发生的担保事项,除中国证监会和本章程另有规定外,免于按照

本条规定履行相应程序。

       第 48 条   公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资

产除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对

值 5%以上的关联交易,应当比照本章程第 45 条的规定,聘请具有

执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者

评估,并将该交易提交股东大会审议。

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    公司与关联人发生的交易应当订立书面协议,根据协议涉及的总

交易金额提交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额

的,应当提交股东大会审议。

    与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计

或者评估。

    第 49 条   本章程所称的“关联交易”,是指公司或者其控股子公司

与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:

    (一)本章程第 45 条规定的交易事项;

    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

    (三)提供担保(反担保除外);

    (四)购买原材料、燃料、动力;

    (五)销售产品、商品;

    (六)提供或者接受劳务;

    (七)委托或者受托销售;

    (八)与关联人共同投资;

    (九)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

    (一)直接或者间接控制公司的法人;

    (二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子

公司以外的法人;

    (三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然

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人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人;

       (四)持有公司 5%以上股份的法人;

       (五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关

系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。

       具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

       (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

       (二)公司董事、监事和高级管理人员;

       (三)直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员;

       (四)第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配

偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及

其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

       (五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关

系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

       第 50 条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股

东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举

行。

       第 51 条   有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个

月以内召开临时股东大会:

       (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3

时;

       (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

       (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求

                                20 / 68
时;

       (四)董事会认为必要时;

       (五)监事会提议召开时;

       (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

       第 52 条    本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会

在会议通知中上列明的其他明确地点。

       股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、

行政法规、中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网

络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加

股东大会的,视为出席。

       第 53 条    本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法

律意见:

       (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章

程;

       (二)出席会议的人员资格、召集人资格是否合法有效;

       (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

       (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。

       第三节     股东大会的召集

       第 54 条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独

立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临



                                   21 / 68
时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将

说明理由并公告。

    第 55 条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程

的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会

的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未

作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职

责,监事会可以自行召集和主持。

    第 56 条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相

关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未

                              22 / 68
作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监

事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集

和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。

    第 57 条    监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知

董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议做出前,召集股东持股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司

所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第 58 条    对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董

事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第 59 条    监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费

用由本公司承担。

    第四节     股东大会的提案与通知

    第 60 条    提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题

和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第 61 条    公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合

并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。



                               23 / 68
       单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

       除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改

股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

       股东大会通知中未列明或不符合本章程第 60 条规定的提案,股

东大会不得进行表决并作出决议。

       第 62 条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通

知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日以公告方式通知各股东。

       第 63 条   股东大会的通知包括以下内容:

       (一)会议的时间、地点和会议期限;

       (二)提交会议审议的事项和提案;

       (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股

东;

       (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

       (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

       股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通

知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

       股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载

明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式

                                24 / 68
投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并

不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现

场股东大会结束当日下午 3:00。

       股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权

登记日一旦确认,不得变更。

       第 64 条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通

知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

       (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

       (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

关系;

       (三)披露持有本公司股份数量;

       (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。

       除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

       第 65 条    发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延

期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取

消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原

因。

       第五节     股东大会的召开

       第 66 条    本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股



                                   25 / 68
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

       第 67 条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权

出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

       股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表

决。

       第 68 条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他

能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席

会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人

身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

       第 69 条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当

载明下列内容:

       (一)代理人的姓名;

       (二)是否具有表决权;

       (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示;

       (四)委托书签发日期和有效期限;

       (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单

位印章。

                                26 / 68
       第 70 条   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人

是否可以按自己的意思表决。

       第 71 条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权

签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者

其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的

通知中指定的其他地方。

       委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

       第 72 条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事

项。

       第 73 条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名

(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应

当终止。

       第 74 条   股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘

书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

       第 75 条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

       监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不

                                27 / 68
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主

持。

       股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

       召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续

进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会

可推举一人担任会议主持人,继续开会。

       第 76 条   公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召

开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及

股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事

规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

       第 77 条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一

年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

       第 78 条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质

询和建议作出解释和说明。

       第 79 条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

       第 80 条   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记

录记载以下内容:

       (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

       (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其

                                28 / 68
他高级管理人员姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司股份总数的比例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)律师及计票人、监票人姓名;

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第 81 条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出

席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存

期限为 10 年。

    第 82 条     召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决

议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应

采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及

时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交

易所报告。

    第六节     股东大会的表决和决议

    第 83 条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东

代理人)所持表决权的二分之一以上通过。



                               29 / 68
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东

代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    第 84 条   下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预算方案、决算方案;

    (五)公司年度报告;

    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。

    第 85 条   下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、合并、解散和清算;

    (三)本章程的修改;

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产 30%的;

    (五)股权激励计划;

    (六)公司调整或变更利润分配政策;

    (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第 86 条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

                             30 / 68
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者

表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投

票权提出最低持股比例限制。

    第 87 条   股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事

项有关联关系的股东可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此

种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但

在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数;股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决

情况。

    第 88 条   前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之

一的股东:

    (一)为交易对方;

    (二)为交易对方的直接或者间接控制人;

    (三)被交易对方直接或者间接控制;

    (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;

    (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

                             31 / 68
       (六)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益

对其倾斜的其他情形的股东。

       第 89 条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各

种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,

为股东参加股东大会提供便利。

       第 90 条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别

决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订

立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

       第 91 条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表

决。

       第 92 条   选举董事、监事时,经股东大会普通决议决定后,选

举可采用累积投票制,该制度的实施细则为:

       股东大会在选举两名及两名以上的董事、监事时,公司股东所持

有的每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权,股东拥有

的表决权可以集中使用。

       股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数

选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时,候选董事须

获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的

三分之二以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时,

则以所得票数多者当选为董事,但当选的董事所得票数均不得低于出

席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的三分之

二。

                                32 / 68
       股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数

选举产生监事。在候选监事人数与应选监事人数相等时,候选监事须

获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的

二分之一以上票数方可当选。在候选监事人数多于应选监事人数时,

则以所得票数多者当选为监事,但当选的监事所得票数均不得低于出

席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之

一。

       第 93 条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表

决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东

大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

       第 94 条   股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,

有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表

决。

       第 95 条   同一表决权只能选择公司提供的表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

       第 96 条   股东大会采取记名方式投票表决。

       第 97 条   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人

不得参加计票、监票。

       股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会

                                33 / 68
议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应

的投票系统查验自己的投票结果。

    第 98 条    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会

议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布

提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决

情况均负有保密义务。

    第 99 条    出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以

下意见之一:同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第 100 条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,

可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的

股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表

决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

    第 101 条    股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议

的详细内容。

    第 102 条    提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大

                              34 / 68
会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第 103 条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董

事、监事在股东大会做出通过选举的决议的当日就任。

    第 104 条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本

提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。




                            35 / 68
                         第五章   董事会

    第一节     董事

    第 105 条     公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任

公司的董事:

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治

权利,执行期满未逾 5 年;

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公

司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾 3 年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起

未逾 3 年;

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

    第 106 条     董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事

任期届满,可连选连任。


                              36 / 68
       董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

       董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

       第 107 条   董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但

兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董

事总数的 1/2。

       第 108 条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负

有下列忠实义务:

       (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的

财产;

       (二)不得挪用公司资金;

       (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储;

       (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

       (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立

合同或者进行交易;

       (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业

务;

       (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

                                37 / 68
       (八)不得擅自披露公司秘密;

       (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

       (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

       董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损

失的,应当承担赔偿责任。

       第 109 条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负

有下列勤勉义务:

       (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商

业活动不超过营业执照规定的业务范围;

       (二)应公平对待所有股东;

       (三)及时了解公司业务经营管理状况;

       (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

信息真实、准确、完整;

       (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或

者监事行使职权;

       (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

       第 110 条   董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出

席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤

换。

       第 111 条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当

向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

                                  38 / 68
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出

的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第 112 条   董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有

移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然

解除,在离任后的六个月内仍然有效。

    第 113 条   未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事

不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事

时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况

下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第 114 条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第二节   独立董事

    第 115 条   公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除

董事外其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独

立客观判断的关系的董事。

    第 116 条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,

其中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注

册会计师资格的人士)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,

尤其要关注少数股东的合法权益不受损害。



                            39 / 68
       独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或

者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影

响。

       第 117 条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发

行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举

决定。

       第 118 条   公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应

由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向

董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议、独立聘请外部

审计机构和咨询机构,应由二分之一以上独立董事同意。

       本条所称重大关联交易是指公司拟与关联自然人达成的总额高

于 30 万元、与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一

期经审计净资产值的 0.5%的关联交易。

       第 119 条   独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生

产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对

其履行职责的情况进行说明。

       第 120 条   公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当

积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同

等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运

营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

       第 121 条   独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,

                                40 / 68
可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无

正当理由不得被免职。

       第 122 条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞

职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必

要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

       独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司

章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按

照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月

内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可

以不再履行职务。

       第 123 条   公司独立董事不得由下列人员担任:

       (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社

会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟

姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

       (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前

十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

       (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或

者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

       (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

       (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人

员;

       (六)公司章程规定的其他人员;

                                41 / 68
       (七)中国证监会认定的其他人员。

       公司可制定独立董事制度,以确保独立董事正确履行职责,维护

公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

       第 124 条   独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事

的义务外,还保证:

       (一)按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护

公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害;

       (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他

与公司存在利害关系的单位或个人的影响;

       (三)最多在 5 家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力

有效地履行独立董事的职责。

       第 125 条   独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

       (一)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意

见:

       1、提名、任免董事;

       2、聘任或解聘高级管理人员;

       3、公司董事、高级管理人员的薪酬;

       4、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联

交易,及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;

       5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

       6、公司调整利润分配政策;

                                42 / 68
    7、公司年度或中期利润分配方案;

    8、公司章程规定的其他事项。

    (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保

留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

    第 126 条    为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立

董事提供必要的条件:

    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须

经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同

时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当

2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书

面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予

以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存

5 年。

    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事

会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料

等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应存档备案。

    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒

绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费

用由公司承担。

    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事

                             43 / 68
会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关

系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董

事正常履行职责可能引致的风险。

    第三节   董事会

    第 127 条   公司设董事会,对股东大会负责。

    第 128 条   董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。董事

会设董事长一人。

    第 129 条   董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员

会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

    第 130 条   董事会行使下列职权:

    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上

市方案;

    (七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案;



                               44 / 68
    (八)决定本章程第 133 条规定的公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其

报酬事项和奖惩事项;

    (十一)制订公司的基本管理制度;

    (十二)制订本章程的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事项;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会

授予的其他职权。

    董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形

成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交

股东大会审议。

    第 131 条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具

的非标准审计意见向股东大会作出说明。

    第 132 条    董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股

东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

    董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,并作为本章程

的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

                             45 / 68
    第 133 条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和

决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并

报股东大会批准。

    (一)董事会审议批准投资额未达到公司最近一期经审计净资产

的 30%的对外投资事项;投资额达到公司最近一期经审计净资产的

30%以上的对外投资事项由股东大会审议。

    (二)公司对外担保,需提交董事会审议批准。担保事项达到本章

程第 47 条规定标准的(关联交易除外),需在董事会审议通过后,提

交股东大会审议批准。

    对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数

通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;

    (三)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联

交易(担保除外),及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且

占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(担保除

外),应在独立董事认可后提交董事会审议批准。关联交易达到本章

程第 48 条规定的标准的,需在董事会审议通过后提交股东大会审议

批准。

    (四)其它未达到本章程第 44 条规定标准的交易事项由董事会审

议批准。

    第 134 条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

                            46 / 68
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

       前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之

一的董事:

       (一)为交易对方;

       (二)为交易对方的直接或者间接控制人;

       (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位

任职;

       (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成

员;

       (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管

理人员的关系密切的家庭成员;

       (六)公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的

董事。

       第 135 条   董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事

的过半数选举产生。

       第 136 条   董事长行使下列职权:

       (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

       (二)督促、检查董事会决议的执行;

       (三)董事会闭会期间行使本章程 130 条第(八)款规定的董事会部

分职权,其权限为成交金额占公司最近一期公司经审计净资产 10%

                                47 / 68
以内的交易事项(对外担保除外),对外投资决策权限及关联交易决策

权限具体如下:1、批准由总经理办公会审议提出,对于单次投资金

额未超过 2000 万元的对外投资事项。

    2、批准实施未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、

关联法人发生的关联交易。如董事长涉及利害关系需要回避的,该等

关联交易事项仍提交董事会审议批准。

    (四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使

特别裁决权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事

后及时向股东大会报告;

    (五)公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权。

    第 137 条   董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

    第 138 条   董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于

会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

    第 139 条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监

事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10

日内,召集和主持董事会会议。

    第 140 条   董事会召开临时会议的通知方式为:召开二日前以

专人送达、传真、邮件或其它书面方式通知全体董事及监事。

    会议通知以专人送出的/或以邮件送出的/或以传真送出的,送达

日期由本章程第九章作出专门规定。

    董事会会议通知包括以下内容:

                               48 / 68
    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。

    第 141 条    董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关

与会人员。

    第 142 条    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董

事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    董事会审议利润分配政策、利润分配方案相关议案时,必须经董

事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立董事二分之一以上

表决通过。

    第 143 条    董事会决议的表决,实行一人一票。

    第 144 条    董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方

式或举手表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯

表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    第 145 条    董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能

出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的

姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代

为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第 146 条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,

                              49 / 68
出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档

案保存,保存期限为 10 年。

    第 147 条   董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)

姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对

或弃权的票数)。

    第 148 条     董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的

决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受

损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表

明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

                第六章   总经理及其他高级管理人员

    第 149 条     公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。总经理

对董事会负责并汇报工作。

    公司设副总经理 5 名,由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为

公司高级管理人员。

    第 150 条     本章程第 105 条规定关于不得担任董事的情形、同



                               50 / 68
时适用于高级管理人员。

       本章程第 108 条关于董事的忠实义务和第 109 条(四)~(六)关于

勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

       第 151 条   在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外

其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

       第 152 条   总经理任期三年,总经理连聘可以连任。

       第 153 条   总经理对董事会负责,行使下列职权:

       (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向

董事会报告工作;

       (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

       (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

       (四)拟订公司的基本管理制度;

       (五)制订公司的具体规章;

       (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

       (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

管理人员;

       (八)本章程或董事会授予的其他职权。

       第 154 条   总经理列席董事会会议。

       第 155 条   总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实

施。

       第 156 条   总经理工作细则包括下列内容:

       (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

                                  51 / 68
       (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其

分工;

       (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、

监事会的报告制度;

       (四)董事会认为必要的其他事项。

       第 157 条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理

辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

       第 158 条   公司副总经理任期三年,连聘可以连任。副总经理

对总经理负责,协助总经理开展工作。

       第 159 条   公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

       董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规

定。

       第 160 条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                           第七章   监事会

       第一节   监事

       第 161 条   本章程第 105 条关于不得担任董事的情形、同时适

用于监事。

       董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

       第 162 条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负


                                52 / 68
有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,

不得侵占公司的财产。

    第 163 条    监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。

    第 164 条     监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职

导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍

应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

    第 165 条    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第 166 条     监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提

出质询或者建议。

    第 167 条     监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司

造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第 168 条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第二节     监事会

    第 169 条     公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中一人

为职工监事。

    监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

    第 170 条     监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会



                              53 / 68
民主选举产生。

    第 171 条    监事会行使下列职权:

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审

核意见;

    (二)检查公司的财务;

    (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进

行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议;

    (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益

时,要求其予以纠正;

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

    (六)向股东大会提出提案;

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理

人员提起诉讼;

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    (九)相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的

其他职权。

    第 172 条    监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议

召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体

监事。

                               54 / 68
    第 173 条   监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、

地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。

    第 174 条   监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方

式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规

则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

    第 175 条   监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出

席的,可以书面委托其他监事代为出席和表决。

    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期限,并

由委托人签名和盖章。

    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

    第 176 条   监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视

为放弃在该次会议上的投票权。

    第三节   监事会决议

    第 177 条   监事会的议事方式为:每次会议须过半数监事参加

方能有效,监事会决议通过须过半数以上监事同意。

    第 178 条   监事会的表决方式为:出席监事会的监事进行记名

的书面或举手表决,每一监事享有一票表决权。

    第 179 条   监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要

求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席

监事会会议,回答所关注的问题。

    第 180 条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席



                               55 / 68
会议的监事应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记

载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

    第 181 条   监事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的时期、地点和召集人姓名;

    (二)出席监事的姓名;

    (三)会议议程;

    (四)监事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果。

    第 182 条   监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法

律、行政法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对

公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录

的,该监事可以免除责任。




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             第八章   财务会计制度、利润分配和审计

    第一节   财务会计制度

    第 183 条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,

制定公司的财务会计制度。

    第 184 条    公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证

监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月

结束之日起 2 个月内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务会

计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月

内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。

    年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的

规定进行编制。

    股份有限公司的年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的

二十日前置备于本公司,供股东查阅。

    第 185 条    公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司

的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。

    第 186 条    公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列

入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%

以上的,可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定

提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。


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    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以

从税后利润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股

份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第 187 条    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的

亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

    第 188 条    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董

事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第189条     公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投

资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司可以采用现金、

股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

    在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进

行利润分配;具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配;

采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的

摊薄等真实合理因素;在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收

入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的

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前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分

配预案。

    公司原则上每年度进行一次分红,公司每年以现金方式分配的利

润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十,且每连续三年以现金

方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利润的百分之

三十。

    公司实施现金分红时应同时满足以下条件:

    (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公

积金后所余的税后利润)为正值;

    (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的

审计报告;

    (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资

金项目除外)。

    重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外

投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计

净资产的10%。

    公司可以进行中期现金分红

    公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利

情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体

方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发

表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提

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案,并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过,方可提交

股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核

并出具书面意见。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投

票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,

并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东

或股东代理人以所持2/3以上的表决权通过。

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整

利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券

交易所的有关规定。

    第二节      内部审计

    第 190 条      公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公

司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第 191 条      公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事

会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    第三节      会计师事务所的聘任

    第 192 条    公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘

期一年,可以续聘。

    第 193 条      公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会

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不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

       第 194 条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的

会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐

匿、谎报。

       第 195 条   会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

       第 196 条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前十

天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表

决时,允许会计师事务所陈述意见。

       会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情

况。

                          第九章   通知和公告

       第一节   通知

       第 197 条   公司的通知以下列形式发出:

       (一)以专人送出;

       (二)以邮件方式送出;

       (三)以公告方式送出;

       (四)本章程规定的其他形式。

       第 198 条   公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,

视为所有相关人员收到通知。

       第 199 条   公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄

送达、传真送达或公告的方式进行。


                                   61 / 68
       第 200 条    公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮

寄送达或者传真送达的方式进行。

       第 201 条    公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送

达或者传真送达的方式进行。

       第 202 条    会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名

(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;会议通知以邮件送出的,

自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;会议通知以书面传真发

送的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司

通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

       第 203 条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无

效。

       第二节   公告

       第 204 条    公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公

告和其他需要披露信息的媒体。

       注释:公司应当在中国证监会指定的媒体范围内,在章程中确定

一份或者多份报纸和一个网站作为公司披露信息的媒体。

           第十章      合并、分立、增资、减资、解散和清算

       第一节   合并、分立、增资和减资

       第 205 条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公

司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并

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设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

    公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并

于 30 日内在《深圳特区报》或中国证监会指定的披露信息的报刊上

上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公

告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第 206 条   公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。

    第 207 条   公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《深圳特区报》

或中国证监会指定的披露信息的报刊上上公告。

    第 208 条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的

除外。

    第 209 条   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及

财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,

并于 30 日内在《深圳特区报》或中国证监会指定的披露信息的报刊

上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公

告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

                               63 / 68
    第 210 条     公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依

法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注

销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更

登记。

    第二节     解散和清算

    第 211 条    公司因下列原因解散:

    (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解

散事由出现;

    (二)股东大会决议解散;

    (三)因公司合并或者分立需要解散;

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重

大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 100%

以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

    第 212 条    公司因有本章程前条第(一)项情形而解散的,可以通

过修改公司章程而存续。

    依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

    第 213 条    公司因本章程第 211 条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成



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立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

    第 214 条   清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

    (二)通知、公告债权人;

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款;

    (五)清理债权、债务;

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    第 215 条   清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于

六十日内在《深圳特区报》或中国证监会指定的披露信息的报刊上上

公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自

公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第 216 条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股

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东持有的股份比例分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

    第 217 条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告

破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人

民法院。

    第 218 条    公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股

东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,

公告公司终止。

    第 219 条    清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,

应当承担赔偿责任。

    第 220 条    公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律

实施破产清算。




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                        第十一章     修改章程

    第 221 条    有下列情形之一的,公司应当修改本章程:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项

与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

    (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;

    (三)股东大会决定修改本章程;

    第 222 条    股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关

审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办

理变更登记。

    第 223 条    董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机

关的审批意见修改本章程。

    第 224 条    章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按

规定予以公告。

                          第十二章       附则

    第 225 条    释义

    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股

东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协

议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

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高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导

致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同

受国家控股而具有关联关系。

     第 226 条       董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程

细则不得与章程的规定相抵触。

     第 227 条       本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章

程与本章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记

后的中文版章程为准。

     第 228 条      本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以

外”、“低于”、“多于”不含本数。

     第 229 条      本章程经公司股东大会审议通过后生效。

     第 230 条      本章程由公司董事会负责解释。

     第 231 条       本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规

则和监事会议事规则。




                                                 深圳市证通电子股份有限公司

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