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个股公告正文

吉电股份:非公开发行A股股票预案(修订稿)

日期:2015-08-28附件下载

                                     非公开发行 A 股股票预案(修订稿)



A股代码:000875                       A股简称:吉电股份




     吉林电力股份有限公司
      JILIN POWER SHARE CO., LTD
      (注册地址:吉林省长春市人民大街 9699 号)




   非公开发行A股股票预案
                  (修订稿)




                  二〇一五年八月
                                              非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


                                 公司声明

    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关事
项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




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                                 特别提示

    1、本次非公开发行A股股票相关事项已获得2015年6月4日公司第六届董事
会第三十八次会议审议通过,并公告了《吉林电力股份有限公司非公开发行A股
股票预案》。公司根据最新情况对本次非公开发行A股股票方案进行了调整,募
集资金项目中补充流动资金规模减少为10亿元,本次非公开发行股票拟募集资金
总额变更为“不超过383,993万元”,本次非公开发行A股股票的数量不超过40,125
万股。鉴于上述方案调整、本次非公开发行拟收购资产的审计评估工作已经完成,
2015年8月27日公司第六届董事会第四十三次会议就本次非公开发行股票的有关
事项进行了审议并对前述预案进行了补充与完善,形成了《吉林电力股份有限公
司非公开发行A股股票预案(修订稿)》,本预案已经公司第六届董事会第四十
三次会议审议通过。本次非公开发行已取得国务院国有资产监督管理委员会批
准。

    2、本次发行对象为包括本公司的控股股东吉林省能源交通总公司及关联方
中国电能成套设备有限公司在内的不超过十家特定对象。具体发行对象将在取得
发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。所有
发行对象以现金认购本次发行的股份。

    3、本次非公开发行股票数量不超过40,125万股,吉林省能源交通总公司认
购不低于本次非公开发行股票总额的25.58%,中国电能成套设备有限公司认购不
低于本次非公开发行股票总额的1.14%。

    本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十八次会议决议公告日。发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十,即
发行价格不低于9.57元/股,且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及
相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。

    本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过383,993万元,部分用于安徽南
谯常山风电场项目、青海诺木洪大格勒河东风电场一期工程、吉林长岭腰井子风
电场二期工程、吉林长岭三十号风电场二期工程、河南省辉县市南旋风风电场工
程、收购三塘湖99MW风电并网发电项目以及收购陕西定边150MW并网光伏发
电项目,其他用于补充流动资金。

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   4、吉林省能源交通总公司、中国电能成套设备有限公司认购的本次非公开
发行的股票自上市之日起36个月内不得转让,其余不超过8名特定投资者认购的
本次非公开发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。

   5、本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

   6、本次非公开发行尚待中国证券监督管理委员会核准。




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                                                              目          录

释   义............................................................................................................................ 7
第一节      本次非公开发行 A 股股票方案概要 .......................................................... 9
     一、发行人基本情况............................................................................................. 9
     二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 9
     三、本次非公开发行方案概要........................................................................... 11
     四、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 13
     五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 13
     六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序... 13
第二节      发行对象的基本情况 ................................................................................. 15
     一、能交总和成套公司的基本情况................................................................... 15
     二、其他需要关注的问题................................................................................... 18
     三、附生效条件的《非公开发行 A 股股票认购协议》内容摘要 .................. 19
第三节      董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 21
     一、本次募集资金使用计划............................................................................... 21
     二、本次募投项目的基本情况........................................................................... 21
     三、本次收购类募投项目的《收购协议书》的内容摘要............................... 38
     四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............................... 43
第四节      董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 45
     一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
     务结构的变动情况............................................................................................... 45
     二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................................... 46
     三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
     同业竞争等变化情况........................................................................................... 47
     四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
     用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................... 47
     五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 47
     六、本次发行相关的风险说明........................................................................... 47
第五节      董事会关于公司分红情况的说明 ............................................................. 50

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一、公司的现金分红政策................................................................................... 50
二、公司最近三年未实施现金分红情况........................................................... 55
三、当期每股收益及净资产收益率的填补回报安排....................................... 55




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                                       释   义

      在吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案中,除非另有说明,下列
简称具有如下特定含义:

吉电股份、本公司、公司、
                         指     吉林电力股份有限公司
发行人
                                国家电力投资集团公司:中国电力投资集团公司与国家
国家电投                   指   核电技术有限公司合并重组,2015年6月12日更名为国
                                家电力投资集团公司。
中电投集团                 指   中国电力投资集团公司
能交总                     指   吉林省能源交通总公司
成套公司                   指   中国电能成套设备有限公司
章广公司                   指   吉电(滁州)章广风力发电有限公司
青海聚鸿公司               指   青海聚鸿新能源有限公司
长一公司                   指   长岭中电投第一风力发电有限公司
长二公司                   指   长岭中电投第二风力发电有限公司
辉县新能源公司             指   辉县市吉电新能源有限公司
远鑫风电公司               指   哈密远鑫风电有限公司
陕西清洁能源公司           指   陕西定边清洁能源发电有限公司
陕西光能发电公司           指   陕西定边光能发电有限公司
陕西长岭电气               指   陕西长岭电气有限责任公司
定边一期项目               指   定边50兆瓦光伏电站项目
定边二期项目               指   定边二期50兆瓦光伏电站项目
定边三期项目               指   陕西定边光能定边50MWp光伏电站项目
三塘湖一期项目             指   哈密远鑫十三师三塘湖风电场一期工程
三塘湖二期项目             指   哈密远鑫十三师三塘湖风电场二期工程
                                吉林电力股份有限公司向不超过十家特定对象非公开
本次发行、本次非公开发行   指
                                发行A股股票行为
本预案                     指   本次非公开发行A股股票预案(修订稿)
国务院国资委               指   国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
深交所                     指   深圳证券交易所
                                经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股                        指   所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
                                交易的普通股
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
北京中同华                 指   北京中同华资产评估有限公司
                                《吉林电力股份有限公司拟收购哈密远鑫风电有限公
《远鑫风电公司评估报告》 指
                                司股权项目资产评估报告书》
《陕西清洁能源公司评估          《吉林电力股份有限公司拟收购陕西定边清洁能源发
                           指
报告》                          电有限公司股权项目资产评估报告书》
《陕西光能发电公司评估          《吉林电力股份有限公司拟收购陕西定边光能发电有
                           指
报告》                          限公司股权项目资产评估报告书》
元                         指   人民币元
装机容量                   指   发电设备的额定功率之和
上网电量                   指   电厂所发并接入电网连接点的计量电量

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kW           指   千瓦,即1,000瓦
MW、MWp      指   兆瓦,即1,000,000瓦或0.1万千瓦
上网电价     指   发电厂销售给电网的单位电力价格
                  完成一个建设项目预计所需投资的总和,包括静态投
动态总投资   指   资、价格上涨等因素而需要的投资以及预计所需的投资
                  利息支出
                  从项目的投建之日起,用项目所得的净收益偿还原始投
投资回收期   指
                  资所需要的年限
                  能够使未来现金流入现值等于未来现金流出现值的折
内部收益率   指
                  现率,即使投资净现值为零的折现率




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                  第一节    本次非公开发行 A 股股票方案概要

    一、发行人基本情况

    1、公司名称(中文):吉林电力股份有限公司

       公司名称(英文):JILIN POWER SHARE CO., LTD

       中文简称:吉电股份

    2、法定代表人:靳东来

    3、成立(工商注册)日期:1993 年 4 月 28 日

    4、公司 A 股上市交易所:深圳证券交易所

       公司 A 股简称:吉电股份

       公司 A 股代码:000875

    5、注册地址:吉林省长春市人民大街 9699 号

    6、邮政编码:130022

    7、电话号码:0431-81150998、81150933

    8、传真号码:0431-81150997

    9、电子信箱:jdgf875@cpijl.com

    二、本次非公开发行的背景和目的

    (一)本次非公开发行的背景

    2014 年能源发展受到党中央、国务院的高度重视,中央财经领导小组第六
次会议确立了我国能源安全发展的行动纲领。新一届国家能源委员会首次会议审
议并原则通过了《能源发展战略行动计划(2014-2020 年)》,目前已由国务院
办公厅印发实施。这是新中国成立以来,国务院首次制定和颁布的能源发展战略
行动计划,行动计划确立了“节约、清洁、安全”的战略方针。

    根据国务院发布的《能源发展战略行动计划(2014-2020 年)》,国家将重

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点实施绿色低碳战略,着力优化能源结构,把发展清洁低碳能源作为调整能源结
构的主攻方向。大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重,
形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构,大幅减少能源消费排放,促
进生态文明建设。国家将大力发展风电,到 2020 年,风电装机规划为 2 亿千瓦;
国家将加快发展太阳能发电,到 2020 年,光伏装机达到 1 亿千瓦左右。

    2015 年政府工作报告提出“要大力发展风电、光伏发电、生物质能,积极
发展水电,安全发展核电,开发利用页岩气、煤层气。控制能源消费总量,加强
工业、交通、建筑等重点领域节能。”

    本次非公开发行股票募集资金投资新能源项目(风电和光伏发电)符合国家
发展绿色清洁能源,改善能源消费结构的发展思路,是实现“低碳环保、节能减
排”战略目标的迫切需要和重要举措。

    (二)本次非公开发行的目的

    “十二五”以来,吉电股份确立了“北稳西征南扩”的新能源发展战略,在
全国布局开发风电、光伏产业,目前已初步建立东北、西北、华东、江西四个新
能源基地,新能源已投产装机主要分布在吉林省、甘肃省、青海省、安徽省和江
西省。吉电股份作为电力行业的发电企业,目前公司在建、前期、收购及储备的
项目较多,项目资金需求量大,拟充分发挥上市公司资本市场融资功能,促进公
司投资新能源项目的顺利实施,提升公司产能和盈利能力。

    本次非公开发行股票有利于优化公司资本结构,为公司新能源发展战略规划
的实现提供必要的资本条件,有利于缓解公司资金压力,改善公司的财务状况,
增强公司的抗风险能力。

    本次非公开发行股票的募投项目全部为新能源项目。在有关政策的大力扶持
下,我国的可再生能源利用水平将显著增强,调峰、调频、储能配套能力将全面
提高。本次非公开发行股票募集资金投资新能源项目,项目的预期效益良好,预
计将为公司股东带来良好的投资回报。




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    三、本次非公开发行方案概要

    (一)发行股票的类型和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。

    (二)发行股票的数量

    本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 40,125 万股。在上述范围内,股东
大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定
最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间,如有除权、除息事项,本次非
公开发行 A 股股票的数量相应调整。

    (三)发行方式和发行时间

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准
后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    (四)发行对象及认购方式

    本次发行对象为包括本公司的控股股东能交总及关联方成套公司在内的不
超过十家特定对象。除能交总和成套公司以外的其他发行对象的范围为:证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构
投资者及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后,根据发行
对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。所有发行对象以现金认购本次发
行的股份。

    (五)上市地点

    本次发行的股票将在深交所上市。

    (六)发行价格与定价方式

    本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十八次会议决议公告日。本
次非公开发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股
股票均价的百分之九十,即 9.57 元/股,且不得低于相关现行有效的并适用的中

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国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
具体发行价格将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价
格优先原则确定。

     如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价
格由公司董事会根据股东大会的授权,根据有关法律、法规及其他规范性文件的
规定及市场情况,与保荐机构(主承销商)协商确定。

     (七)募集资金用途

     本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过383,993万元,计划投资于以下
项目:

序                                             项目投资总金额     拟投入募集资金
                    募集资金项目
号                                               (万元)           (万元)
1    安徽南谯常山风电场项目                            40,387             30,999
2    青海诺木洪大格勒河东风电场一期工程                39,290             38,808
3    吉林长岭腰井子风电场二期工程                      39,523             36,030
4    吉林长岭三十号风电场二期工程                      39,246             35,374
5    河南省辉县市南旋风风电场工程                      83,928             81,348
6    收购三塘湖 99MW 风电并网发电项目                  77,050             23,114
7    收购陕西定边 150MW 并网光伏发电项目              127,733             38,320
8    补充流动资金                                     100,000            100,000
                    合   计                           547,157            383,993

     为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,如本
次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致,上市公司可根
据实际情况需要,以其他资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换;募集资
金不足部分由上市公司自筹解决。

     (八)本次发行前的滚存利润安排

     在本次非公开发行完成后,新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发
行完成前本公司的滚存未分配利润。

     (九)锁定期安排

     本次非公开发行的股份,在发行完毕后,能交总及成套公司认购的股份自上
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市之日起 36 个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自上市之日起 12 个月内
不得转让。

    (十)本次发行股票决议的有效期限

    本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 24 个月。

    四、本次发行是否构成关联交易

    本次发行对象包括公司控股股东能交总及关联方成套公司,以现金认购本次
非公开发行 A 股的部分股票,构成关联交易。

    五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    截至 2015 年 6 月 30 日,实际控制人国家电投及其全资子公司能交总、成套
公司合计持有本公司 390,161,749 股股票,持股比例合计为 26.71%。2015 年 7
月 10 日,公司公告了《关于控股股东拟增持公司股票的公告》(公告编号
2015-069),“中电投集团通过能交总自 2015 年 7 月 9 日起 2 个月内,以不超
过 2 亿元自有资金拟通过二级市场增持吉电股份股票。同时,中电投集团及能交
总承诺自增持计划完成之日起六个月内,不减持吉电股份股票。”本次发行前,
实际控制人国家电投及其全资子公司能交总、成套公司合计持有本公司不少于
390,161,749 股股票,持股比例合计不低于 26.71%。

    本次非公开发行的数量不超过 40,125 万股,能交总认购不低于本次非公开
发行股票总额的 25.58%,成套公司认购不低于本次非公开发行股票总额的
1.14%。发行后国家电投及其全资子公司能交总、成套公司合计持股比例不低于
26.71%,国家电投仍为本公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司实际控
制权发生变化。

    六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

    本次非公开发行 A 股股票方案相关事项已取得 2015 年 6 月 4 日公司第六届
董事会第三十八次会议审议通过,本预案(修订稿)已取得 2015 年 8 月 27 日公
司第六届董事会第四十三次会议审议通过,本次发行已取得由国务院国资委出具
的《关于吉林电力股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》(国资产权

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[2015]828 号)。本次发行尚待公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

    在获得中国证监会核准批复后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜。




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                            第二节    发行对象的基本情况

    本公司第六届董事会第四十三次会议确定的具体发行对象为包括本公司控
股股东能交总及关联方成套公司在内的不超过十家特定对象。

    一、能交总和成套公司的基本情况

    (一)能交总的基本情况

    公司名称:吉林省能源交通总公司

    注册地址:长春市工农大路 50 号

    法定代表人:陶新建

    注册资本:15.21 亿元

    主要经营范围:开发建设电力、地方煤炭、交通项目;电力、交通建设所需
的钢材、水泥、机械设备和发电所需燃料购销;日用百货、食品、服装批发零售、
客房、餐饮、娱乐、写字间租赁(由分支机构凭许可证经营)。

    股权关系及控制关系

    截至 2015 年 6 月 30 日,能交总持有公司 21,466.31 万股股票,为公司的控
股股东,公司的股权和控制关系如下图所示:

                         国务院国有资产监督管理委员会

                                             100%

                            国家电力投资集团有限公司

                100%                                           100%

     吉林省能源交通总公司                               中国电能成套设备有限公司

                             14.70%      10.88% 1.14%

                              吉林电力股份有限公司


    业务情况

    能交总成立于 1988 年,是国务院直属五大发电企业之一国家电投在吉林区
域的全资子公司,负责国家电投在吉林区域电力项目发展的前期工作和地方政府
                                        15
                                                    非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


协调、沟通工作。截至 2014 年末,能交总总资产达到 247.03 亿元,归属于母公
司所有者权益 1.53 亿元。

    2012 年、2013 年、2014 年,能交总分别实现营业收入 512,320.02 万元、
527,832.57 万元和 594,289.33 万元,分别实现利润总额-92,092.83 万元、-40,131.78
万元和-22,873.93 万元,分别实现净利润-93,249.80 万元、-40,262.14 万元和
-24,723.75 万元。2014 年,能交总发电量 154.57 亿千瓦时,供热量 2,528 万吉焦。

                   能交总最近一年简要财务报表(2014 年)

                                                                      单位:万元
             项   目                   2014 年 12 月 31 日(合并报表经审计)

          流动资产合计                               249,403.36
         非流动资产合计                            2,220,926.11
            资产总计                               2,470,329.47
          流动负债合计                               977,916.12
         非流动负债合计                            1,122,823.95
            负债合计                               2,100,740.07
         所有者权益合计                              369,589.40
   归属于母公司所有者权益合计                         15,279.68
             项   目                       2014 年度(合并报表经审计)
            营业收入                                 594,289.33
            利润总额                                 -22,873.93
             净利润                                  -24,723.75
   归属于母公司所有者的净利润                        -25,627.62

    (二)成套公司的基本情况

    公司名称:中国电能成套设备有限公司

    注册地址:北京市东城区安德里北街 15 号

    法定代表人:琚立生

    注册资本:10,685 万元

    营业执照注册号:100000000012988


                                      16
                                                  非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


    主要经营范围:在北京地区经营除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医
疗器械和 BBS 以外的内容的互联网信息服务业务(有效期至 2016 年 08 月 28 日)。
水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件的组织生产、供应、
销售;接受委托承包电力建设成套设备项目;电力成套的监理、监造;其它有关
工程成套设备的供应;对水电、火电、输变电工程所需设备及配件组织招标、议
标;进出口业务;与上述业务相关的技术咨询、技术服务、仓储、运输管理;电
力成套设备的展销;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。

    股权关系及控制关系

    成套公司成立于 1993 年,为国家电投的全资子公司。成套公司持有公司
1,661.37 万股股票。

    业务情况

    成套公司拥有国内火电、水电、新能源发电、输变电发展历程中设备招标、
设备成套、设备监理的最高纪录近二十项;为全国近 30 个省(市、自治区)的
500 多个项目提供过设备采购与相关咨询服务,机组总容量超过 4 亿千瓦。为火
电、水电、核电、风电及输变电近 200 余个项目提供过设备监理服务,涉及国内
外设备制造企业 200 多家,机组总容量近 2 亿千瓦;为煤炭、铝业、铁路等非电
产业领域的项目提供过招标采购与相关咨询服务;为客户提供 CDM 项目开发、
监测及碳减排交易服务数十项,项目遍及 20 多个省(市、自治区),涉及电力、
煤炭、冶金、建材等行业。电力设备产品认证涉及企业近千家,认证结果已被国
内各主要电力集团普遍采信;公司创办并运营的中国电力设备信息网是国内知名
的电力设备信息交流平台和招投标及采购电子商务平台。




                                     17
                                                  非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


                  成套公司最近一年简要财务报表(2014 年)

                                                                    单位:万元
               项目                  2014 年 12 月 31 日(合并报表经审计)

         流动资产合计                              183,920.98
        非流动资产合计                             172,588.95
           资产总计                                356,509.93
         流动负债合计                              175.280.00
        非流动负债合计                               1,546.66
           负债合计                                176,826.66
        所有者权益合计                             179,683.27

  归属于母公司所有者权益合计                       179,683.27
               项目                      2014 年度(合并报表经审计)
           营业收入                                326,264.00
           利润总额                                 80,242.39
            净利润                                  57,998.49
  归属于母公司所有者的净利润                        57,998.49

    二、其他需要关注的问题

    (一)最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁

   能交总及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近五年未受过
行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    成套公司及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近五年未受
过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    (二)本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

    本次发行完成后,国家电投及其控制下属企业所从事的业务与本公司的业务
不会产生新的关联交易及同业竞争。

    (三)本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与本公司之间的重大交易情况

   本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定,对国家电投及其控
                                    18
                                                 非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


制的下属企业与本公司之间的交易情况履行相关审批程序,并及时进行了披露。
除此之外,本公司在本预案披露前 24 个月内未有与国家电投及其控制的下属企
业的重大交易情况。

       三、附生效条件的非公开发行 A 股股票认购协议内容摘要

    本公司和能交总及成套公司于 2015 年 8 月 27 日签订了附生效条件的非公开
发行 A 股股票认购协议。能交总及成套公司拟以人民币现金认购本次公司非公
开发行的部分 A 股股票;本公司亦同意能交总及成套公司认购本次非公开发行
的部分 A 股股票。协议内容摘要如下:

       (一)本次非公开发行的数量

    本次非公开发行股票的数量不超过 40,125 万股。

       (二)认购数量

    能交总认购不低于本次非公开发行股票总额的 25.58%;

       成套公司认购不低于本次非公开发行股票总额的 1.14%。

       (三)认购价格及定价方式

       能交总及成套公司认购价格与本次发行的发行价格按照不低于如下计算方
式确定:公司第六届董事会第三十八次会议决议公告日前二十个交易日公司 A
股股票均价的百分之九十,即 9.57 元/股,且不得低于相关现行有效的并适用的
中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规
定。

       (四)锁定期

    能交总及成套公司认购的本次发行股份自新增股份上市首日起 36 个月内不
得转让。

       (五)认购方式

    能交总及成套公司以现金认购本次发行的股份。



                                     19
                                              非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


    (六)认股款的支付方式

    在吉电股份本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准有效期内,能交总
及成套公司将按照吉电股份和保荐人(主承销商)发出的缴款通知的约定,以现
金方式将本次认购吉电股份非公开发行股票的全部认股款足额汇入保荐人为本
次发行专门开立的账户。

    (七)生效条件及生效时间

    本协议自双方签字盖章之日起成立,于公司本次非公开发行股票项目获得中
国证监会核准之日起正式生效。

    (八)协议解除及终止

    除本公司本次非公开发行股票项目未获得本公司股东大会批准或未获得中
国证监会核准导致本协议自行解除以外,于本协议成立后,任何一方不得单方解
除本协议或终止本协议的履行。

    (九)违约责任

    双方应严格遵守本协议的约定,任何一方违反本协议的约定,均应对因其违
约行为给对方造成的一切损失和后果承担相应的赔偿责任。




                                  20
                                                  非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


                第三节   董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

     一、本次募集资金使用计划

     本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 383,993 万元,计划投资于以下
项目:

序                                             项目投资总金额     拟投入募集资金
                    募集资金项目
号                                               (万元)           (万元)
1    安徽南谯常山风电场项目                            40,387             30,999
2    青海诺木洪大格勒河东风电场一期工程                39,290             38,808
3    吉林长岭腰井子风电场二期工程                      39,523             36,030
4    吉林长岭三十号风电场二期工程                      39,246             35,374
5    河南省辉县市南旋风风电场工程                      83,928             81,348
6    收购三塘湖 99MW 风电并网发电项目                  77,050             23,114
7    收购陕西定边 150MW 并网光伏发电项目              127,733             38,320
8    补充流动资金                                     100,000            100,000
                    合   计                           547,157            383,993

     为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,如本
次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致,上市公司可根
据实际情况需要,以其他资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换;募集资
金不足部分由上市公司自筹解决。

     二、本次募投项目的基本情况

     (一)安徽南谯常山风电场项目

     1、项目基本情况

     本项目由吉电股份投资,章广公司建设,总装机容量 49.5MW,位于滁州南
谯区章广镇皇甫山西侧低山丘陵上,风电场东距滁州市区 28 公里,西距合肥市
75 公里,距 312 国道 30 公里,交通较为便利。

     章广公司成立于 2013 年 11 月 15 日,注册资本 15,730 万元。

     2、项目发展前景

     (1)当地政策的大力支持

     《安徽省“十二五”能源发展规划》在“新能源和可再生能源开发布局”专
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                                                非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


栏中提出“重点在我省风能资源条件相对较好的滁州、安庆、宿州、淮北、宣城、
合肥等市开发建设一批适用型风电场”。根据安徽风电的建设和运营情况,安徽
能源局于 2014 年 5 月 9 日下发了《关于加强和规范风电开发建设管理的通知》,
进一步规范安徽风电项目的前期、核准、建设和运营,旨在通过这一举措推动风
电投资商更快、更规范地开展工作。

    (2)电力消纳有保障,开发前景较好

    安徽省毗邻长三角,资源丰富。近几年长三角区域经济发展迅速,电力需求
稳定,用电负荷增长较快。由于安徽省火电装机远大于风电装机,该区域电网调
峰能力强,电网接入条件好,该项目投产后不会产生大面积“弃风”现象,电力
全部在滁州消纳,符合未来安徽省电网对新能源发展的需求,项目开发前景较好。
本项目建成后,有利于提高公司盈利能力,推动公司电源结构调整,加大清洁能
源比重,进而提升公司可持续发展能力。

    (3)项目公司丰富的资源储备优势

    章广公司在安徽储备了大量的风电场资源,目前已在多个地区获得政府授权
的可供开发的风力资源。公司根据资源储备情况,制订了有序的新能源发展规划,
是今后发展的基础和保证。

    3、项目建设内容和经济评价

    吉电股份在安徽省滁州市南谯区风电规划总容量为 148MW,计划分三期开
发,一期为章广风电场工程,二期为常山风电场工程,三期为大冒风电场工程,
三个项目共用一个 110 千伏变电站。本项目为二期工程,装机容量 49.5MW,拟
安装单机容量 2.0MW 的风力发电机组 24 台、1.5MW 风力发电机组 1 台,与安
徽南谯章广风电场共用一回 110kV 线路接入 110kV 张桥变。

    本项目动态总投资规模 40,387.11 万元。根据《安徽南谯常山 49.5MW 风电
场项目可行性研究报告》,项目建成投产后年上网发电量约为 9,320.29 万千瓦时。
以本风电场生产运营期为 20 年,运营期内不考虑设备更新进行测算,项目预计
全部投资内部收益率(税后)为 8.15%,税后投资回收期为 10.22 年,项目具有
一定的抗风险能力。该项目符合国家新能源产业政策,具有良好的市场前景。

                                   22
                                                 非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


    4、项目审批情况

    本项目已取得由安徽省能源局出具的《安徽省能源局关于吉电滁州南谯常山
风电场项目核准的批复》(皖能源新能[2015]21 号)。

    (二)青海诺木洪大格勒河东风电场一期工程

    1、项目基本情况

    本项目由吉电股份投资,青海聚鸿公司建设,总装机容量 49.5MW,位于都
兰县宗加镇诺木洪地区,海拔约 2850 米,工程南侧紧邻 G109 国道,交通便利,
场内规划修建一条由 G109 国道引至升压站的进站道路。

    青海聚鸿公司成立于 2011 年 3 月 25 日,注册资本 3,000 万元。

    2、项目发展前景

    (1)当地产业发展政策的大力支持

    《青海省“十二五”新能源产业发展规划》提出,要紧紧把握低碳、生态、
绿色的发展方向,到 2015 年建成 3 个新能源高技术特色产业基地和在全国具有
重要影响的特色产业集群,新能源产业成为青海省新的支柱产业。本项目积极响
应当地产业政策,项目发展将受到当地政策的大力支持。

    (2)项目具有较好的开发前景

    本项目场址区域 80 米高度风速 6.65 米/秒,风功率密度 282.1 瓦/平方米,属
于二级风资源,具有一定的开发价值。开发风能符合国家环保、节能政策,可有
效减少煤炭资源消耗,保护生态环境。本期工程选址在青海省,符合国家《可再
生能源中长期发展规划》和能源产业发展方向。该项目具有较好的开发前景,有
利于推动公司电源结构调整,加大清洁能源比重,进而提升公司可持续发展能力。

    3、项目建设内容和经济评价

    大格勒河东风电场开发规模为 200MW,拟分期开发,本项目为一期工程,
装机容量为 49.5MW,计划安装 33 台单机容量为 1500kW 的风力发电机组,拟
采用一机一变单元接线方式,配备安装 33 台箱式升压站,场区配套建设一座

                                    23
                                                 非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


110kV 升压站。

    本项目动态总投资规模 39,290.73 万元。根据《青海诺木洪大格勒河东风电
场一期工程可行性研究报告》,项目建成投产后年上网发电量约为 9,857.05 万千
瓦时。以本风电场生产运营期为 20 年进行测算,项目预计全部投资内部收益率
(税后)为 9.04%,投资回收期为 8.46 年,项目抗风险能力较强。该项目符合国
家新能源产业政策,具有良好的市场前景。

    4、项目审批情况

    本项目已取得由青海省发展和改革委员会出具的《青海省发展和改革委员会
关于青海聚鸿新能源有限公司都兰诺木洪大格勒河东风电场一期 49.5 兆瓦风力
发电项目核准的批复》(青发改能源[2015]220 号)。

    (三)吉林长岭腰井子风电场二期工程

    1、项目基本情况

    本项目由吉电股份投资,长二公司建设,装机容量 49.5MW,位于长岭县的
西北部,长岭县腰井子种马场境内两半山村,东距乌兰敖都约 14km,场区面积
约 17km2,距长岭县直线距离约为 50km。

    长二公司成立于 2011 年 12 月 1 日,注册资本 10,300 万元。

    2、项目发展前景

    (1)当地政策的大力支持

    《吉林省新能源和可再生能源“十二五”发展规划》提出把新能源和可再生
能源作为吉林省重要的战略性新兴产业,大力发展风电,加快发展生物质能、太
阳能、水能、积极促进地热能源多元化利用,加强农村能源开发建设。

    (2)当地风能资源丰富

    吉林省内风能资源较为丰富,风能品质高,与国内其他地区相比,吉林省风
能资源具有风切变大、风速稳定、极端最大风速小、空气密度大、可开发面积大
等特点。本项目位于吉林省长岭县,根据“风电场风能资源评估方法”风功率密

                                    24
                                                 非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


度等级表规定,工程的风能资源为 2 级标准,在当前的风场建设投资成本和风电
电价水平上,基本具备开发条件。

    (3)为进入特高压直流外送通道奠定基础

    为解决东北地区“窝电”问题,国家能源局正在论证通辽扎鲁特至山东青州
±800 千伏特高压直流输电线路建设等相关事宜,并初步确定 2018 年投入运行。
由于该条外送通道主要解决东北地区存量电源项目窝电问题,因此本项目在该条
线路开工前投入运行,有利于纳入外送通道电源规划,实现项目效益长久最大化。

    3、项目建设内容和经济评价

    吉林长岭腰井子风电场项目规划装机容量 300MW,分期开发,本项目为二
期工程,装机规模为 49.5MW,拟安装 33 台单机容量为 1500kW 风力发电机组。
吉林长岭腰井子风电场二期所发出的的电能通过同期建设的 35kV 联网线路,接
至风电场前期已建成的 220kV 升压变电站。

    本项目动态总投资规模 39,523 万元。根据《吉林长岭腰井子风电场二期工
程可行性研究报告》,项目建成投产后年上网发电量约为 10,485 万千瓦时。以
本风电场生产运营期为 20 年进行测算,项目预计全部投资内部收益率(税后)
为 8.65%,税后投资回收期为 9.99 年,项目具有良好的市场前景。

    4、项目审批情况

    本项目已取得由吉林省发展和改革委员会出具的《关于长岭腰井子风电场二
期工程项目核准的批复》(吉发改审批[2012]356 号)。

    (四)吉林长岭三十号风电场二期工程

    1、项目基本情况

    本项目由吉电股份投资,长一公司建设,装机容量 49.5MW,位于长岭县的
西北部,长岭县三十号乡境内,东距乌兰敖都约 20km,场区面积约 20km2,距
长岭县直线距离约为 60km。

    长一公司成立于 2011 年 12 月 1 日,注册资本 10,300 万元。


                                    25
                                                非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


    2、项目发展前景

    本项目场址位于吉林省长岭县的西北部,与吉林长岭腰井子风电场二期工程
相邻,项目相关的地方政策及地理条件等情况与吉林长岭腰井子风电场二期工程
一致,具体内容请参见本节“二、本次募投项目的基本情况”中“(三)吉林长
岭腰井子风电场二期工程”部分。

    3、项目建设内容和经济评价

    吉林长岭三十号风电场项目规划装机容量 200MW,分期开发,本项目为二
期工程,装机规模为 49.5MW,拟安装 33 台单机容量为 1500kW 的风力发电机
组,并配备建设 33 座箱式变电站,同时与长岭腰井子风电场共用一座 220kV 升
压变电站。

    本项目动态总投资规模 39,246 万元。根据《吉林长岭三十号风电场二期工
程可行性研究报告》,项目建成投产后年上网发电量约为 10,417 万千瓦时。以
本风电场生产运营期为 20 年进行测算,项目预计全部投资内部收益率(税后)
为 8.58%,税后投资回收期为 10.04 年,项目具有良好的市场前景。

    4、项目审批情况

    本项目已取得由吉林省发展和改革委员会出具的《关于长岭三十号风电场二
期工程项目核准的批复》(吉发改审批[2012]354 号)。

    (五)河南省辉县市南旋风风电场工程

    1、项目基本情况

    本项目由吉电股份投资,辉县新能源公司建设,装机容量为 100MW,位于
辉县市西侧的太行山麓山前地带,风机主要布置在南村镇南部和东部的山脊上,
海拔在 536m 至 848m 之间,厂区面积 16.7km2,距离辉县市城区约 28 公里,省
道 S229 通过场区范围,交通便利。

    辉县新能源公司成立于 2015 年 3 月 25 日,注册资本 16,000 万元。

    2、项目发展前景


                                    26
                                               非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


    (1)当地政策的大力支持

    本项目位于河南省辉县市,地处太行山与华北平原结合部。《河南省能源中
长期发展规划(2012—2030 年)》提出加快开发风能资源,以伏牛山、大别山、太
行山区等浅山丘陵区为重点,加快集中开发型风电场建设。《河南省“十二五”
能源发展规划》中也将加快新能源和可再生能源发展作为“十二五”期间的重点
任务,提出加快发展风电,支持有实力、有经验的企业开展风能资源勘测开发,
加快一批风电场项目建设。因此,本项目作为当地政策重点扶持的对象,具有良
好的发展前景。

    (2)项目建设条件好,前景广阔

    南旋风风电场开发条件较好,对外交通便利,并网条件好,是建设风电场的
较好场址。同时,该项目是公司在河南省投资建设的首个风电项目,对公司在河
南省发展新能源具有重要的引领和促进作用。项目建设符合我公司“北稳西征南
扩”的新能源发展战略,有利于加快电源结构调整,对于实现风电规模发展,提
升上市公司盈利能力均具有重要意义。

    3、项目建设内容和经济评价

    河南省辉县市南旋风风电场工程总装机容量为 100MW,拟安装 50 台单机容
量为 2.0MW 的风力发电机组,每台风机配套安装 1 台容量为 2200kV 箱式变压
器。风电场新建一座 110kV 升压站,拟以 1 回 110kV 架空线路接入 110kV 前进
变电站。

    本项目总投资规模 83,928 万元。根据《河南省辉县市南旋风风电场工程可
行性研究报告》,项目建成投产后年上网发电量约为 19,148 万千瓦时。以本风
电场生产运营期为 20 年,运营期内不考虑设备更新进行测算,项目预计全部投
资内部收益率(税后)为 8.28%,税后投资回收期为 10.82 年,项目具有良好的
市场前景。

    4、项目审批情况

    本项目已取得由新乡市发展和改革委员会出具的《新乡市发展和改革委员会
关于河南省辉县市南旋风风电场建设项目核准的批复》(新发改能源[2014]665
                                    27
                                               非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


号)。

    (六)收购三塘湖 99MW 风电并网发电项目

    1、基本情况

    项目公司名称:哈密远鑫风电有限公司

    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    成立日期:2013 年 3 月 7 日

    法定代表人:时春

    注册资本:1,000 万元

    注册地址:哈密市八一路新禧花园 4 号楼 1203 号

    经营范围:(国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外)新能源投资
建设;电力设备、机械设备、工业自动化设备、工业自动化系统、环保设备、机
电产品、环保材料、仪器仪表销售。

    2、股权结构

    截至本预案出具日,远鑫风电公司的股权结构为,自然人时春持有 60%股权,
自然人戴科新持有 40%股权。

    3、业务发展情况

    远鑫风电公司已取得三塘湖 99MW 风电并网发电项目的相关行政许可,装
机容量为 99MW,分两期开发建设,单期装机容量均为 49.5MW。风电场位于新
疆生产建设兵团十三师,距离哈密地区巴里坤县城约 68km,距离三塘湖乡约
25km,风电场区域场地开阔,地形较平坦。

    三塘湖 99MW 风电并网发电项目两期同时开工建设,计划共安装 48 台单机
容量 2000kW 风电机组和 2 台单机容量 1500kW 风电机组,新建 1 座 110kV 升
压站。本项目计划于 2015 年 11 月底之前完成项目建设并投入运营。

    根据三塘湖 99MW 风电并网发电项目的可行性研究报告,项目建成投产后,

                                   28
                                                      非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


一期工程年上网电量约为 12,128 万千瓦时,预计全部投资内部收益率为 9.82%;
二期工程年上网电量约 12,286 万千瓦时,预计全部投资内部收益率为 12.60%。

    三塘湖 99MW 风电并网发电项目已取得由新疆生产建设兵团发展和改革委
员会出具的《兵团发展改革委关于哈密远鑫十三师三塘湖风电场一期 49.5MW 项
目核准的批复》(兵发改能源发[2014]624 号)和《兵团发展改革委关于哈密远
鑫十三师三塘湖风电场二期 49.5MW 项目核准的批复》(兵发改能源发[2014]625
号)。

    4、主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况

    截至本预案出具日,远鑫风电公司股权权属清晰,不存在质押、冻结等限制
股权转让的情形。

    截至 2014 年 12 月 31 日,远鑫风电公司的负债全部为其他应付款 602.55 万
元,资产负债率为 37.60%。

    截至本预案出具日,远鑫风电公司不存在重大资产权属问题、对外担保情况。

    5、财务情况

    瑞华会计师事务所对远鑫风电公司 2015 年 1-5 月的财务报告及其附注进行
了专项审计,并出具了《哈密远鑫风电有限公司专项审计报告》(瑞华专审字
[2015]24020029 号)。

    远鑫风电公司最近一年及一期的主要财务数据如下:
                                                                          单位:万元

          资产负债表项目           2015 年 5 月 31 日          2014 年 12 月 31 日
             流动资产                     1,088.08                      988.59
             非流动资产                  20,277.76                       88.96
             资产合计                    21,365.84                    1,077.55
             流动负债                    20,365.84                       77.55
             非流动负债                          -                           -
             负债合计                    20,365.84                       77.55
             股东权益                     1,000.00                    1,000.00
         负债和股东权益合计              21,365.84                    1,077.55
            利润表项目               2015 年 1-5 月                 2014 年度
             营业收入                            -                           -

                                    29
                                                             非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

             营业利润                                 -                              -
             利润总额                                 -                              -
              净利润                                  -                              -
         现金流量表项目                     2015 年 1-5 月                 2014 年度
   经营活动产生的现金流量净额                         -                              -
   投资活动产生的现金流量净额                   -132.90                        -581.83
   筹资活动产生的现金流量净额                    127.45                        592.55

    6、评估情况说明

    北京中同华对远鑫风电公司以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日的股东全部权
益价值进行评估,出具了《远鑫风电公司评估报告》(中同华评报字(2015)第
380 号)。

    根据《远鑫风电公司评估报告》,截至 2015 年 5 月 31 日,远鑫风电公司股
东全部权益在资产基础法下评估值为 1,018.84 万元,在收益法下评估值为
1,250.00 万元。由于远鑫风电公司三塘湖一期、二期风电场处于项目前期阶段,
整体工程投入约 20,277.76 万元,占工程静态总投资比例仅为 27%,尚未投产运
营,未来财务数据有一定的波动性,故收益法对远鑫风电公司未来具体投资和经
营战略及实施的考量存在一定不确定性,因此选定以资产基础法评估结果作为远
鑫风电公司的股东全部权益价值的最终评估结论。即截至评估基准日,远鑫风电
公司净资产账面价值为 1,000.00 万元,评估价值为 1,018.84 万元,增值额为 18.84
万元,增值率为 1.88%。

    资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

                                                                                 单位:万元

                             账面净值         评估价值            增减值         增值率%
       项       目
                                 A                B               C=B-A         D=C/A×100
流动资产                1       1,088.08         1,088.08
非流动资产              2      20,277.76        20,296.60              18.84             0.09
其中:长期股权投资      3
      投资性房地产      4
      固定资产          5
      在建工程          6       20,277.76       20,296.60              18.84             0.09
      无形资产          7
      其中:土地使用    8
其他非流动资产          9
      资产总计          10      21,365.84       21,384.68              18.84             0.09
流动负债                11      20,365.84       20,365.84
                                        30
                                                         非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

                            账面净值        评估价值          增减值        增值率%
       项       目
                                A               B             C=B-A        D=C/A×100
非流动负债             12
      负债总计         13    20,365.84       20,365.84
  净资产(所有者权益)   14     1,000.00        1,018.84             18.84            1.88

    7、预估情况说明

    三塘湖 99MW 风电并网发电项目尚未建成。根据项目的核准文件,三塘湖
一期项目动态总投资约为 4.03 亿元,三塘湖二期项目动态总投资约为 3.67 亿元,
上述两个项目总投资合计约为 7.70 亿元。三塘湖 99MW 风电并网发电项目建设
完成后,哈密远鑫风电有限公司的注册资本拟不少于三塘湖 99MW 风电并网发
电项目总投资的 30%。

    本次拟收购三塘湖 99MW 风电并网发电项目的最终交易价格将在相关审计
评估结果的基础上协商确定,募集资金不足部分由公司自筹解决。

    (七)收购陕西定边 150MW 并网光伏发电项目

    1、陕西定边清洁能源发电有限公司

    (1)基本情况

    项目公司名称:陕西定边清洁能源发电有限公司

    公司类型:有限责任公司(法人独资)

    成立日期:2014 年 3 月 31 日

    法定代表人:王瑄

    注册资本:200 万元

    注册地址:陕西省榆林市定边县贺圈镇梁圈路口 205 号

    经营范围:太阳能光伏电站研发、建设;太阳能光伏电站发电、运营;光伏
发电技术咨询服务;光伏发电物资、设备采购(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)

    (2)股权结构


                                       31
                                                非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


    截至本预案出具日,陕西长岭电气持有陕西清洁能源公司 100%股权,实际
控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。

    (3)业务发展情况

    陕西定边并网光伏发电项目整体装机容量规划为 200MWp,分为四期建设。
陕西清洁能源公司已取得陕西定边 100MW 并网光伏发电项目的相关行政许可,
分别为定边一期项目和定边二期项目。项目场址位于青银高速南侧,G307 国道
北侧,距定边县约 31 公里,距榆林市约 218 公里,距银川市约 192 公里,紧邻
砖井镇西关村定边 330kV 变电站,上网条件优越。

    定边一期项目计划安装 201,600 块多晶硅 250Wp 光伏组件,100 台 500kW
光伏并网逆变器,预计 2015 年 6 月底之前完成项目建设并实施并网发电。定边
二期项目计划安装 120,960 块多晶硅 255Wp 光伏组件和 76,608 块多晶硅 260Wp
光伏组件,预计 2015 年 10 月底之前完成项目建设并实施并网发电。

    根据定边一期项目的可行性研究报告,项目建成投产后,定边一期项目年平
均上网电量约为 7,052.02 万千瓦时,预计全部投资内部收益率(税后)为 18.10%;
根据定边二期项目的可行性研究报告,项目建成投产后,定边二期项目年平均上
网电量约为 7,052.02 万千瓦时,预计全部投资内部收益率(税后)为 17.93%。

    陕西清洁能源公司已取得由陕西省发展和改革委员会出具的《陕西省发展和
改革委员会关于陕西定边清洁能源发电有限公司定边 50 兆瓦光伏电站项目备案
的通知》(陕发改新能源[2014]944 号)和《陕西省发展和改革委员会关于清洁
能源定边二期 50 兆瓦光伏电站项目备案的通知》(陕发改新能源[2015]577 号)。

    (4)主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况

    截至本预案出具日,陕西清洁能源公司股权权属清晰,不存在质押、冻结等
限制股权转让的情形。

    截至 2014 年 12 月 31 日,陕西清洁能源公司的主要负债为短期借款 6,000
万元,资产负债率为 96.99%。

    截至本预案出具日,陕西清洁能源公司不存在重大资产权属问题、对外担保

                                    32
                                                     非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


情况。

    (5)财务情况

    瑞华会计师事务所对陕西清洁能源公司 2015 年 1-5 月的财务报告及其附注
进行了专项审计,并出具了《陕西定边清洁能源发电有限公司专项审计报告》(瑞
华专审字[2015]24020027 号)。

    陕西清洁能源公司最近一年及一期的主要财务数据如下:
                                                                         单位:万元

          资产负债表项目           2015 年 5 月 31 日         2014 年 12 月 31 日
             流动资产                       16,072.15                     6,421.44
             非流动资产                      9,827.62                      219.14
             资产合计                       25,899.76                     6,640.57
             流动负债                       25,699.76                     6,440.57
             非流动负债                               -                          -
             负债合计                       25,699.76                     6,440.57
             股东权益                          200.00                      200.00
         负债和股东权益合计                 25,899.76                     6,640.57
            利润表项目              2015 年 1-5 月                 2014 年度
             营业收入                                 -                          -
             营业利润                                 -                          -
             利润总额                                 -                          -
               净利润                                 -                          -
          现金流量表项目            2015 年 1-5 月                 2014 年度
   经营活动产生的现金流量净额                         -                          -
   投资活动产生的现金流量净额               -4,231.52                    -6,025.85
   筹资活动产生的现金流量净额                8,761.45                     6,200.00

    (6)评估情况说明

    北京中同华对陕西清洁能源公司以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日的股东全
部权益价值进行评估,出具了《陕西清洁能源公司评估报告》(中同华评报字
(2015)第 379 号)。

    根据《陕西清洁能源公司评估报告》,截至 2015 年 5 月 31 日,陕西清洁能
源公司股东全部权益在资产基础法下评估值为 201.11 万元,在收益法下评估值
为 290.00 万元。由于陕西清洁能源公司光伏发电项目尚未投产运营,未来财务
数据有一定的波动性,收益现值法对陕西清洁能源公司未来具体投资和经营战略
                                   33
                                                      非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


及实施的考量存在一定不确定性,因此选定以资产基础法评估结果作为定边清洁
能源公司所有者权益价值的最终评估结论。即截至评估基准日,陕西清洁能源公
司净资产账面价值为 200.00 万元,评估价值为 201.11 万元,增值额为 1.11 万元,
增值率为 0.56%。

    资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

                                                                          单位:万元

                              账面净值      评估价值        增减值        增值率%
        项      目
                                  A             B           C=B-A        D=C/A×100
流动资产                  1     16,072.14     16,072.14
非流动资产                2      9,827.62      9,828.73           1.11           0.01
其中:长期股权投资        3
      投资性房地产        4
      固定资产            5
      在建工程            6     9,827.62      9,828.73            1.11           0.01
      无形资产            7
      其中:土地使用权    8
其他非流动资产            9
      资产总计           10    25,899.76     25,900.87            1.11
流动负债                 11    25,699.76     25,699.76
非流动负债               12
      负债总计           13    25,699.76     25,699.76
  净资产(所有者权益)     14       200.00        201.11            1.11           0.56

    (7)预估情况说明

    定边二期项目尚未建成。根据项目的批复文件,定边一期项目的总投资为
4.25 亿元,定边二期项目的总投资为 4.30 亿元,上述两个项目总投资合计为 8.55
亿元。待定边一期项目和定边二期项目全部建设完成后,陕西清洁能源公司的注
册资本拟不少于定边一期项目和定边二期项目的总投资的 30%。

    本次拟收购陕西清洁能源公司的最终交易价格将在相关审计评估结果的基
础上协商确定,募集资金不足部分由公司自筹解决。

    2、陕西定边光能发电有限公司

    (1)基本情况

    项目公司名称:陕西定边光能发电有限公司

    公司类型:有限责任公司(法人独资)
                                       34
                                               非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


    成立日期:2015 年 1 月 6 日

    法定代表人:王瑄

    注册资本:200 万元

    注册地址:陕西省榆林市定边县砖井镇

    经营范围:太阳能光伏电站的研发、建设;太阳能光伏电站发电、运营;光
伏发电技术咨询服务;光伏发电物资、设备采购(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)

    (2)股权结构

    截至本预案出具日,陕西长岭电气持有陕西光能发电公司 100%股权,实际
控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。

    (3)业务发展情况

    陕西光能发电公司已取得陕西定边 50MW 并网光伏发电项目的相关行政许
可,具体为定边三期项目,项目场址位于定边一期项目东南方向约 1.5km 处,紧
邻砖井镇西关村定边 330kV 变电站,已建设 1 座 110kV 升压变电站,2 台主变
容量 100MWp 变压器,本项目拟送至该 110kV 升压变电站,并入当地电网入网,
总体上网条件优越。

    定边三期项目计划安装 76,608 块多晶硅 255Wp 光伏组件和 120,960 块多晶
硅 260Wp 光伏组件,预计 2015 年 11 月底之前完成项目建设并实施并网发电。
根据定边三期项目的可行性研究报告,项目建成投产后,定边三期项目年平均上
网电量约为 7,052.02 万千瓦时,预计全部投资内部收益率(税后)为 14.64%。

    陕西光能发电公司已取得由陕西省发展和改革委员会出具的《陕西省发展和
改革委员会关于光能定边 50 兆瓦光伏电站项目备案的通知》(陕发改新能源
[2015]576 号)。

    (4)主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况

    截至本预案出具日,陕西光能发电公司股权权属清晰,不存在质押、冻结等

                                   35
                                                非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


限制股权转让的情形。

    截至本预案出具日,陕西光能发电公司没有负债情况。

    截至本预案出具日,陕西光能发电公司不存在重大资产权属问题、对外担保
情况。

    (5)财务情况

    陕西光能发电公司成立于 2015 年 1 月,认缴注册资本 200 万元,暂无实缴
注册资本。瑞华会计师事务所对陕西光能发电公司 2015 年 1-5 月的财务报告及
其附注进行了专项审计,并出具了《陕西定边光能发电有限公司专项审计报告》
(瑞华专审字[2015]24020028 号)。

    陕西光能发电公司最近一期的主要财务数据如下:
                                                                    单位:万元

               资产负债表项目                        2015 年 5 月 31 日
                    流动资产                                                 -
                 非流动资产                                               6.28
                    资产合计                                              6.28
                    流动负债                                              6.28
                 非流动负债                                                  -
                    负债合计                                              6.28
                    股东权益                                                 -
             负债和股东权益合计                                           6.28
                 利润表项目                            2015 年 1-5 月
                    营业收入                                                 -
                    营业利润                                                 -
                    利润总额                                                 -
                    净利润                                                   -
               现金流量表项目                          2015 年 1-5 月
         经营活动产生的现金流量净额                                          -
         投资活动产生的现金流量净额                                          -
         筹资活动产生的现金流量净额                                          -

    (6)评估情况说明

    北京中同华对陕西光能发电公司以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日的股东全
部权益价值进行评估,出具了《陕西光能发电公司评估报告》(中同华评报字
(2015)第 378 号)。
                                      36
                                                         非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


    根据《陕西光能发电公司评估报告》,截至 2015 年 5 月 31 日,陕西光能发
电公司股东全部权益在资产基础法下评估值为 0.00 万元,在收益法下评估值为
142.00 万元。由于陕西光能发电公司光伏发电项目尚未投产运营,未来财务数据
有一定的波动性,收益现值法对陕西光能发电公司未来具体投资和经营战略及实
施的考量存在一定不确定性,因此选定以资产基础法评估结果作为陕西光能发电
公司所有者权益价值的最终评估结论。截至评估基准日,陕西光能发电公司净资
产账面价值为 0.00 万元,评估价值为 0.00 万元,增值额为 0.00 万元,增值率为
0.00%。

    资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

                                                                             单位:万元

                              账面净值        评估价值         增减值        增值率%
          项    目
                                  A               B            C=B-A        D=C/A×100
流动资产                  1
非流动资产                2         6.28            6.28
其中:长期股权投资        3
      投资性房地产        4
      固定资产            5
      在建工程            6         6.28            6.28
      无形资产            7
      其中:土地使用权    8
其他非流动资产            9
      资产总计           10         6.28            6.28
流动负债                 11         6.28            6.28
非流动负债               12
      负债总计           13         6.28            6.28
  净资产(所有者权益)     14         0.00            0.00

    (7)预估情况说明

    定边三期项目尚未建成。根据项目的批复文件,定边三期项目的总投资为
4.25 亿元。定边三期项目建设完成后,陕西光能发电公司的注册资本拟不少于定
边三期项目总投资的 30%。

    本次拟收购陕西光能发电公司的最终交易价格将在相关审计评估结果的基
础上协商确定,募集资金不足部分由公司自筹解决。




                                         37
                                                非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


    (八)补充流动资金

    1、项目基本情况

    本次非公开发行股票募集资金中的 100,000 万元用于补充流动资金,以降低
公司资产负债率,优化财务结构,降低财务费用,增强公司资金实力,从而满足
公司的新能源发展战略,进一步加强公司的行业竞争力。

    2、必要性

    公司确定了新能源发展战略,项目投资规模较大。受公司自有资金的限制,
公司在业务迅速扩展的同时,银行借款规模逐年增加,财务费用负担较重。截至
2015 年 6 月 30 日,公司长期借款余额为 88.94 亿元,短期借款余额为 40.55 亿
元;2013 年度和 2014 年度,公司的财务费用分别为 6.99 亿元、7.34 亿元,财务
费用维持在较高水平,影响了公司的经营成果。

    本次募集资金部分用于补充流动资金,发行完成后,公司拟新增 10 亿元流
动资金,在一定程度上缓解公司的资金压力,降低公司的资产负债率,改善公司
的财务结构。

    3、对公司财务状况的影响

    2013 年非公开发行股票完成后,吉电股份的资产负债率水平有所下降。但
随着公司业务的不断发展,资产负债率仍处于同行业较高水平,截至 2015 年 6
月 30 日,公司资产负债率(合并报表口径)为 77.63%,财务风险随着业务扩张
不断提高。通过本次非公开发行的部分募集资金补充流动资金,能够降低本公司
资产负债率,减少通过银行贷款产生的财务费用,提升公司经营效益,有利于公
司稳健经营。

    三、本次收购类募投项目的《收购协议书》的内容摘要

    (一)收购三塘湖 99MW 风电并网发电项目

    吉电股份与远鑫风电公司及其股东自然人时春、自然人戴科新于 2015 年 6
月 4 日签署了《收购协议书》,协议主要内容如下:

    1、收购方案
                                    38
                                                 非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


    吉电股份拟通过股权收购方式收购远鑫风电公司,以使吉电股份持有远鑫风
电公司 100%的股权。

    吉电股份聘请审计机构和评估机构,以 2015 年 5 月 31 日作为基准日对远鑫
风电公司进行审计评估;在三塘湖一期项目和三塘湖二期项目全部建成投产后,
吉电股份聘请审计机构对远鑫风电公司自 2015 年 6 月 1 日至三塘湖一期项目和
三塘湖二期项目全部建成投产日期间新增部分进行审计。各方同意,将远鑫风电
公司以 2015 年 5 月 31 日作为基准日的评估结果与其自 2015 年 6 月 1 日至三塘
湖一期项目和三塘湖二期项目全部建成投产日期间新增部分的审计结果之和作
为收购价格的参考,在协商的基础上确定最终的收购价格。

    2、收购条件

    各方同意,吉电股份对远鑫风电公司的收购条件为:

    (1)三塘湖一期项目和三塘湖二期项目于 2015 年 11 月底之前完成项目建
设并投入运营,且项目建设质量达到吉电股份要求的项目质量标准;

    (2)远鑫风电公司的注册资本金不少于三塘湖一期项目和三塘湖二期项目
的总投资的 30%。

    3、标的公司/标的项目的审计、评估、法律尽职调查与补充协议的签署

    三塘湖一期项目和三塘湖二期项目建设完成并投入运营之时,远鑫风电公司
及其股东自然人时春、自然人戴科新应配合吉电股份对远鑫风电公司和三塘湖一
期项目、三塘湖二期项目的审计评估和法律尽职调查工作。

    各方同意,在审计评估结果的基础上,各方将签署补充协议,以确定最终的
收购价格及相关资产交接、交割事宜等。

    4、违约责任

    (1)任何一方违反本协议的约定给对方造成损失的,均应赔偿对方的全部
直接损失和间接损失。

    (2)如因一方违反本协议,而无法确定给另一方造成的损失金额的,守约
方有权要求违约方一次性支付 2000 万元的违约金。
                                    39
                                                 非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


    5、其他主要约定

    (1)远鑫风电公司及其股东自然人时春、自然人戴科新确认,在本协议有
效期内,其向吉电股份转让远鑫风电公司及三塘湖一期项目、三塘湖二期项目的
安排为排他性的安排,即,未经吉电股份书面同意,远鑫风电公司及其股东自然
人时春、自然人戴科新不得与吉电股份之外的任何第三方就出售远鑫风电公司及
三塘湖一期项目、三塘湖二期项目事宜进行磋商和/或签署任何协议、承诺以及
做出任何其他有关安排。

    (2)本收购协议自各方签署之日起即成立并生效。

    (3)本收购协议的有效期为 2 年。

    (二)收购陕西定边 150MW 并网光伏发电项目

    1、陕西定边清洁能源发电有限公司

    吉电股份与定边清洁能源公司及其股东陕西长岭电气于 2015 年 6 月 4 日签
署了《收购协议书》,协议主要内容如下:

    (1)收购方案

    吉电股份拟通过股权收购方式收购定边清洁能源公司,以使吉电股份持有定
边清洁能源公司 100%的股权。

    吉电股份聘请审计机构和评估机构,以 2015 年 5 月 31 日作为基准日对定边
清洁能源公司进行审计评估;在定边一期项目和定边二期项目全部建成投产后,
吉电股份聘请审计机构对定边清洁能源公司自 2015 年 6 月 1 日至定边一期项目
和定边二期项目全部建成投产日期间新增部分进行审计。各方同意,将定边清洁
能源公司以 2015 年 5 月 31 日作为基准日的评估结果与其自 2015 年 6 月 1 日至
定边一期项目和定边二期项目全部建成投产日期间新增部分的审计结果之和作
为收购价格的参考,在协商的基础上确定最终的收购价格。

    (2)收购条件

    各方同意,吉电股份对定边清洁能源公司的收购条件为:


                                    40
                                                 非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


    ① 定边一期项目和定边二期项目于 2015 年 11 月底之前完成项目建设并投
入运营,且项目建设质量达到吉电股份要求的项目质量标准;

       ② 定边清洁能源公司的注册资本金不少于定边一期项目和定边二期项目的
总投资的 30%。

       (3)标的公司/标的项目的审计、评估、法律尽职调查与补充协议的签署

       定边一期项目和定边二期项目建设完成并投入运营之时,定边清洁能源公司
及其股东陕西长岭电气应配合吉电股份对定边清洁能源公司和定边一期项目、定
边二期项目的审计评估和法律尽职调查工作。

       各方同意,在审计评估结果的基础上,各方将签署补充协议,以确定最终的
收购价格及相关资产交接、交割事宜等。

       (4)违约责任

    ① 任何一方违反本协议的约定给对方造成损失的,均应赔偿对方的全部直
接损失和间接损失。

       ② 如因一方违反本协议,而无法确定给另一方造成的损失金额的,守约方
有权要求违约方一次性支付 2000 万元的违约金。

       (5)其他主要约定

    ① 定边清洁能源公司及其股东陕西长岭电气确认,在本协议有效期内,其
向吉电股份转让定边清洁能源公司及定边一期项目、定边二期项目的安排为排他
性的安排,即,未经吉电股份书面同意,定边清洁能源公司及其股东陕西长岭电
气不得与吉电股份之外的任何第三方就出售定边清洁能源公司及定边一期项目、
定边二期项目事宜进行磋商和/或签署任何协议、承诺以及做出任何其他有关安
排。

    ② 本收购协议自各方签署之日起即成立并生效。

       ③ 本收购协议的有效期为 2 年。

       2、陕西定边光能发电有限公司

                                        41
                                                非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


    吉电股份与定边光能发电公司及其股东陕西长岭电气于 2015 年 6 年 4 日签
署了《收购协议书》,协议主要内容如下:

    (1)收购方案

    吉电股份拟通过股权收购方式收购定边光能发电公司,以使吉电股份持有定
边光能发电公司 100%的股权。

    吉电股份聘请审计机构和评估机构,以 2015 年 5 月 31 日作为基准日对定边
光能发电公司进行审计评估;在定边三期项目建成投产后,吉电股份聘请审计机
构对定边光能发电公司自 2015 年 6 月 1 日至定边三期项目建成投产日期间新增
部分进行审计。各方同意,将定边光能发电公司以 2015 年 5 月 31 日作为基准日
的评估结果与其自 2015 年 6 月 1 日至定边三期项目建成投产日期间新增部分的
审计结果之和作为收购价格的参考,在协商的基础上确定最终的收购价格。

    (2)收购条件

    各方同意,吉电股份对定边光能发电公司的收购条件为:

    ① 定边三期项目于 2015 年 11 月底之前完成项目建设并投入运营,且项目
建设质量达到吉电股份要求的项目质量标准;

    ② 定边光能发电公司的注册资本金不少于定边三期项目总投资的 30%。

    (3)标的公司/标的项目的审计、评估、法律尽职调查与补充协议的签署

    定边三期项目建设完成并投入运营之时,定边光能发电公司及其股东陕西长
岭电气应配合吉电股份对定边光能发电公司和定边三期项目的审计评估和法律
尽职调查工作。

    各方同意,在审计评估结果的基础上,各方将签署补充协议,以确定最终的
收购价格及相关资产交接、交割事宜等。

    (4)违约责任

    ① 任何一方违反本协议的约定给对方造成损失的,均应赔偿对方的全部直
接损失和间接损失。

                                   42
                                                非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


    ② 如因一方违反本协议,而无法确定给另一方造成的损失金额的,守约方
有权要求违约方一次性支付 2000 万元的违约金。

    (5)其他主要约定

    ① 定边光能发电公司及其股东陕西长岭电气确认,在本协议有效期内,其
向吉电股份转让定边光能发电公司及定边三期项目的安排为排他性的安排,即,
未经吉电股份书面同意,定边光能发电公司及其股东陕西长岭电气不得与吉电股
份之外的任何第三方就出售定边光能发电公司及定边三期项目事宜进行磋商和/
或签署任何协议、承诺以及做出任何其他有关安排。

    ② 本收购协议自各方签署之日起即成立并生效。

    ③ 本收购协议的有效期为 2 年。

    四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

    (一)本次非公开发行对公司经营管理的影响

    本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于投资新能源项目
和补充流动资金。本次募集资金投资项目是落实我国“低碳环保,节能减排”战
略目标的重要举措,有利于公司调整电源结构,优化资源的合理配置。本次募集
资金投资项目全部实施完毕后,公司新能源装机规模增加 547MW,能有效提高
公司的电力市场供应能力,将进一步增强公司的市场竞争力。

    (二)本次非公开发行对公司财务状况的影响

    1、降低公司资产负债率,提高公司抗风险能力

    2012 年 12 月 31 日,公司资产负债率(合并报表口径)为 84.34%;2013
年非公开发行股票完成后,有效降低了公司的资产负债率,2013 年 12 月 31 日,
公司资产负债率(合并报表口径)为 76.47%;截至 2015 年 6 月 30 日,公司资
产负债率(合并报表口径)为 77.63%,但仍处于行业较高水平。本次非公开发
行募集资金后,以 2015 年 6 月 30 日公司财务数据进行模拟测算,资产负债率将
下降至 65.55%。

    如果不进行此次非公开发行,从目前 46.61 亿元净资产规模和 77.63%的资产
                                     43
                                              非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


负债率来看,公司后续债务融资能力将受到影响。单纯通过银行贷款方式解决现
有新建项目所需建设资金,不仅会增加财务成本,还会影响公司稳定的资本结构。
本次非公开发行股票能够优化公司的资产负债结构,有利于提高公司抵御风险的
能力。

    2、提高公司营业收入和盈利能力

    本次非公开发行完成后,募集的资金将有效缓解贷款压力,降低公司资产负
债率,减少财务费用支出,投融资能力、发展潜力将大大增强,公司竞争能力将
得到有效提升。

    本次募集资金投资项目达产后,预计公司营业收入将有所增加,为公司带来
良好的经济效益,公司盈利能力将得以提升。




                                    44
                                                非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


             第四节   董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

    一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况

    (一)本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

    本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于投资新能源项
目及补充流动资金。项目投产后,可有效提高公司在风电、光伏发电等新能源方
面的发电能力,进一步提升公司的电力市场占有率,以及新能源在公司发电装机
中的比重。本次发行完成后,公司的业务范围保持不变;本次发行不会导致公司
业务和资产的整合。

    (二)本次发行对公司章程的影响

    本次发行完成后,公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本
次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案出具日,公司尚无对公司章程其
他事项调整的计划。

    (三)本次发行对股东结构的影响

    截至 2015 年 6 月 30 日,实际控制人国家电投及其全资子公司能交总和成套
公司合计持有本公司 390,161,749 股,持股比例合计为 26.71%。2015 年 7 月 10
日,公司公告了《关于控股股东拟增持公司股票的公告》(公告编号 2015-069),
“中电投集团通过能交总自 2015 年 7 月 9 日起 2 个月内,以不超过 2 亿元自有
资金拟通过二级市场增持吉电股份股票。同时,中电投集团及能交总承诺自增持
计划完成之日起六个月内,不减持吉电股份股票。”本次发行前,实际控制人国
家电投及其全资子公司能交总、成套公司合计持有本公司不少于 390,161,749 股
股票,持股比例合计不低于 26.71%。

    本次非公开发行的数量不超过 40,125 万股,能交总认购不低于本次非公开
发行股票总额的 25.58%,成套公司认购不低于本次非公开发行股票总额的
1.14%,发行后国家电投及其一致行动人合计持股比例不低于 26.71%,国家电投
仍为本公司实际控制人。


                                    45
                                               非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


    因此,本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

    (四)本次发行对高管人员结构的影响

    截至本预案出具日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划,本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,将根据
有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

    (五)本次发行对业务结构的影响

    本次非公开发行募集资金投资新能源项目,满足公司的新能源发展战略要
求。本次发行完成后,公司新能源装机比重将进一步提高,发电资产结构将不断
改善,公司主营业务仍是以发电为主,不会对公司的业务结构产生重大影响。

    二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

    本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,
财务状况将得到较大改善,资产负债结构更趋合理,盈利能力进一步提高,整体
实力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

    (一)本次发行对公司财务状况的影响

    本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将有所增加,资产负债率将
有所下降,公司的财务状况和资产结构将得到进一步优化,偿债能力和抗风险能
力进一步增强,为公司后续债务融资提供良好的保障。

    (二)本次发行对公司盈利能力的影响

    本次发行完成后,募集资金投资项目建成投产将提升吉电股份主营业务收入
和盈利能力,所带来的经济效益可有效提高公司利润水平。

    (三)本次发行对公司现金流量的影响

    本次发行完成后,补充流动资金将直接给公司带来现金流入。随着募集资金
投资项目投产和效益的产生,未来经营活动现金流入将有所增加。




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    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况

    本次发行完成后,本公司与实际控制人国家电投及其关联人之间的业务关
系、管理关系均不存在重大变化,不涉及新的关联交易和同业竞争。

    四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

    本次发行完成后,公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来
均属正常的业务往来,不会因本次发行而产生控股股东及其关联方违规占用资
金、资产的情况,亦不会产生公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

    五、本次发行对公司负债情况的影响

    本次非公开发行募集资金完成后,以 2015 年 6 月 30 日公司财务数据为基
础,按募集资金总额 383,993 万元进行模拟测算,公司的资产负债率将从 77.63%
下降至 65.55%。因此本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构,有利于降
低公司的财务风险,也为公司后续新项目建设和债务融资提供良好的保障。

    六、本次发行相关的风险说明


    (一)市场风险

    1、宏观经济波动

    电力行业与宏观经济周期的相关性比较明显,国民经济对电力总体需求的变

动将直接影响电力行业景气指数。在国家大力推进新能源产业发展的背景下,我

国新能源发电装机容量逐渐上升,如果我国未来的用电需求量增长速度相对较

慢,发电设备利用小时数将存在下降的风险。因此,宏观经济周期变化将对公司

的生产经营产生一定影响。

    2、电力供求风险

    国家发展改革委和国家能源局于2015年3月发布《关于改善电力运行调节促


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进清洁能源多发满发的指导意见》,提出以“统筹年度电力电量平衡”、“运用

利益补偿机制”以及“加强电力需求侧管理”等方式积极促进清洁能源送出与消

纳,全力避免弃水、弃风、弃光。如果短期内地区配套政策的制定或者电网建设

速度相对滞后,个别风电、光伏发电企业可能面临“弃风”、“弃光”风险。

    (二)业务与经营风险

    1、电价下调风险

    2014年12月,国家发改委印发了《关于适当调整陆上风电价格政策的通知》,

将对陆上风电继续实行分资源区标杆上网电价政策,将第I类、II类和III类资源区

风电标杆上网电价每千瓦时降低2分钱,第IV类资源区风电标杆上网电价维持现

行价格不变。上述规定适用于2015年1月1日以后核准的陆上风电项目,以及2015

年1月1日前核准但于2016年1月1日以后投运的陆上风电项目。本次非公开发行股

票的募投项目中,安徽南谯常山风电场项目、青海诺木洪大格勒河东风电场一期

工程、河南省辉县市南旋风风电场工程均位于第IV类资源区,不存在电价下调风

险;三塘湖99MW风电并网发电项目、吉林长岭腰井子风电场二期工程及吉林长

岭三十号风电场二期工程位于第III类资源区,但如果均按项目实施进度及计划于

2015年底之前投产,将不存在电价下调风险。

    (三)财务风险

    随着公司业务结构的不断优化和投资规模的逐步扩大,公司对资金的需求相

应增加,公司资产负债率相对较高。本次发行完成后,公司股东权益将大幅增加,

而募投项目的建设实施完成并产生效益尚需要一定时间。在募集资金的使用效益

尚未有效体现之前,公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

    (四)管理风险

    随着公司资产规模的不断扩大,公司的参、控股子公司不断增多。如果公司
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不能及时、有效地加强管理、完善内部约束机制、保证企业持续运营,公司在项

目建设和投运管理方面可能存在一定风险。

    (五)政策风险

    国家为了支持新能源产业的发展,出台了一系列政策法规,先后颁布了《可

再生能源法》、《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》、《关于改善

电力运行调节促进清洁能源多发满发的指导意见》等文件。随着可再生能源开发

利用技术的不断完善,如果未来国家对新能源发电相关政策进行调整,公司的新

能源项目发展可能会受到一定影响。

    (六)其他风险

    1、审批风险

    本次非公开发行A股股票事项尚待获得公司股东大会的批准以及中国证监

会的核准,能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

    2、项目实施风险

    在项目投资的实施过程中,如果出现项目延期、投资超支、经济发展的周期

性变化、市场环境发生变化、机组达不到设计指标、运行不稳定等问题,可能影

响项目的实际经济效益以及公司的经营业绩、财务状况。

    3、收购项目建设进度不确定性风险

    本次非公开发行股票募集资金部分用于收购三塘湖99MW风电并网发电项

目、收购陕西定边150MW并网光伏发电项目。在相关项目建设完成并投入运营

之后,公司才能收购上述项目。目前,三塘湖99MW风电并网发电项目和陕西定

边150MW并网光伏发电项目尚处于在建状态,项目的实际建设、投产情况具有

一定不确定性,存在一定风险。



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                   第五节    董事会关于公司分红情况的说明

    一、公司的现金分红政策

    根据中国证券监督管理委员会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》的规定,经公司 2012 年第三次临时股东大会
审议批准,公司修订了《公司章程》;经公司 2012 年第四次临时股东大会审议
批准,公司修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事制
度》;经公司 2014 年第三次临时股东大会审议批准,公司修订了《公司章程》。
有关利润分配条款规定如下:

    (一)利润分配政策

    《吉林电力股份有限公司章程》关于现金分红的条款如下:

    “第一百五十五条 公司实行连续稳定的利润分配政策,同时兼顾公司的长
远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司优先采用现金分红的利
润分配方式,每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。

    (一)利润分配形式

    公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

    (二)利润分配的期间间隔

    1.在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至
少进行一次利润分配。

    2.公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

    (三)利润分配的条件

    1.现金分红的具体条件和比例

    在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重
大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配
股利,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可供分配利润的
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10%,且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的
公司年均可分配利润的 30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈
利状况和未来资金使用计划提出预案。

    上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:在未来十二月内
拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净
资产的 30%或资产总额的 10%。

    公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    2.发放股票股利的条件

    在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时,公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确
定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总
股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资
成本的影响,以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。”

       (二)利润分配政策的制定及调整

       1、《吉林电力股份有限公司章程》关于利润分配政策制定及调整的条款如
下:

    “第一百五十五条
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    (四)利润分配方案的研究论证程序和决策机制

    1.在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下,研究论证利润分配预案。

    2.公司董事会拟定具体的利润分配预案时,应当遵守国家有关法律法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    3.公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、
中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答
复中小股东关心的问题。

    4.公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未
提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现
金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发
表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召
开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。

    (五)利润分配方案的审议程序

    1.公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事
同意方可通过。

    2.股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三
分之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形
式的投票平台。

    (六)利润分配政策的调整

    1.如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润

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分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一:

    (1)国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化,非因公司
自身原因导致公司经营亏损;

    (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;

    (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损;

    (4)公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组,公司还处于业务
调整期的;

    (5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

    2.在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当
发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和
诉求,及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时,需经
全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事可以
征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    3.对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通
过后方能提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股
东大会提供便利。公司以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和
说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变事项时,应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上表决通过。” 公司应当严
格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
案。”

    2、《吉林电力股份有限公司股东大会议事规则》中的相关规定:


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    第五条股东大会职权中将第五款“审议批准公司的利润分配方案”改为“审
议批准公司利润政策调整或变更方案”,增加一款“审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案”。

    第五十九条股东大会特别决议事项中增加了“公司利润分配政策的调整或变
更”。

    第六十一条增加“股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
求,并及时答复中小股东关心的问题”。

    3、《吉林电力股份有限公司董事会议事规则》中的相关规定:

    第八条独立董事特别职权增加一款“上市公司制定利润分配政策尤其是现金
分红政策时,董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排
的理由等情况,独立董事应当发表明确意见”。

    第十七条董事会主要职责中增加一款“制订公司利润分配政策的调整或变更
方案”。

    4、《吉林电力股份有限公司独立董事制度》中的相关规定:

    第十七条独立董事发表独立意见的事项中增加三款,分别是“对公司董事会
拟订的利润分配政策调整或变更方案发表独立意见”;“对公司董事会拟订的利
润分配方案发表独立意见”;“公司董事会在公司符合章程规定的现金分红的具
体条件下未作出现金分红预案的,在定期报告中披露原因,独立董事应发表独立
意见”。

    (三)利润分配政策的执行

    《吉林电力股份有限公司章程》关于利润分配政策执行的相关条款如下:

    “第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利,以偿还其占用的资金。”
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    二、公司最近三年未实施现金分红情况

    2012 年度、2013 年度和 2014 年度,公司合并报表口径归属于母公司所有者
的净利润分别为-44,839.73 万元、4,262.09 万元和 7,473.43 万元,各年末公司可
供分配利润分别为-62,556.90 万元、-57,505.48 万元和-43,998.70 万元。因此,根
据公司章程的规定并经公司股东大会批准,公司最近三年未实施现金分红。

    三、当期每股收益及净资产收益率的填补回报安排

    (一)确保募投项目如期顺利完成,增强公司盈利能力

    公司本次募集资金拟投入项目全部为新能源项目,项目建设完成并投入运营
尚需要一定时间。公司力争在募集资金到位后加快完成募投项目的建设与收购,
实现预期效益,增强公司竞争力和盈利能力,从而提高公司的每股收益及净资产
收益率水平,使可能被摊薄的即期回报尽快被填补。

    (二)严格执行《公司章程》规定的分红制度

    公司将严格执行公司章程规定的分红制度,在未来不影响公司经营的前提
下,确定现金分红的金额和比例时,充分考虑中小股东及其收益水平,使股东可
能被摊薄的即期回报尽快被填补。




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