金融界首页>行情中心>万通地产>个股公告> 正文

-

-
(-%)
当前价  
当前价  
当前价  

个股公告正文

万通地产:2015年第四次临时股东大会的法律意见书

日期:2015-08-08附件下载

                        北京市万思恒律师事务所

               关于北京万通地产股份有限公司2015年
                          第四次临时股东大会的
                                 法律意见书


致:北京万通地产股份有限公司
    北京市万思恒律师事务所(以下简称“本所”)接受北京万通地产股份有限公司
(以下简称“万通地产”)的委托,指派本所律师出席万通地产2015年第四次临时股
东大会(以下简称“本次股东大会”),本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规以及现行
的《北京万通地产股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就万
通地产本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程
序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供万通地产本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公
告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对本次股东
大会的相关资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师核查,万通地产董事会于2015年7月23日在《上海证券报》及《中国
证券报》刊登了关于召开本次股东大会的通知,并公告了会议召开的时间、地点、议
案、会议出席对象及会议登记事项、参加网络投票股东的投票程序等内容。

    本次股东大会于2015年8月7日上午9:30时起在万通地产第一会议室召开,会议
由公司董事长江泓毅先生主持,会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一
致。

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
                                        1
则》以及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员及本次股东大会召集人的资格

    根据出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书等相关文件,并根据上海证券
信息有限公司的统计,现场出席和通过网络参加投票持有万通地产有表决权股份数为
723,514,123股。

    公司董事会秘书和部分董事、监事和高级管理人员以及本所律师出席了本次股东
大会。
    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证,本所律师认为,本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》以及《公司章程》等规定,合法有效。

    三、本次股东大会的审议内容

    (一)审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

    (二)逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》:

    1、发行股票的种类和面值;
          2、发行方式和发行时间;
          3、发行对象及认购方式;
          4、发行价格和定价原则;
          5、发行数量;
          6、本次非公开发行股票的限售期;
          7、本次非公开发行股票前的滚存利润安排;
          8、募集资金用途;
          9、本次非公开发行股票决议的有效期限;
          10、本次非公开发行股票的上市地点。
   (三)审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
   (四)审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
   (五)审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
   (六)审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
   (七)审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议及
                                     2
保证金合同的议案》。
   (八)审议《关于提请股东大会批准嘉华控股免于以要约方式收购公司股份的议
案》。
   (九)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票有关事宜
的议案》。
  (十)审议《关于北京万通地产股份有限公司2015-2017年股东回报规划的议案》。
  (十一)审议《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》。
      经验证,本所律师认为,本次股东大会审议的内容与公告一致。



      四、本次股东大会的表决程序、表决结果

      本次股东大会股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如同一股份
通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次表决结果为准。

      现场出席会议股东对本次股东大会会议通知中列明的议案内容进行了审议,以记
名投票表决方式进行了表决,按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了
计票、监票,与议案存在关联关系的关联股东进行回避,其所持股份数不计入该议案
有表决权的股份总数;参加网络投票的股东,根据会议通知所述《北京万通地产股份
有限公司投资者参加网络投票的操作流程》进行了网络投票表决。截止到网络投票时
间结束,根据上海证券交易所网络投票系统的统计结果,出席现场会议的股东和参加
网络投票的股东,对本次股东大会议案表决结果如下:
                                  同意股份数   反对股份数   弃权股份数   同意股份数
             议    案
                                    (股)       (股)       (股)     所占比例
         关于公司 符合非公 开发
  1                             723,032,623    480,100       1,400        99.93%
         行A股股票条件的议案
  2      关于公司非公开发行A股股票方案的议案
 2.1     发行股票的种类和面值   100,569,403    480,100       1,400        99.52%
 2.2     发行方式和发行时间     100,569,403    480,100       1,400        99.52%
 2.3     发行对象及认购方式     100,569,403    480,100       1,400        99.52%
 2.4     发行价格和定价原则     100,569,403    480,100       1,400        99.52%
 2.5     发行数量               100,569,403    480,100       1,400        99.52%
         本次非公 开发行股 票的
 2.6                            100,569,403    480,100       1,400        99.52%
         限售期
         本次非公 开发行股 票前
 2.7                            100,569,403    480,100       1,400        99.52%
         的滚存利润安排
 2.8     募集资金用途           100,569,403    480,100       1,400        99.52%
 2.9     本次非公 开发行股 票决 100,569,403    480,100       1,400        99.52%
                                       3
     议的有效期限
     本次非公 开发行股 票的
2.10                          100,569,403    480,100     1,400     99.52%
     上市地点
     关于公司非公开发行A股
  3                           100,569,403    480,100     1,400     99.52%
     股票预案的议案
     关于公司 本次非公 开发
  4  行股票涉 及关联交 易事   100,569,403    480,100     1,400     99.52%
     项的议案
     关于本次非公开发行A股
  5  股票募集 资金运用 可行   723,032,623    480,100     1,400     99.93%
     性分析报告的议案
     关于前次 募集资金 使用
  6                           723,007,623    480,100    26,400     99.92%
     情况报告的议案
     关于公司 与特定对 象签
     署附条件 生效的非 公开
  7                           100,569,403    480,100     1,400     99.52%
     发行股票 认购协议 及保
     证金合同的议案
     关于提请 股东大会 批准
  8  嘉华控股 免于以要 约方   100,544,403    505,100     1,400     99.49%
     式收购公司股份的议案
     关于提请 股东大会 授权
     董事会全 权办理非 公开
  9                           723,032,623    480,100     1,400     99.93%
     发行A股股票有关事宜的
     议案
     关于北京 万通地产 股份
 10 有限公司2015-2017年股     723,032,623    480,100     1,400     99.93%
     东回报规划的议案
     关于修订公司<募集资金
 11                           723,032,623    480,100     1,400     99.93%
     管理办法>的议案


    本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大
会规则》以及《公司章程》等规定,合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为:万通地产本次股东大会的召集和召开程序符合相关法
律和行政法规及《公司章程》等规定,出席本次股东大会人员资格合法有效,本次股
东大会的表决程序和表决结果合法有效。




                                       4
5

关闭