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个股公告正文

万通地产:关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

日期:2015-07-04附件下载

   股票简称:万通地产        股票代码:600246         编号:临2015-058




                        北京万通地产股份有限公司

                   关于公司 2015 年非公开发行股票

                         涉及关联交易事项的公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    重要内容提示:
    本公司拟于 2015 年向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股 A 股股票
(以下简称“本次非公开发行”),发行股票数量不超过 104,651.16 万股(含
104,651.16 万股),拟募集资金总金额不超过人民币 450,000 万元(含 450,000 万
元);嘉华东方控股(集团)有限公司(以下简称“嘉华控股”)承诺以不超过人
民币 315,000.00 万元现金、并且与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非
公开发行的股票,上述认购股票的行为,构成了公司的关联交易。
    关联董事已对本次非公开发行的方案及相关议案予以回避表决。本次关联交
易将进一步优化公司资本结构,降低资产负债率,巩固公司行业龙头地位,借助
资本市场进一步做大做强。
    本次非公开发行尚须经公司股东大会审议批准,并获得中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)核准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。


一、本次关联交易概述

(一)本次关联交易基本情况


    1、本次非公开发行的发行对象为包括嘉华控股在内的五名特定对象,发行
股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),发行股票数量合计不超过 104,651.16
万股(含 104,651.16 万股),公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行股票数量进行相应调整。最终发
行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
    2、嘉华控股承诺以不超过人民币 315,000.00 万元现金、并且与其他认购对
象相同的认购价格认购本次非公开发行的股票。
    3、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告
日,发行价格为人民币 4.30 元/股(即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%)。
    4、嘉华控股是公司关联方,本次交易构成关联交易。该关联交易已经公司
第六届董事会第三次会议审议通过,尚须提交公司股东大会审议通过,并报中国
证监会核准。


(二)董事会表决情况


    2015 年 7 月 3 日,公司召开了第六届董事会第三次会议。本次董事会会议
审议通过了《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》及《关于公司
2015 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等相关议案,关联董事均已
就关联交易事项回避表决。


(三)独立董事的表决情况和意见


    公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见,独立董事同意将本
次关联交易事项提交公司第六届董事会第三次会议审议,独立董事均已投赞成
票,并发表了同意本次关联交易的独立意见。


(四)本次关联交易的批准


    本次非公开发行尚须公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
二、关联关系及关联方介绍

(一)关联关系


    本次非公开发行对象为嘉华控股、海富通-福瑞通达资管、吴学明、段佩璋、
陈杰,其中嘉华控股为公司控股股东万通控股的主要股东,其持有万通控股
24.79%股份,根据上交所《上市规则》“10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他
组织,为上市公司的关联法人:(一)直接或者间接控制上市公司的法人或其他
组织;(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他
与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。”
和“10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人,视同上市公司的关
联人:(一)根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议
或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定
的情形之一”,嘉华控股为公司关联方,其认购公司本次非公开发行股票的行为
构成与公司的关联交易,须经公司股东大会的审议批准。万通控股及其关联方将
在股东大会上对相关事项予以回避表决。


(二)关联方介绍


    1、主要业务
    嘉华控股创业于 1992 年,注册资金 1.92 亿元人民币。经过 20 多年的努力,
通过投资控股、参股等多种形式目前已逐渐发展成具有稳健成长性的多元化企业
集团,目前业务领域主要包括房地产开发、医疗健康、体育产业、节能环保、现
代农业、通讯技术、会展服务、矿业投资等八大业务板块。
    2、嘉华控股最新三年经审计的主要财务指标见下表:

            项目        2014 年 12 月 31 日   2013 年 12 月 31 日   2012 年 12 月 31 日

 资产总计                       490,787.54            460,054.63            312,245.76

 负债总计                       304,884.41            305,673.32            186,883.60
 归属于母公司所有者权
                                161,944.56            140,797.29            117,850.97
 益合计
            项目             2014 年               2013 年               2012 年
 营业收入                        55,061.63   45,808.34           49,270.56

 净利润                          26,874.83   29,028.25            -1,546.44
 归属于母公司所有者的
                                 21,147.27   22,967.98             -770.29
 净利润




三、本次关联交易的主要内容和定价政策

(一)关联交易协议的主要内容


    1、认购方式

    认购方式为支付人民币现金。

    2、认购价格

    本次发行的定价基准日为审议本次发行相关事宜召开的第六届董事会第三
次会议决议公告日。认购本次发行的股票价格为定价基准日前二十个交易日股票
均价的 90%,即人民币每股 4.30 元。若万通地产股票在定价基准日至发行日期
间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项,则本次发行股票
的价格将作相应调整。

    3、认购数量

    各认购对象认购数量如下:

               认购对象                       认购数量(股)

     嘉华东方控股(集团)有限公司                               732,558,141

富诚海富通-福瑞通达 1 号专项资产管理计划                        104,651,162

                吴学明                                          104,651,162

                段佩璋                                           52,325,581

                  陈杰                                           52,325,581

                  合计                                         1,046,511,627

    若万通地产股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项,则乙方的上述认购数量将按调整后的认购价格作相
应调整。

    4、款项支付

    认购人应在收到《北京万通地产股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
(下称“缴款通知”)后,按照缴款通知载明的支付金额与支付时间、以现金向指
定的缴款专用账户支付认购款项。

    5、认购股份的限售期

    认购人认购的股票自股份上市首日起锁定三十六个月。

    6、协议生效条件和生效时间

    本协议在签署后即对双方有约束力,在下列条件全部成就后生效:

    (1)认购人法定代表人或授权代表签字并加盖其公章,认购人法定代表人
   或授权代表签字并加盖其公章(并且认购人签署本协议各项附件);

    (2)本次发行经万通地产的董事会和股东大会批准;及

    (3)中国证监会核准本次发行。

    7、违约责任

    (1)除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或保
证、承诺或所作出的保证、承诺失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

    (2)违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

    (3)如认购人未能按照本协议的约定履行交付认购款项的义务,则认购人
对万通地产构成违约,认购人或者由认购人指定的第三方应在缴款通知载明的支
付时间期满后 3 个工作日向万通地产一次性支付金额相当于认购总价的 1%的违
约金。认购人向万通地产承担的违约责任以上述违约金额度为限,无须承担额外
的损害赔偿责任。


(二)发行定价的公允性


    1、定价原则
    本次非公开发行的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。
    2、发行定价的公允性
    本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条、
第一百三十五条的相关规定,符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股
票的相关规定,符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。


四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

(一)本次关联交易的目的


    1、加快房地产项目开发进度,增强公司的持续盈利能力

    本次募集资金投资项目预计经济效益和社会效益良好,募集资金的投入有助
于公司加快房地产项目开发进度,获得稳定收益,增强公司的持续盈利能力。

    2、降低公司资产负债率,优化资本结构,降低财务风险,实现股东利益最
大化

    通过本次非公开发行,公司将进一步拓宽融资渠道,公司的资产规模增大,
资金实力增强,资产和负债结构得到优化,本次非公开发行有利于增强公司的抗
风险能力和持续经营能力,有利于公司在加快相关业务发展的同时为股东带来更
大回报。

    3、实现房地产业务发展模式的转型升级

    本次非公开发行完成后,公司的发展将进入一个新的阶段。基于中国房地产
业及城市化发展的现状,嘉华控股将进一步支持并促进上市公司的成长以及业务
发展,进一步深入围绕新型城镇化主题,坚持规模做市、精品做势,坚持区域优
先、区域聚焦,深耕环渤海京津冀,并以科技和服务业的组合,实现房地产业务
发展模式的转型升级,打造新城市化下的新万通,形成与品牌影响力相匹配的规
模,追求较快速度下的规模化连续增长之路,最终逐步实现由外延型发展向内涵
型增长的转变,实现主业由第二产业向第三产业的转变。
(二)本次关联交易对公司经营及财务状况的影响


    1、本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产均将相应增加,公司的资
本结构将得到优化,资产负债率下降将使得公司的财务风险进一步降低。另一方
面,由于本次非公开发行后公司总股本将有所增加,募集资金投资项目产生的经
营效益需要一定的时间才能体现,因此不排除公司的每股收益和净资产收益率在
短期内存在将被摊薄的可能。
    2、本次募集资金将用于募集资金投资项目的经营开发和偿还贷款,如募投
项目如期实施和完成,将在未来 2-3 年为公司带来较为可观的投资收益,有利于
提高公司的盈利水平。
    3、本次非公开发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加;
在资金开始投入募投项目后,投资活动产生的现金流出量将大幅增加;在募投项
目完成后,公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次非公开发行
将进一步改善公司的现金流状况。


五、独立董事的意见

    本公司事前已就上述关联交易事项通知了独立董事,提供了相关资料并进行
了必要的沟通,获得了独立董事的认可。独立董事认为:
    1、本次提交公司董事会审议的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交
易事项的议案》等相关议案,在提交董事会审议前,已经过我们事前认可。
    2、公司本次非公开发行方案切实可行,募集资金的使用有助于增强公司资
金实力,提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
    3、嘉华控股符合公司本次非公开发行的认购对象资格。
    4、公司董事会审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》等相关议案的决策程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交
易审议程序和审批权限的规定。
    5、公司与拟认购本次非公开发行对象签署的附条件生效的《北京万通地产
股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票认购协议》的内容和签订的程序均符
合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,协议所约定的定价方式公允,没有
损害中小股东的利益,符合公司和全体股东的利益。
    独立董事认为,公司本次非公开发行及所涉关联交易事项的审议程序合法有
效,关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》
的规定,符合公司全体股东利益,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小
股东利益的情形,关联交易的审议过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的
原则,符合公司全体股东的利益,并同意将《关于公司符合非公开发行股票条件
的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的
议案》等本次非公开发行涉及的各项相关议案提交股东大会审议。


六、备查文件目录

    1、嘉华东方控股(集团)有限公司与北京万通地产股份有限公司签署的附
条件生效的《北京万通地产股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票认购协
议》;
    2、公司第六届董事会第三次会议决议;
    3、《北京万通地产股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A 股股票相
关事项的独立意见》;
    4、《北京万通地产股份有限公司独立董事关于非公开发行股票的事前认可意
见》。


    特此公告。




                                              北京万通地产股份有限公司
                                                                 董事会
                                                        2015 年 7 月 3 日

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