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沙钢股份:关于深圳证券交易所2014年年报问询函的回复公告

日期:2015-06-12附件下载

股票代码:002075         股票简称:沙钢股份         公告编号:临2015-030



                      江苏沙钢股份有限公司

       关于深圳证券交易所2014年年报问询函的回复公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏沙钢股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所《关
于对江苏沙钢股份有限公司2014年年报的问询函》(中小板年报问询函【2015】
第133号),公司董事会及时对问询函中所列示的各项询问逐一进行了核实和分
析,已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复,现将回复内容公告如下:
    问题1、公司本期计提存货跌价准备1,944.61万元,计提坏账准备875.40万元,
合计2,820.01万元,占2013年经审计净利润的99.85%,请说明是否按照《股票上
市规则》等相关规定履行审批程序和信息披露义务。
    回复:经自查,公司及控股子公司按照《企业会计准则》的相关规定,对存
货、应收账款、其他应收款分别计提了存货跌价准备和坏账准备,其计提符合相
关规定。
    2015年2月,公司对外披露2014年度业绩快报时,已经考虑了上述事项对2014
年度利润的影响,最终经审计的上市公司股东净利润在前期对外公告预计的范围
内,因此未对计提的资产减值损失履行审批程序和信息披露义务,公司将尽快提
交董事会、监事会进行审议,并对外披露。


    问题2、请公司自查2014年度报告对外担保表格中的担保额度披露日期、担
保额度、担保期限的披露是否正确,公司为江苏天淮钢管有限公司(以下简称
“江苏天淮”)、江苏利淮钢铁有限公司的每笔担保是否按照《股票上市规则》
等相关规定履行审批程序和信息披露义务。

     回复:1、公司为江苏天淮的担保情况如下:
     (1)2010 年 10 月,淮钢公司、天津钢管集团股份有限公司及中国农业银


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行淮安城南支行三方签订编号为 NO.32905201000014964 号《最高额保证合同》,
淮钢公司及天津钢管集团股份有限公司共同为江苏天淮与中国农业银行淮安城
南支行间所形成的各类债务提供最高额担保,担保期限自 2010 年 10 月 8 日至
2016 年 10 月 8 日止,淮钢公司的担保额度 3.2 亿元(公司对淮钢公司的持股比
例为 63.79%,公司应承担的担保额度为 2.04 亿元),截止 2014 年 12 月 31 日,
该合同项下,淮钢公司实际担保的借款余额为 4184.4 万元(公司应承担的担保
额度为 2669.23 万元)。该授信担保额度经淮钢公司 2010 年 3 月 24 日的董事会、
临时股东会审议通过。
     (2)2010 年 4 月 25 日,淮钢公司与中国银行淮安分行签订编号为
113267005E14060301 的《授信额度协议》、5216700D11021102 的《固定资产借
款合同》,同意为江苏天淮向中国银行淮安分行及中国银行天津津钢支行之间所
形成的各类债务提供最高额担保,担保额度为 6.2 亿元。2014 年 6 月 26 日,淮
钢公司与中国银行淮安分行签订了编号为 2014 淮保字 0603-01 号、2014 淮保字
0603-02 号《最高额保证合同》。淮钢公司为江苏天淮的最高额担保由 6.2 亿元
调减为 5.19 亿元(公司对淮钢公司的持股比例为 63.79%,公司应承担的担保额
度为 3.31 亿元),担保期限为主债权发生期间届满之日起至两年。截止 2014 年
12 月 31 日,该合同项下,淮钢公司实际担保的借款余额为 2.45 亿元(公司应承
担的担保额度为 1.56 亿元)。该授信担保额度经 2014 年 3 月 10 日淮钢公司第
一届董事会第十五次会议及 2014 年 3 月 25 日第二次临时股东会审议通过。
     (3)2011 年 2 月,淮钢公司、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行
签订编号为 ZB1401201128001002《最高额保证合同》,淮钢公司为江苏天淮钢
管有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行间所形成各类债务提供
最高额担保,担保额度为 5 亿元(公司对淮钢公司的持股比例为 63.79%,公司
应承担的担保额度为 3.19 亿元),担保期限自债权存续期届满后两年内。截止
2014 年 12 月 31 日,该合同项下,淮钢公司实际担保的借款余额为 4218 万元(公
司应承担的担保额度为 2690.66 万元)。该授信担保额度经 2011 年 2 月 23 日淮
钢公司董事会审议通过。
     (4)2014 年 3 月 28 日,淮钢公司与江苏银行淮安分行签订编号为
BZ071114000033 号《最高额保证合同》,淮钢公司为江苏天淮与江苏银行淮安
分行间所形成各类债务提供最高额担保,担保额度为 1 亿元(公司对淮钢公司的

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持股比例为 63.79%,公司应承担的担保额度为 6379 万元),担保期限自债权存
续期届满后两年内。截止 2014 年 12 月 31 日,该合同项下,淮钢公司实际担保
的借款余额为 1 亿元(公司应承担的担保额度为 6379 万元)。该授信担保额度
经 2014 年 3 月 10 日淮钢公司第一届董事会第十五次会议及 2014 年 3 月 25 日第
二次临时股东会审议通过。
     2、公司为利淮公司的担保情况如下:
     2014 年 1 月 21 日,淮钢公司为其子公司江苏利淮钢铁有限公司(以下简
称“江苏利淮”)在淮安市中行提供 3 亿元的授信担保额度(公司对淮钢公司的
持股比例为 63.79%,公司应承担的担保额度为 1.91 亿元),担保期限自债权存
续期届满后两年内。截止 2014 年 12 月 31 日,该合同项下,淮钢公司实际担保
的借款余额为 2.9 亿元(公司应承担的担保额度为 1.85 亿元)。该授信担保额度
经 2014 年 1 月 15 日淮钢公司董事会审议通过。
     综上,公司 2014 年度对外担保表格中的担保额度、担保期限的披露均正确。
淮钢公司为江苏天淮提供的(1)、(3)担保发生在淮钢公司资产注入上市公司
之前,公司已在后续的定期报告中予以披露;淮钢公司为江苏天淮提供的(2)、
(4)担保及其为江苏利淮的担保在 2014 年续签担保合同时,经淮钢公司董事会
及股东大会审议通过,但未经公司董事会及股东大会审议,公司将尽快提交董事
会及股东大会进行审议,并对外披露。


    问题3、公司在2013年半年度报告中披露于2013年8月16日收到苏州市中级
人民法院的《应诉通知书》,原告侯东方起诉公司要求返还原高新张铜占用的
4,500万元及相应利息。2015年5月13日,公司披露一审败诉。请公司说明该诉讼
是否按照《股票上市规则》第11.1.1条的规定履行信息披露义务。
    回复:经查,2013年8月16日,公司收到江苏省苏州市中级人民法院(2013)
苏中商初字第0118号《应诉通知书》,原告侯东方起诉公司要求返还原高新张铜
股份有限公司占用的4500万元及相应利息。由于该案涉及金额未达到公司最近一
期经审计净资产绝对值10%以上(2012年度经审计的净资产为231886.6万元,该
诉讼金额本息合计约6500万元,占经审计的净资产2.80%),所以公司未对此诉
讼进行单独披露。且该事项已于2013年半年度报告、2013年度报告、2014年半年
度报告、2014年度报告中进行了披露。该案一审败诉后,公司已于2015年5月13

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日在指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)
及时进行了公告。
    上述事项的披露符合深圳证券交易所《股票上市规则》第11.1.1条的相关规
定要求。


    问题4、公司分别持有江苏天淮、广西沙钢锰业有限公司(以下简称“沙钢
锰业”)40%和20%的股权,2014年江苏天淮和沙钢锰业分别亏损1.53亿元和0.34
亿元,公司分别确认投资收益-6,390.12万元和-467.33万元,请说明江苏天淮和沙
钢锰业亏损的具体原因,以及公司未计提长期股权投资减值准备的合理性。

    回复:江苏天淮亏损的主要原因:该公司自2014年四季度开始正式投入生产,
钢管行业竞争激烈,订单不足,生产设备未能满负荷运转,利用率不足40%,成
材率低,导致产品成本高。公司正式投入运行后,停止借款费用资本化,财务费
用增加,造成该公司2014年度亏损。
    沙钢锰业亏损的主要原因:该公司二期生产线扩建工程2014年正式投入运行,
由于受外部市场影响,需求低迷,销售价格下降,生产设备未能满负荷运转,致
使公司销售收入同比下降,借款费用停止资本化,在上述因素的影响下,2014
年度出现亏损。
    公司2014年度分别对江苏天淮及沙钢锰业按照权益法核算确认了投资损益。
江苏天淮和沙钢锰业基于目前的生产产能、市场行情及未来的经营计划,分别对
各自未来的盈利状况进行了预测,根据两家公司的测算,公司未来可收回投资成
本,故无需计提长期股权投资减值准备。


    问题5、公司向控股股东及其关联方购买原料、钢材,然后再向其销售钢材
或者原料,请说明公司与控股股东及其关联方之间的采购、销售模式,以及关
联交易的必要性和公允性。

    回复:公司与控股股东及其关联方的日常关联交易主要有两大类:
    1、购买商品
    2014 年度,公司通过宁波沙洲贸易有限公司、张家港保税区沙钢资源贸易
有限公司等关联方购买商品 23.85 亿元,占同类交易的比重为 33.96%(其中,购
买原料占同类交易的 33.42%,采购钢材占同类交易的 0.54%)。淮钢公司利用关

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联方采购平台优势,采购低价格的进口铁矿石等原辅料,通过招标及铁矿石公开
市场指数方式进行定价,采购价格公平、公允、合理。母公司向关联方采购宽厚
板、螺纹钢等钢材产品,享受其直销商价格优惠政策,主要目的是通过贸易为公
司增加效益。
    公司通过关联方采购生产经营所必需的原料,有利于节省采购费用、降低采
购成本,不存在定价不公允、损害公司利益的情形。
    2、销售商品
    2014 年度,公司通过江苏沙钢物资贸易有限公司、江阴市润德物资有限公
司、重庆沙钢现代物流有限公司等关联方销售商品 6.49 亿元,占同类交易的比
重为 6.77%(其中,销售钢材占同类交易的 5.62%,销售原辅料占同类交易的
1.15%)。淮钢公司利用关联方销售网络优势销售钢材,淮钢公司销售给关联方钢
材的价格,执行淮钢公司统一制定的经销商价格政策;母公司及淮钢子公司向关
联方销售硅铁、煤炭等原辅料,亦执行关联方招投标政策,其目的是通过增加贸
易量,提高自身效益。
    公司通过关联方销售渠道,提高自身产品的市场占有率,降低销售费用,有
利于提高公司经营效益,不存在定价不公允、损害公司利益的情形。


    问题6、公司本期递延所得税资产余额1,795.69万元,较上年同期下降55.16%,
请说明具体原因。
    回复:本期递延所得税资产较年初下降,主要是淮钢及其子公司2014年度盈
利,转回以前年度可弥补亏损确认的递延所得税资产所致。


    问题7、公司五届六次董事会审议通过了《关于应收款项及长期股权投资核
销的议案》,对部分难以收回的应收账款和其他应收款进行了核销,请说明公
司对应收款项核销的审批标准和流程,对唐城大酒店、废钢备用金等应收款项
核销未经董事会审议是否符合相关规定。
    回复:经查,2014年度核销的应收账款中,唐城大酒店、废钢备用金属于淮
钢子公司的应收款项,上述应收款项核销经淮钢公司总经理办公会议讨论未经公
司董事会审议,公司将尽快提交董事会进行审议,并对外披露。



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       问题8、请公司说明其他应付款明细中应付南浦佳园房款862.51万元(代购
房屋款)、工会往来借款1,104.59万元形成的原因。
       回复:经查,淮钢公司“其他应付款”中,应付“南浦佳园房款”862.51万
元,是2010年淮钢公司为“筑巢引凤”与淮安市保障性住房建设中心合作投建的
258套职工住宅的部分房款,后因公司控股股东沙钢集团重组高新张铜股份有限
公司时,按照中国证监会重组委要求,将该房产转让给了江苏沙钢集团有限公司。
2012年4月淮钢公司的参股公司江苏天淮钢管有限公司为引进外地大学生及科技
人员,根据淮钢公司与淮安市保障性住房建设中心签订的合作协议购买了其中的
48套住房,并将该房款(即862.51万元)汇入淮钢公司,由淮钢公司统一对外进
行结算。由于南浦佳园小区部分设施尚待完善,淮钢公司尚未与沙钢集团进行结
算。
    淮钢公司与其工会往来借款1104.59万元,该款项系淮钢公司历年来拨入淮
钢工会的经费结余,为提高资金利用效率,支持公司发展,淮钢工会将上述资金
暂给公司使用。


       特此公告。




                                             江苏沙钢股份有限公司董事会
                                                   2015年6月12日




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