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个股公告正文

中视传媒:股东大会议事规则

日期:2015-04-28附件下载

中视传媒股份有限公司




  股东大会议事规则
     (2015 年修订)
                                       目   录

第一章     总   则 ............................................................ 3
第二章     股东大会的职权 ....................................................3
第三章     股东大会的召集时间 ............................................... 4
第四章     独立董事、监事会或股东提议召开临时股东大会 ....................... 5
第五章     股东大会的提案 ................................................... 6
第六章     股东大会的通知 ...................................................7
第七章     出席股东大会的股东资格认定和登记 ................................. 8
第八章     股东大会的召开 ...................................................10
第九章     股东大会的表决和决议 ............................................. 13
第十章     股东大会记录 ..................................................... 17
第十一章     附   则 .........................................................18
                     中视传媒股份有限公司
                        股东大会议事规则

                            第一章   总   则

第一条     为维护中视传媒股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合
           法权益, 明确股东大会的职责权限, 提高股东大会议事效率, 保证
           股东大会依法行使职权, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简
           称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
           《上市公司股东大会规则》、《中视传媒股份有限公司章程》(以下
           简称“公司章程”)以及其他的有关法律、法规规定, 制定本规则。



                        第二章   股东大会的职权

第二条   股东大会是公司最高权力机构, 依法行使下列职权:

           (一)     决定公司的经营方针和投资计划;
           (二)     选举和更换董事、非由职工代表担任的监事, 决定有关董
                    事、监事的报酬事项;
           (三)     审议批准董事会的报告;
           (四)     审议批准监事会报告;
           (五)     审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
           (六)     审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
           (七)     对公司增加或者减少注册资本作出决议;
           (八)     对发行公司债券作出决议;
           (九)     对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
                    议;
           (十)     修改公司章程;
           (十一)   对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
           (十二)   审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项;
           (十三)   审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
                    经审计总资产 30%的事项;
           (十四)   审议批准变更募集资金用途事项;
           (十五)   审议股权激励计划;
           (十六)   决定设立董事会专门委员会;
           (十七)   审议批准公司高中级管理人员及核心技术业务人员长期

                                                                      3
                  激励方案;
         (十八)   审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
                  大会决定的其他事项。

第三条   除非法律、行政法规或中国证监会另有规定, 本规则第 2 条规定的
         股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
         代为行使。

第四条   在不违背证券监管部门、证券交易主管单位相关规定的情况下, 股
         东大会授权董事会在以下权限范围内自主做出决定:

         (一) 如公司连续 12 个月内的累计对外投资不超过公司最近经审计
              总资产的 30%时, 董事会可自主决定该投资事宜;
         (二) 如公司连续 12 个月内的累计出售资产的帐面净值不超过公司
              最近经审计总资产的 30%时, 董事会可自主决定该出售资产
              事宜;
         (三) 如公司连续 12 个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过
              公司最近经审计总资产的 30%时, 董事会可自主决定该收购
              资产事宜;
         (四) 如公司连续 12 个月内的累计借款余额不超过公司最近经审计
              总资产的 30% 时, 董事会可自主决定该借款事宜;
         (五) 如公司对外提供担保, 且该等担保不属于章程第四十一条规定
              之担保, 则董事会可自主决定该等担保事宜, 但在对该等担保
              作出董事会决议时, 应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意。

                    第三章   股东大会的召集时间

第五条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
         开一次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第六条   有下列情形之一的, 公司应当在事实发生之日起两个月内召开临
         时股东大会:

         (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
                  时;
         (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
         (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
         (四) 董事会认为必要时;


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           (五) 监事会提议召开时;
           (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第七条     董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。如果公司在
           本规则规定的期限内不能召开股东大会的, 董事会应当向公司所
           在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案, 说明原因并公
           告。

         第四章   独立董事、监事会或股东提议召开临时股东大会

第八条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
           开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和公司章
           程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
           大会的书面反馈意见。

           董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日
           内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,
           应当说明理由并公告。

第九条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式
           向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,
           在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
           反馈意见。

           董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日
           内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应当征得
           监事会的同意。

           董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提议后 10 日内未作
           出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
           职责, 监事会可以自行召集和主持。

第十条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
           开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
           据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出
           同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

           董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日


                                                                     5
           内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相
           关股东的同意。

           董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作
           出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
           事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请
           求。

           监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股
           东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同
           意。

           监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集
           和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
           股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条   监事会或股东决定自行召集股东大会的, 应当书面通知董事会, 同
           时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

           在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。

           监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公
           告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交
           有关证明材料。

第十二条   对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应
           予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
           东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登
           记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
           东大会以外的其他用途。

第十三条   监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由公司承
           担。

                       第五章   股东大会的提案

第十四条   提案(包括临时提案)的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议
           题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规


                                                                     6
           定。



第十五条   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开
           10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
           后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。

           除前款规定外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会
           通知中已列明的提案或增加新的提案。

           股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案, 股
           东大会不得进行表决并作出决议。

第十六条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

           (一) 非独立董事候选人名单可由董事会、单独或者合并持股 3%以
               上的股东以书面形式作出提案;
           (二) 独立董事候选人名单可由董事会、监事会、单独或者合并持股
               1%以上的股东以书面形式提出;
           (三) 监事候选人名单可由公司现任监事会以及单独或合并持有 3%
               以上公司股份股东以书面形式作出提案;
           (四) 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表大
               会直接选举产生。

           董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。监事会应当向
           股东提供候选监事的简历和基本情况。

                      第六章   股东大会的通知

第十七条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
           临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。召
           集人也可以同时以邮递信函、电子邮件、传真或其他方式通知股东。

           公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。

第十八条   股东大会会议通知应包括以下内容:

           (一)   会议的时间、地点和会议期限;


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             (二)   提交会议审议的事项和提案;
             (三)   以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可
                    以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必
                    是公司的股东;
             (四)   有权出席股东大会股东的股权登记日;
             (五)   投票代理委托书的送达时间和地点;
             (六)   股东参加股东大会办理登记手续的时间、地点及有关事项;
             (七)   会务常设联系人姓名, 电话号码。

第十九条     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
             容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
             或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发出股东大会通
             知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。



第二十条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中应当充分
             披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:

             (一)   教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
             (二)   与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关
                    系;
             (三)   披露持有上市公司股份数量;
             (四)   是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
                    所惩戒。

             除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当
             以单项提案提出。

第二十一条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不得延期或取消, 股
           东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,
           召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                第七章   出席股东大会的股东资格认定和登记

第二十二条 股东大会的股权登记日由召集人确定。股权登记日与会议日期之间
           的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。

第二十三条   股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托他人代为


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             出席和在授权范围内行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东
             或其代理人, 均有权出席股东大会, 召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条   个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其
             身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理人出席会议的, 代
             理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

             法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
             法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代
             表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人
             身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十五条   股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面
             形式委托的代理人签署; 委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者
             由其正式委托的代理人签署。

第二十六条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
             容:

             (一)   代理人的姓名;
             (二)   是否具有表决权;
             (三)   分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
                    弃权票的指示;
             (四)   委托书签发日期和有效期限;
             (五)   委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人
                    单位印章。

第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按
           自己的意思表决。

第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权
           书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
           文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
           知中指定的其他地方。

             委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
             授权的人作为代表出席公司的股东大会。




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第二十九条   异地股东可用信函或传真方式登记, 信函或传真应包括上述各种
             情况所需的文件资料。

第三十条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
             会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代
             表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
           册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及
           其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
           和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终
           止。

第三十二条   董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其
             在股东大会上的投票权。投票权的征集应采用无偿的方式进行, 并
             应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股
             比例限制。

第三十三条   出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的, 其出席
             本次会议资格无效:

             (一)   委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂
                    改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居
                    民身份证条例》及其《实施细则》规定的;
             (二)   委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认
                    的;
             (三)   同一股东委托多人出席本次会议的, 委托书签字样本明显
                    不一致的;
             (四)   传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提
                    交的委托书签字样本明显不一致的;
             (五)   授权委托书没有委托人签字或盖章的;
             (六)   委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有
                    其他明显违反法律、法规和《公司章程》相关规定的;

             因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关
             系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定, 致使其或其
             代理人出席本次会议资格被认定无效的, 由委托人或其代理人承
             担相应的法律后果。


                                                                     10
                        第八章   股东大会的召开

第三十四条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的
           各项规定, 认真、按时组织好股东大会。全体董事对于股东大会的
           正常召开负有诚信责任, 不得阻碍股东大会依法履行职权。

             董事会和其他召集人应当采取必要措施, 保证股东大会的正常秩
             序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应
             当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十五条 有资格的本公司股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
           聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可
           出席股东大会, 其他人士不得入场, 已入场的应当要求其退场。

             大会主持人可以命令下列人员退场:

             (一)   无资格出席会议者;
             (二)   扰乱会场秩序者;
             (三)   衣帽不整有伤风化者;
             (四)   携带危险物品者;
             (五)   其他必须退场情况。

             上述人员如不服从退场命令时, 大会主持人可以派员强制其退场。

第三十六条   股东大会召集人应当聘请律师出席股东大会, 对以下问题出具法
             律意见并公告:

             (一)   股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公
                    司章程的规定;
             (二)   出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
             (三)   股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效;
             (四)   应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三十七条   公司应当在公司章程规定的地点召开股东大会。

             股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开。公司可以采用安
             全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
             股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。


                                                                     11
第三十八条   公司股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明
             确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

             股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大
             会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午
             9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第三十九条   公司召开股东大会, 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
             总经理和相关的其他高级管理人员应当列席会议。前述人员未能全
             部出席或列席股东大会的, 不应影响股东大会按照既定程序召开。

第四十条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由
             副董事长主持, 未设副董事长的或者副董事长不能履行职务或者
             不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

             监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能
             履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事
             主持。

             股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。

             召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
             进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大
             会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。

第四十一条   会议主持人应按预定时间宣布开会(若未有董事、监事出席或有其
             他重大事由除外), 会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。
             对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、集中表决的顺序
             进行, 主持人可根据实际情况, 也可决定采取逐项报告、逐项审议
             表决的方式进行。

第四十二条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
             及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数
             及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十三条   在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
             东大会作出报告, 每名独立董事也应作出述职报告。




                                                                     12
第四十四条   除涉及公司商业机密外, 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
             应就股东的质询作出解释和说明。

第四十五条   股东或股东代理人在审议议题时, 应简明扼要阐明观点, 对报告人
             没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询, 要求报告人做
             出解释和说明。

第四十六条   主持人根据具体情况, 规定每人发言时间及发言次数。在规定的发
             言期间内, 不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事
             会的报告, 要求大会发言。

             股东违反前述规定的, 会议主持人可以拒绝或制止。

第四十七条   股东可以就议案内容提出质询和建议, 主持人应当亲自或指定与
             会董事、监事或其他有关人员对股东的质询和建议作出解释或说明,
             有下列情形之一时, 主持人可以拒绝回答质询, 但应向质询者说明
             理由:

             (一)   质询与议题无关;
             (二)   质询事项有待调查;
             (三)   回答质询将显著损害股东共同利益;
             (四)   涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的;
             (五)   其他重要事由。

第四十八条   会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持
             人在认为必要时也可以宣布休会。

                     第九章   股东大会的表决和决议

第四十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
           决权, 每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表
           决。

             公司持有自己的股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东
             大会有表决权的股份总数。

第五十条     股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表
             决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会


                                                                     13
             决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

             关联股东应回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回避。

             股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的
             表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第五十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 应当对每一个董事、监事
           候选人逐个进行表决, 但根据公司章程的规定或者股东大会的决
           议实行累积投票制的除外。前文所称累积投票制是指股东大会选举
           董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
           表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。公司董事选举实行独立
           董事和非独立董事分开选举的原则。

第五十二条 除累积投票制外, 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
           有不同提案的, 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
           力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会不
           得对提案进行搁置或不予表决。

             股东大会就发行优先股进行审议,应按照优先股相关规定逐项进行
             表决。

第五十三条   股东大会审议提案时, 不得对提案进行修改, 否则, 有关变更应当
             被视为一个新的提案, 不得在本次股东大会上进行表决。

第五十四条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
             决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十五条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
           同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有
           人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第五十六条   未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
             放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

             不具有出席本次会议合法有效资格的人员, 其在本次会议中行使
             或代表行使的股东权利(包括但不限于所投出的表决票)无效。因此
             而产生的无效表决票, 不计入出席本次会议有效表决权的股份总
             数。

                                                                      14
第五十七条   股东大会对提案进行表决前, 会议主持人应当指定 2 名股东代表参
             加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人
             不得参加计票、监票。

             股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、2 名股东代表与 1 名监
             事代表共同负责计票、监票, 并在计票结果上签字。公司可以聘请
             专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务, 该专业公司
             应当对计票统计结果承担责任。

             通过网络或其他方式投票的股东或其代理人, 有权通过相应的投
             票系统查验自己的投票结果。

第五十八条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式, 在会议现
             场应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提
             案是否通过。

             在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所
             涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
             对表决情况均负有保密义务。

第五十九条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。

             股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代
             理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

             股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代
             理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

第六十条     下列事项由股东大会以普通决议通过:

             (一)   董事会和监事会的工作报告;
             (二)   董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
             (三)   董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
             (四)   公司年度预算方案、决算方案;
             (五)   公司年度报告;
             (六)   审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励
                    方案;


                                                                      15
             (七)   除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
                    通过以外的其他事项。

第六十一条   下列事项由股东大会以特别决议通过:

             (一)   公司增加或者减少注册资本;
             (二)   公司的分立、合并、解散和清算;
             (三)   公司章程的修改;
             (四)   公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
                    最近一期经审计总资产 30%的;
             (五)   股权激励计划;
             (六)   法律、行政法规或公司章程规定的, 以及股东大会以普通
                    决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
                    的其他事项。

第六十二条   除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公
             司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
             或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十三条   股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代
             理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
             比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
             容。

第六十四条   提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当
             在股东大会决议公告中作特别提示。

第六十五条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗
           力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要
           措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公
           告。同时, 召集人应向公司住所地中国证监会派出机构和上海证券
           交易所报告。

第六十六条   股东大会形成的决议, 由董事会负责执行, 并按决议的内容交由公
             司总经理组织有关人员具体落实; 股东大会决议要求监事会办理
             的事项, 直接由监事会组织实施。

第六十七条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事按公司


                                                                     16
             章程的规定就任。

第六十八条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司应
             当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第六十九条   股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告, 并由董事会向
             下次股东大会报告; 涉及监事会实施的事项, 由监事会直接向股东
             大会报告, 监事会认为必要时也可先向董事会汇报。

             公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促
             检查, 必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决
             议执行情况的汇报。

第七十条     公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

             公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
             投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

             股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
             章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议作出之日
             起 60 日内, 请求人民法院撤销。

第七十一条   公司股东大会召开后, 应按公司章程和国家有关法律及行政法规
             进行信息披露, 信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进
             行审查, 并由董事会秘书依法具体实施。

             公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责, 或由董事长
             授权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。

第七十二条 股东大会可以根据法律、行政法规、公司章程规定授权董事会行使
           相关权利。

                         第十章   股东大会记录

第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责, 会议记录应记载以下内容:

             (一)   会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
             (二)   会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘


                                                                     17
                     书、总经理和其他高级管理人员姓名;
             (三)    出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
                     及占公司股份总数的比例;
             (四)    对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
             (五)    股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
             (六)    律师及计票人、监票人姓名;
             (七)    公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条   出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
             在会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
             记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
             它方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。

                            第十一章   附   则

第七十五条   本规则作为公司章程的附件, 自公司股东大会批准通过之日起生
             效。

第七十六条   本规则的修订由董事会草拟报股东大会批准, 未尽事宜或与有关
             法律法规相悖的, 依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执
             行。

第七十七条   除本规则特别规定外, 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”, 都
             含本数;“以外”、“低于”、“多于”、“超过”, 不含本数。

第七十八条   本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信
             息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会
             指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监
             会指定的网站上公布。

             本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定
             报刊上公告。

第七十九条   本规则的解释权属于董事会。



                                                   中视传媒股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                 二〇一五年四月二十七日

                                                                         18

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