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个股公告正文

证通电子:公司章程(2015年4月)

日期:2015-04-11附件下载

深圳市证通电子股份有限公司
         章      程




        二○一五年四月
                           目   录

第一章   总则 ............................................. 4

第二章   经营宗旨和范围 ................................... 5

第三章   股份 ............................................. 6

  第一节    股份发行 ...................................... 6

  第二节    股份增减和回购 ................................ 8

  第三节    股份转让 ...................................... 9

第四章   股东和股东大会 .................................. 11

  第一节    股东 ......................................... 11

  第二节    股东大会的一般规定 ........................... 14

  第三节    股东大会的召集 ............................... 20

  第四节    股东大会的提案与通知 ......................... 22

  第五节    股东大会的召开 ............................... 24

  第六节    股东大会的表决和决议 ......................... 28

第五章   董事会 .......................................... 35

  第一节    董事 ......................................... 35

  第二节    独立董事 ..................................... 38

  第三节    董事会 ....................................... 43

第六章   总经理及其他高级管理人员 ........................ 49

第七章   监事会 .......................................... 51

  第一节    监事 ......................................... 51

  第二节    监事会 ....................................... 52
  第三节      监事会决议 ................................... 54

第八章     财务会计制度、利润分配和审计 .................... 56

  第一节      财务会计制度 ................................. 56

  第二节      内部审计 ..................................... 59

  第三节      会计师事务所的聘任 ........................... 59

第九章     通知和公告 ...................................... 60

  第一节      通知 ......................................... 60

  第二节      公告 ......................................... 61

第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............. 61

  第一节      合并、分立、增资和减资 ....................... 61

  第二节解散和清算 ..................................... 63

第十一章     修改章程 ...................................... 66

第十二章     附则 .......................................... 66
                 深圳市证通电子股份有限公司章程

                          第一章    总则

    第1条      为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组

织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,

制订本章程。

    第2条      公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限

公司(以下简称“公司”)。

    公司由深圳市证通电子有限公司依法整体变更而成立,在深圳市

工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:

4403012064231,原深圳市证通电子有限公司的权利义务由公司依法

承继。

    第 3 条 公司于 2007 年 11 月 23 日经中国证券监督管理委员会

核准,首次向社会公众发行人民币普通股 22,000,000 股,于 2007 年

12 月 18 日在深圳证券交易所上市。

    第4条      公司注册名称:深圳市证通电子股份有限公司

    英文全称:SZZT Electronics CO.,LTD.

    第5条      公司住所:深圳市南山区南油天安工业村八座 3A

    邮政编码:518054

    第6条      公司注册资本为人民币 267,947,745 元。

    第7条      公司为永久存续的股份有限公司。

    第8条      董事长为公司的法定代表人。
       第9条      公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为

限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第 10 条       根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司及子公

司。

    第 11 条       在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共

产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

    公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活

动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供经费和必要的活

动条件。工会依照法律规定通过职工代表大会或者其他形式,组织职

工参与本公司的民主决策、民主管理和民主监督。

       第 12 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文

件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第 13 条       本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、

董事会秘书、财务负责人、总工程师。

                        第二章   经营宗旨和范围

       第 14 条    公司的经营宗旨:充分发挥在数字加密技术和电子安

全支付产品领域拥有的科研成果和技术开发实力,加大研发投入、扩

大生产能力和营销能力,完善经营机制,把公司发展成为具有一流科
研、生产、营销体系,运作规范并初步具备国际竞争力的高新技术企

业,为推动我国金融电子化贡献力量。

    第 15 条    经依法登记,公司经营范围是:计算机软件、硬件、

外围设备,电子产品,自助设备及配件,金融机具设备,通讯设备,

金融支付终端设备的开发、生产、销售、租赁、维护、运营、营销推

广及服务;电子计算机系统集成及技术服务;经国家密码管理机构批

准的商用密码产品的开发、生产、销售、维护保养及相关技术咨询和

运营维护(以上均不含限制项目);LED 照明、城市道路照明工程、风

光发电设备、太阳能应用系统及相关应用工程、汽车电子产品的开发、

生产、销售;能源管理方案的设计和实施及运营;节能方案咨询;为

企事业单位提供节能服务、能源监测、能源管理、设备维护服务及

EMC 合同能源管理服务;自有房屋租赁;进出口业务(具体按深贸管

登证字第 2001-101 号资格证书办)。

                          第三章   股份

    第一节     股份发行

    第 16 条 公司的股份采取股票的形式。

    第 17 条    公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同

种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何

单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    第 18 条   公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第 19 条   公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司集中存管。

    第 20 条   公司为根据《公司法》第九条的规定由深圳市证通电

子有限公司整体变更设立。设立时间为 2006 年 12 月 6 日。公司设立

时,各发起人(即深圳市证通电子有限公司原股东)以深圳市证通电子

有限公司截至 2006 年 9 月 30 日经鹏城会计师事务所审计后确认净资

产数 58,567,628.78 元全部投入到股份公司,其中 58,560,000 元按

1:1 比例折合为股本总额计为 5,856 万股,余额 7628.78 元计入股

份公司资本公积金。各发起人认购的股份数分别为:

    1、曾胜强 27259680 股

    2、许忠桂 11231808 股

    3、曾胜辉 11056128 股

    4、谢立明 1821216 股

    5、许忠孝 1545984 股

    6、谢明辉 1159488 股

    7、陈建均 1013088 股

    8、谢福文 767136 股

    9、卞海波 691008 股

    10、黄洪 550464 股

    11、曾放云 527040 股

    12、金泽森 445056 股

    13、曾忠阳 245952 股
    14、曾国强 58560 股

    15、刘建 58560 股

    16、张忠 11712 股

    17、宋志华 58560 股

    18、潘继承 58560 股

    第 21 条    公司股份总数为 267,947,745 股,公司股本结构为:

普通股 267,947,745 股。

    第 22 条    公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的

人提供任何资助。

    第二节     股份增减和回购

    第 23 条   公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,

经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

    (一)公开发行股份;

    (二)非公开发行股份;

    (三)向现有股东派送红股;

    (四)以公积金转增股本;

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第 24 条    公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按

照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第 25 条    公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

    (三)将股份奖励给本公司职工;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求

公司收购其股份的。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第 26 条   公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

    (一)公司股票上市后,采用证券交易所集中竞价交易方式;

    (二)要约方式;

    (三)中国证监会认可的其他方式。

    第 27 条   公司因本章程第 25 条第(一)项至第(三)项的原因收购

本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 25 条规定收购本

公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;

属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

    公司依照第 25 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本

公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润

中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

    第三节     股份转让

    第 28 条 公司的股份可以依法转让。

    股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

    公司章程不得修改前款规定。

    第 29 条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第 30 条   发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不

得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易

所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交

易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持

有的本公司股份。

    公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内

通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股

票总数的比例不得超过 50%。

    第 31 条   公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分

之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖

出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本

公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余

股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法

承担连带责任。
                      第四章   股东和股东大会

    第一节     股东

    第 32 条    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股

东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的

种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,

承担同种义务。

    第 33 条    股东名册须记载股东的姓名或名称及住所、各股东所

持股份数、各股东所持股票编号及各股东取得股份日期等事项。

    第 34 条    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记

日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第 35 条   公司股东享有下列权利:

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会,并行使相应的表决权;

    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份;

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配;

       (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求

公司收购其股份;

       (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

       第 36 条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应

当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

       第 37 条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规

的,股东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之

日起 60 日内,请求人民法院撤销。

    第 38 条      董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,

或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第 39 条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程

的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第 40 条 公司股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依

法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严

重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第 41 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股

份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    第 42 条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系

损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有

诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和

社会公众股股东的利益。

    董事会发现控股股东侵占公司资产行为时,有权立即申请司法冻

结股东股权。凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

    第二节     股东大会的一般规定

    第 43 条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一)决定公司经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、

监事的报酬事项;

    (三)审议批准董事会的报告;

    (四)审议批准监事会的报告;

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (八)对发行公司债券作出决议;

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    (十)修改本章程;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十二)审议批准本章程第 44 条规定的交易事项;

    (十三)审议批准本章程第 46、47、48 条规定的对外投资、担保

及关联事项;

    (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项;

    (十五)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十六)审议批准股权激励计划;

    (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东

大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构

和个人代为行使。

    第 44 条   公司发生的交易(对外投资、提供担保、受赠现金资产、

关联交易除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:

    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者

为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;

    (二)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,

且绝对金额超过 5000 万元;

    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

    (四)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过

5000 万元;

    (五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

    第 45 条 上条所称“交易”包括下列事项:
    (一)购买或者出售资产;

    (二)提供财务资助;

    (三)租入或者租出资产;

    (四)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

    (五)赠与或者受赠资产;

    (六)债权、债务重组;

    (七)签订许可使用协议;

    (八)转让或者受让研究与开发项目。

    上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及

出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产

臵换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

    公司与同一交易方同时发生上述第(二)以外各项中方向相反的

两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计

算披露标准。

    交易达到上条规定标准的,若交易标的为非现金资产,公司应当

聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估,

评估基准日距协议签署日不得超过一年。

    公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按

照累计计算的原则适用上条的规定。

    第 46 条   公司发生对外投资事项(含委托理财、委托贷款等),

投资额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上的,应当提交股东大

会审议批准。
    第 47 条   公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

    (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近

一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

    (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近

一期经审计总资产 30%的担保。

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案

时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项

表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第

(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

    公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司

之间发生的担保事项,除中国证监会和本章程另有规定外,免于按照

本条规定履行相应程序。

    第 48 条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资

产除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对

值 5%以上的关联交易,应当比照本章程第 45 条的规定,聘请具有执

行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评

估,并将该交易提交股东大会审议。

    公司与关联人发生的交易应当订立书面协议,根据协议涉及的总
交易金额提交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额

的,应当提交股东大会审议。

      与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计

或者评估。

      第 49 条   本章程所称的“关联交易”,是指公司或者其控股子公

司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交

易:

      (一)本章程第 45 条规定的交易事项;

      (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

      (三)提供担保(反担保除外);

      (四)购买原材料、燃料、动力;

      (五)销售产品、商品;

      (六)提供或者接受劳务;

      (七)委托或者受托销售;

      (八)与关联人共同投资;

      (九)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

      公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

      具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

      (一)直接或者间接控制公司的法人;

      (二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股

子公司以外的法人;

      (三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然
人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人;

    (四)持有公司 5%以上股份的法人;

    (五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关

系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。

    具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

    (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

       (二)公司董事、监事和高级管理人员;

       (三)直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员;

       (四)第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括

配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹

及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

       (五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关

系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

       第 50 条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股

东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举

行。

    第 51 条      有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个

月以内召开临时股东大会:

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时;

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

    (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求
时;

       (四)董事会认为必要时;

       (五)监事会提议召开时;

       (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

       第 52 条    本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会

在会议通知中上列明的其他明确地点。

    股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、

行政法规、中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网

络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加

股东大会的,视为出席。

    第 53 条       本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法

律意见:

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章

程;

    (二)出席会议的人员资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。

       第三节     股东大会的召集

    第 54 条       独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独

立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将

说明理由并公告。

    第 55 条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程

的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会

的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未

作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职

责,监事会可以自行召集和主持。

    第 56 条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相

关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未

作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集

和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。

    第 57 条    监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知

董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议做出前,召集股东持股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司

所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第 58 条    对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董

事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第 59 条    监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费

用由本公司承担。

    第四节     股东大会的提案与通知

    第 60 条    提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题

和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第 61 条    公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合

并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改

股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第 60 条规定的提案,股

东大会不得进行表决并作出决议。

    第 62 条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知

各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日以公告方式通知各股东。

    第 63 条 股东大会的通知包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;

       (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股

东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通

知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

       股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载

明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式

投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并

不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。

       股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权

登记日一旦确认,不得变更。

    第 64 条       股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通

知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

关系;

    (三)披露持有本公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

    第 65 条       发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延

期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取

消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原

因。

       第五节     股东大会的召开

       第 66 条    本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股

东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

       第 67 条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权
出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表

决。

    第 68 条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他

能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席

会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人

身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第 69 条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当

载明下列内容:

    (一)代理人的姓名;

    (二)是否具有表决权;

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示;

    (四)委托书签发日期和有效期限;

    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单

位印章。

    第 70 条   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人

是否可以按自己的意思表决。

    第 71 条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者

其他授权文件、投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的

通知中指定的其他地方。

       委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

       第 72 条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事

项。

    第 73 条      召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名

(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应

当终止。

    第 74 条      股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘

书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第 75 条      股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主

持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续

进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会

可推举一人担任会议主持人,继续开会。

    第 76 条   公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召

开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及

股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事

规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    第 77 条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一

年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第 78 条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质

询和建议作出解释和说明。

    第 79 条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第 80 条   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记

录记载以下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其

他高级管理人员姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)律师及计票人、监票人姓名;

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第 81 条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出

席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存

期限为 10 年。

    第 82 条     召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决

议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应

采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及

时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交

易所报告。

    第六节     股东大会的表决和决议

    第 83 条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东

代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东

代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    第 84 条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预算方案、决算方案;

    (五)公司年度报告;

    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。

    第 85 条   下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、合并、解散和清算;

    (三)本章程的修改;

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产 30%的;

    (五)股权激励计划;

    (六)公司调整或变更利润分配政策;

    (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第 86 条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者

表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投

票权提出最低持股比例限制。

    第 87 条   股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事

项有关联关系的股东可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此

种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但

在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数;股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决

情况。

    第 88 条   前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之

一的股东:

    (一)为交易对方;

    (二)为交易对方的直接或者间接控制人;

    (三)被交易对方直接或者间接控制;

    (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;

    (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

    (六)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益

对其倾斜的其他情形的股东。

    第 89 条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各

种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,
为股东参加股东大会提供便利。

       第 90 条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别

决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订

立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

       第 91 条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表

决。

       第 92 条   选举董事、监事时,经股东大会普通决议决定后,选

举可采用累积投票制,该制度的实施细则为:

       股东大会在选举两名及两名以上的董事、监事时,公司股东所持

有的每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权,股东拥有

的表决权可以集中使用。

       股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数

选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时,候选董事须

获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的

三分之二以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时,

则以所得票数多者当选为董事,但当选的董事所得票数均不得低于出

席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的三分之

二。

    股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数

选举产生监事。在候选监事人数与应选监事人数相等时,候选监事须

获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的

二分之一以上票数方可当选。在候选监事人数多于应选监事人数时,
则以所得票数多者当选为监事,但当选的监事所得票数均不得低于出

席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之

一。

    第 93 条      除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表

决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东

大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。

       第 94 条   股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,

有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表

决。

    第 95 条      同一表决权只能选择公司提供的表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

       第 96 条 股东大会采取记名方式投票表决。

       第 97 条   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人

不得参加计票、监票。

       股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会

议记录。

       通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应

的投票系统查验自己的投票结果。

       第 98 条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布

提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决

情况均负有保密义务。

    第 99 条    出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以

下意见之一:同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第 100 条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,

可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的

股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表

决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

    第 101 条    股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的

详细内容。

    第 102 条    提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会

决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第 103 条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、

监事在股东大会做出通过选举的决议的当日就任。

    第 104 条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                         第五章   董事会

    第一节      董事

    第 105 条    公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公

司的董事:

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治

权利,执行期满未逾 5 年;

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公

司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾 3 年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起

未逾 3 年;

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

    第 106 条    董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任

期届满,可连选连任。
    董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

    第 107 条    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼

任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事

总数的 1/2。

    第 108 条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有

下列忠实义务:

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的

财产;

    (二)不得挪用公司资金;

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储;

    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立

合同或者进行交易;

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业

务;

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损

失的,应当承担赔偿责任。

    第 109 条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有

下列勤勉义务:

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商

业活动不超过营业执照规定的业务范围;

    (二)应公平对待所有股东;

    (三)及时了解公司业务经营管理状况;

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

信息真实、准确、完整;

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或

者监事行使职权;

    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第 110 条    董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席

董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第 111 条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向

董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第 112 条    董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移

交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解

除,在离任后的六个月内仍然有效。

    第 113 条    未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不

得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,

在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,

该董事应当事先声明其立场和身份。

    第 114 条    董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第二节      独立董事

    第 115 条    公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董

事外其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立

客观判断的关系的董事。

    第 116 条    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其

中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册

会计师资格的人士)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,

尤其要关注少数股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或

者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。

    第 117 条      公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行

股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决

定。

       第 118 条   公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由

二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董

事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议、独立聘请外部审

计机构和咨询机构,应由二分之一以上独立董事同意。

    本条所称重大关联交易是指公司拟与关联自然人达成的总额高

于 30 万元、与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一

期经审计净资产值的 0.5%的关联交易。

       第 119 条   独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产

经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独

立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其

履行职责的情况进行说明。

       第 120 条   公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积

极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等

的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营

情况,必要时可组织独立董事实地考察。

       第 121 条   独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,

可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无

正当理由不得被免职。
       第 122 条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

       独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司

章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按

照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月

内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可

以不再履行职务。

       第 123 条   公司独立董事不得由下列人员担任:

       (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社

会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟

姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

       (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前

十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

       (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或

者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

       (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

       (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人

员;

    (六)公司章程规定的其他人员;

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    公司可制定独立董事制度,以确保独立董事正确履行职责,维护
公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

    第 124 条    独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的

义务外,还保证:

       (一)按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护

公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害;

    (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他

与公司存在利害关系的单位或个人的影响;

    (三)最多在 5 家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力

有效地履行独立董事的职责。

    第 125 条    独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    (一)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意

见:

    1、提名、任免董事;

    2、聘任或解聘高级管理人员;

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬;

    4、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交

易,及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一

期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

    6、公司调整利润分配政策;

    7、公司年度或中期利润分配方案;

    8、公司章程规定的其他事项。
    (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保

留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

    第 126 条    为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董

事提供必要的条件:

    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须

经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同

时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当

2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书

面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予

以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存

5 年。

    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事

会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料

等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应存档备案。

    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒

绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费

用由公司承担。

    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事

会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董

事正常履行职责可能引致的风险。

    第三节      董事会

    第 127 条    公司设董事会,对股东大会负责。

    第 128 条    董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。董事会

设董事长一人。

    第 129 条      董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员

会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

    第 130 条    董事会行使下列职权:

    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上

市方案;

    (七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案;

    (八)决定本章程第 133 条规定的公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (九)决定公司内部管理机构的设臵;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其

报酬事项和奖惩事项;

    (十一)制订公司的基本管理制度;

    (十二)制订本章程的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事项;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会

授予的其他职权。

    董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形

成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交

股东大会审议。

    第 131 条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具

的非标准审计意见向股东大会作出说明。

    第 132 条    董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东

大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

    董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,并作为本章程

的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    第 133 条    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策

程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股
东大会批准。

    (一)董事会审议批准投资额未达到公司最近一期经审计净资产

的 30%的对外投资事项;投资额达到公司最近一期经审计净资产的

30%以上的对外投资事项由股东大会审议。

    (二)公司对外担保,需提交董事会审议批准。担保事项达到本章

程第 47 条规定标准的(关联交易除外),需在董事会审议通过后,提

交股东大会审议批准。

    对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数

通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;

    (三)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联

交易(担保除外),及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且

占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(担保除

外),应在独立董事认可后提交董事会审议批准。关联交易达到本章

程第 48 条规定的标准的,需在董事会审议通过后提交股东大会审议

批准。

    (四)其它未达到本章程第 44 条规定标准的交易事项由董事会审

议批准。

    第 134 条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之

一的董事:

    (一)为交易对方;

       (二)为交易对方的直接或者间接控制人;

       (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位

任职;

       (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成

员;

    (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管

理人员的关系密切的家庭成员;

    (六)公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的

董事。

    第 135 条    董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的

过半数选举产生。

    第 136 条    董事长行使下列职权:

    (1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

       (2)督促、检查董事会决议的执行;

       (3)董事会闭会期间行使本章程 130 条第(八)款规定的董事会部

分职权,其权限为成交金额占公司最近一期公司经审计净资产 10%以

内的交易事项(对外投资、对外担保、关联交易除外);

    (4)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使

特别裁决权和处臵权,但这种裁决和处臵必须符合公司的利益并在事
后及时向股东大会报告;

    (5)公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权。

    第 137 条   董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上

董事共同推举一名董事履行职务。

    第 138 条   董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会

议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

    第 139 条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监

事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10

日内,召集和主持董事会会议。

    第 140 条   董事会召开临时会议的通知方式为:召开二日前以专

人送达、传真、邮件或其它书面方式通知全体董事及监事。

    会议通知以专人送出的/或以邮件送出的/或以传真送出的,送达

日期由本章程第九章作出专门规定。

    董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。

    第 141 条    董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关

与会人员。

    第 142 条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事

会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    董事会审议利润分配政策、利润分配方案相关议案时,必须经董

事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立董事二分之一以上

表决通过。

    第 143 条   董事会决议的表决,实行一人一票。

    第 144 条   董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式

或举手表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯

表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    第 145 条   董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出

席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓

名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为

出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第 146 条   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出

席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案

保存,保存期限为 10 年。

    第 147 条   董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)

姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反

对或弃权的票数)。

    第 148 条    董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的

决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受

损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表

明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

                第六章   总经理及其他高级管理人员

    第 149 条   公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。总经理对

董事会负责并汇报工作。

    公司设副总经理 5 名,由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为

公司高级管理人员。

    第 150 条   本章程第 105 条规定关于不得担任董事的情形、同时

适用于高级管理人员。

    本章程第 108 条关于董事的忠实义务和第 109 条(四)~(六)关于

勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

    第 151 条   在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其

他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

    第 152 条   总经理任期三年,总经理连聘可以连任。

    第 153 条   总经理对董事会负责,行使下列职权:

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向

董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

       (三)拟订公司内部管理机构设臵方案;

       (四)拟订公司的基本管理制度;

       (五)制订公司的具体规章;

       (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

       (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

管理人员;

       (八)本章程或董事会授予的其他职权。

    第 154 条      总经理列席董事会会议。

    第 155 条       总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实

施。

    第 156 条      总经理工作细则包括下列内容:

    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

       (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其

分工;

    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、

监事会的报告制度;

       (四)董事会认为必要的其他事项。

    第 157 条      总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞

职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

       第 158 条   公司副总经理任期三年,连聘可以连任。副总经理对

总经理负责,协助总经理开展工作。
       第 159 条     公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规

定。

    第 160 条       高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                             第七章   监事会

       第一节      监事

       第 161 条    本章程第 105 条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。

       董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

       第 162 条    监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有

忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不

得侵占公司的财产。

       第 163 条    监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。

       第 164 条    监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应

当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

       第 165 条    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

       第 166 条    监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出

质询或者建议。
    第 167 条    监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造

成损失的,应当承担赔偿责任。

    第 168 条    监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第二节      监事会

    第 169 条    公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中一人为

职工监事。

    监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

    第 170 条      监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会

民主选举产生。

    第 171 条    监事会行使下列职权:

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审

核意见;

    (二)检查公司的财务;

    (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进

行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议;

    (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益

时,要求其予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

       (六)向股东大会提出提案;

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理

人员提起诉讼;

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    (九)相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的

其他职权。

    第 172 条      监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召

开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监

事。

    第 173 条      监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地

点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。

    第 174 条      监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式

和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则

作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

       第 175 条   监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席

的,可以书面委托其他监事代为出席和表决。

    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期限,并

由委托人签名和盖章。

    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
    第 176 条    监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为

放弃在该次会议上的投票权。

    第三节      监事会决议

    第 177 条    监事会的议事方式为:每次会议须过半数监事参加方

能有效,监事会决议通过须过半数以上监事同意。

    第 178 条    监事会的表决方式为:出席监事会的监事进行记名的

书面或举手表决,每一监事享有一票表决权。

    第 179 条    监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求

公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监

事会会议,回答所关注的问题。

    第 180 条    监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会

议的监事应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记

载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

    第 181 条    监事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的时期、地点和召集人姓名;

    (二)出席监事的姓名;

    (三)会议议程;

    (四)监事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果。

    第 182 条      监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法

律、行政法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对
公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录

的,该监事可以免除责任。
             第八章    财务会计制度、利润分配和审计

    第一节      财务会计制度

    第 183 条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制

定公司的财务会计制度。

    第 184 条    公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监

会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结

束之日起 2 个月内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务会计

报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向

中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。

    年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的

规定进行编制。

    股份有限公司的年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的

二十日前臵备于本公司,供股东查阅。

    第 185 条    公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的

资产,不以任何个人名义开立帐户存储。

    第 186 条    公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上

的,可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定

提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以

从税后利润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股

份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第 187 条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏

损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

    第 188 条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事

会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

       第189条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资

回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司可以采用现金、股

票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

    在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进

行利润分配;具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配;

采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的

摊薄等真实合理因素;在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收

入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的
前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分

配预案。

    公司原则上每年度进行一次分红,公司每年以现金方式分配的利

润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十,且每连续三年以现金

方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利润的百分之

三十。

    公司实施现金分红时应同时满足以下条件:

    (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公

积金后所余的税后利润)为正值;

    (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的

审计报告;

    (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资

金项目除外)。

    重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外

投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计

净资产的10%。

    公司可以进行中期现金分红

    公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利

情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体

方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发

表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提
案,并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过,方可提交

股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核

并出具书面意见。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投

票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,

并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东

或股东代理人以所持2/3以上的表决权通过。

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整

利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券

交易所的有关规定。

    第二节      内部审计

    第 190 条    公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第 191 条    公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会

批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    第三节      会计师事务所的聘任

    第 192 条    公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,

聘期一年,可以续聘。

    第 193 条    公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。

    第 194 条       公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、

谎报。

    第 195 条       会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

       第 196 条    公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前十天

事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决

时,允许会计师事务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情

况。

                          第九章   通知和公告

       第一节      通知

    第 197 条       公司的通知以下列形式发出:

    (一)以专人送出;

    (二)以邮件方式送出;

    (三)以公告方式送出;

    (四)本章程规定的其他形式。

    第 198 条       公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视

为所有相关人员收到通知。

    第 199 条       公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送

达、传真送达或公告的方式进行。
    第 200 条       公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄

送达或者传真送达的方式进行。

       第 201 条    公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达

或者传真送达的方式进行。

       第 202 条      会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名

(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;会议通知以邮件送出的,

自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;会议通知以书面传真发

送的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司

通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

    第 203 条         因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无

效。

       第二节      公告

    第 204 条       公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告

和和其他需要披露信息的媒体。

       注释:公司应当在中国证监会指定的媒体范围内,在章程中确定

一份或者多份报纸和一个网站作为公司披露信息的媒体。

            第十章        合并、分立、增资、减资、解散和清算

       第一节      合并、分立、增资和减资

    第 205 条       公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司

吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

    公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并

于 30 日内在《深圳特区报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

    第 206 条      公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

    第 207 条      公司分立,其财产作相应的分割。

       公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《深圳特区报》上

公告。

       第 208 条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但

是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除

外。

    第 209 条      公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财

产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,

并于 30 日内在《深圳特区报》上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

       公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第 210 条    公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法

向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销

登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更

登记。

    第二节      解散和清算

    第 211 条    公司因下列原因解散:

    (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解

散事由出现;

    (二)股东大会决议解散;

    (三)因公司合并或者分立需要解散;

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重

大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 100%

以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

    第 212 条    公司因有本章程前条第(一)项情形而解散的,可以通

过修改公司章程而存续。

    依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

    第 213 条    公司因本章程第 211 条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成

立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

    第 214 条   清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

    (二)通知、公告债权人;

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款;

    (五)清理债权、债务;

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    第 215 条   清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六

十日内在《深圳特区报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三

十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其

债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第 216 条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股

东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

    第 217 条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后,认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破

产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民

法院。

    第 218 条    公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东

大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,

公告公司终止。

    第 219 条    清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得

利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,

应当承担赔偿责任。

    第 220 条    公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实

施破产清算。
                       第十一章     修改章程

    第 221 条   有下列情形之一的,公司应当修改本章程:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项

与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

    (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;

    (三)股东大会决定修改本章程;

    第 222 条    股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关

审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办

理变更登记。

    第 223 条    董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机

关的审批意见修改本章程。

    第 224 条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规

定予以公告。

                         第十二章     附则

    第 225 条   释义

    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股

东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协

议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导

致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同

受国家控股而具有关联关系。

    第 226 条   董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细

则不得与章程的规定相抵触。

    第 227 条   本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后

的中文版章程为准。

    第 228 条    本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第 229 条   本章程经公司股东大会审议通过后生效。

    第 230 条   本章程由公司董事会负责解释。

    第 231 条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则

和监事会议事规则。




                                        深圳证通电子股份有限公司

                                            二○一五年四月

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