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个股公告正文

中国医药:中国国际金融有限公司关于健康产业股份有限公司重大资产重组相关方的承诺事项及履行情况之核查意见

日期:2015-03-31附件下载

                         中国国际金融有限公司关于中国医药健康产业股份有限公司重大资产重组相关方的承诺
                      事项及履行情况之核查意见
    中国国际金融有限公司作为中国医药健康产业股份有限公司(以下简称“中国医药”或“公司”) 以换股方式吸收合并河南天方药业股份有限公司(以下简称“天方药业”)并向中国通用技术(集团)控股有限责任公司(以下简称“通用技术集团”)及其下属的通用技术集团医药控股有限公司(以下简称“医控公司”)及通用天方药业集团有限公司(以下简称“天方集团”)非公开发行股份购买资产,同时,中国医药非公开发行股份配套融资约 10 亿元(以下简称“本次重组”)的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”),根据相关法律法规及上海证券交易所的有关要求,就本次重大资产重组中重组相关方作出的承诺及其履行情况出具以下核查意见。一、本次重组相关方关于新增股份锁定期的承诺
    通用技术集团及其下属的医控公司、天方集团承诺自本次发行股份购买资产涉及的非公开发行完成之日(2013 年 7 月 18 日)起三十六个月内不会以任何方式转让其在本次重组中以资产认购的中国医药股份。
    经核查,截至本核查意见出具之日,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反该承诺的情况,本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。二、本次重组相关方对标的资产盈利预测的承诺
    根据中国医药与本次重组的交易对方通用技术集团、天方集团签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》,若标的资产中的海南通用三洋药业有限公司(以下简称“三洋公司”)、新疆天健药业有限公司(以下简称“新疆天健”)在补偿期限内任一年度的实际净利润数低于承诺利润预测数,通用技术集团、天方集团将依据协议按照持有三洋公司和新疆天健的股权比例,即 35%和 65.33%,分别以现金方式向中国医药补偿净利润差额。补偿期限为本次发行股份购买资产完成日当年及之后连续两个会计年度(即为 2013 年、2014 年及 2015 年)。
    三洋公司系以收益现值法评估结果作为定价依据,其所使用的净利润预测数在调整财务费用等因素后对应的 2013 及 2014 年度承诺净利润预测数分别为 5,602.63 万元、6,036.35 万元;新疆天健系以收益现值法评估结果作为定价依据,其所使用的净利润预测数在调整财务费用等因素后对应的 2013 及 2014 年度承诺净利润预测数分别为225.94 万元、266.52 万元。
    根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审核报告,三洋公司 2013及 2014 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,900.95 万元、7,068.70 万元;新疆天健 2013 及 2014 年度扣除非经常性损益后的净利润实现数分别为 291.90 万元、279.20 万元,完成盈利预测的盈利目标。
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,该承诺仍在履行过程中,承诺人无违反该承诺的情况,本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。三、本次重组相关方关于与上市公司避免同业竞争的承诺
    通用技术集团作为中国医药的控股股东和实际控制人,就消除及避免通用技术集团及其控股企业与中国医药的同业竞争作出如下声明和承诺:
    1)中国医药以换股方式吸收合并天方药业并以非公开发行股份购买通用技术集团、医控公司及天方集团分别持有的北京新兴华康 100%股权、三洋公司 35%股权、武汉鑫益 51%股权和新疆天方恒德 65.33%股权完成后,除 2)所述情况以外,通用技术集团及其控股企业及能够施加重大影响的企业(中国医药及其下属企业除外,以下简称“下属企业”)所从事的业务与中国医药及其控股企业的主营业务不存在同业竞争。
    2)本次重组完成后,中国医药尚存在如下医药资产,暂无法注入上市公司:江西医药(间接持有 100%权益);海南康力(间接持有 51%股权);长城制药(间接持有100%权益);上海新兴(间接持有 51.83%股权);通用电商(间接持有 51%股权);黑龙江天方(间接持有 66.67%股权);天方时代(间接持有 100%股权);美康中成药(直接持有 100%权益)。此外,公司还间接持有武汉鑫益 45.37%股权。
    3)通用技术集团承诺:第一,在本次重组完成后的 4 年内,择机将江西医药、海南康力、长城制药、上海新兴以及武汉鑫益 45.37%股权注入中国医药或转让与非关联第三方。第二,在注入中国医药或转让与非关联第三方之前,委托中国医药管理江西医药、海南康力、武汉鑫益 45.37%股权。第三,将黑龙江天方及天方时代转让与非关联第三方或注销。第四,通用电商作为互联网药品交易服务提供商,待其具备较强盈利能力并符合相关法律法规后,择机注入上市公司。第五,美康中成药由于其自身业务原因,不注入中国医药,委托中国医药管理。
    4)除上述资产以及通用技术集团将来因国家政策原因以行政划拨、收购、兼并或其他形式增加的资产或业务以外,通用技术集团不会并且将促使下属企业亦不会直接或间接经营或参与任何与中国医药及其控股企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务,并避免在中国医药及其控股企业以外的公司、企业增加投资以经营或参与任何与中国医药及其控股企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争业务。
    5)如通用技术集团或其下属企业获得任何与中国医药主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会,通用技术集团将立即书面通知中国医药,并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予中国医药。
    6)如通用技术集团违反上述声明或承诺,通用技术集团将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成的一切损失。
    通用技术集团就解决通用电商与中国医药的同业竞争问题,进一步承诺如下:“通用技术集团作为中国医药的控股股东和实际控制人,现就解决通用技术集团下属通用电商与中国医药的同业竞争作出如下进一步承诺: 在本次重组完成后的 4 年内,在符合届时有效的法律法规的前提下将通用电商股权注入中国医药。如届时相关法律法规仍然限制通用电商注入中国医药,通用技术集团将向非关联第三方转让通用电商全部股权,或注销通用电商。如违反上述声明或承诺,通用技术集团将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成的一切损失。
    天方集团与中国医药同受通用技术集团控制,天方集团就消除天方集团及其下属控股企业与中国医药的同业竞争,作出进一步承诺如下:“天方集团将在本次重组前完成以下事项:第一,将天方集团持有的黑龙江天方医药有限公司 66.67%股权转让与非关联第三方;第二,注销北京天方时代投资有限公司。如违反上述声明或承诺,天方集团将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成的一切损失。”
    就上述承诺中北京天方时代投资有限公司同业竞争事宜,天方集团出具《关于北京天方时代投资有限公司避免同业竞争的进一步承诺》如下:“天方集团与中国医药同受通用技术集团控制。根据有关法律法规的要求,天方集团于 2013 年 1 月 15 日出具了《通用天方药业集团有限公司关于避免同业竞争的进一步承诺》,承诺天方集团将在本次重组前完成注销天方时代,以消除天方集团及控股企业与中国医药的同业竞争。 前述承诺出具后,天方集团即启动了对天方时代业务、资产和人员的清理工作,目前天方时代已不开展任何业务,也无任何人员,除拥有两辆北京牌照机动车外无任何其他资产,与中国医药不构成同业竞争。受限于北京市小客车数量调控政策的因素,天方时代名下北京拍照机动车暂无法过户至天方集团或其关联方下继续使用,天方时代目前无法注销。天方集团进一步承诺:天方集团将保证天方时代不再开展任何业务,不与中国医药进行同业竞争。如违反上述声明或承诺,天方集团将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成的一切损失。”
    2012 年 8 月 14 日,中国医药与通用技术集团及医控公司分别签署《美康中成药保健品进出口公司托管协议》和《托管协议》,约定通用技术集团与医控公司将美康中成药全部权益、江药集团全部权益、海南康力 51%股权和武汉鑫益 96.37%股权(中国医药购买武汉鑫益 51%股权完成后,拟托管的武汉鑫益股权为 45.37%)及相应的出资人/股东的权利及权益(以下简称“标的权益/股权”),委托中国医药进行经营、管理,并由中国医药代表通用技术集团及医控公司行使出资人/股东的权力和权利。2013 年 10月 11 日,中国医药与通用技术集团签署《托管协议》,就通用集团委托公司管理其所持有的医控公司 100%股权和天方集团 95.33%的股权,并行使股东的相应权利和权力达成协议。此外,天方时代因部分资产无法过户的原因无法注销,天方集团承诺天方时代将不再开展任何业务,不与中国医药进行同业竞争。
    通用技术集团和天方集团关于将黑龙江天方转让与非关联第三方或注销的承诺原定于 2014 年 6 月 27 日到期,公司已在北交所挂牌转让黑龙江天方 66.67%股权。由于挂牌转让因素,能否在 2014 年 6 月 27 日前完成转让存在一定的不确定性。为此,通用技术集团与天方集团在 2014 年 6 月 12 日做出新的承诺:“自本承诺做出后的3年内,以解决同业竞争为目的,将黑龙江天方股权给予转让。如因任何原因无法实现转让,则停止黑龙江天方的医药经营业务并相应变更经营范围,或者,通过解散、破产等方式关闭该公司,以彻底解决其与中国医药的同业竞争问题。如通用技术集团与天方集团违反上述承诺,通用技术集团与天方集团将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成的一切损失。”
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,该承诺仍在履行过程中,承诺人无违反该承诺的情况,本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。四、通用技术集团关于规范与减少与上市公司关联交易的承诺
    就规范关联交易、保持上市公司独立性事宜,通用技术集团出具承诺如下:
    1)通用技术集团及其控制的其他企业将尽量避免或减少与中国医药及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,通用技术集团将与中国医药及其控股企业签订规范的关联交易协议,并按照相关法律法规和中国医药《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务;关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则,依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。
    2)通用技术集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面继续与中国医药保持公开,并严格遵循中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不利用控制权违反上市公司规范运作程序,干预中国医药经营决策,损害中国医药和其他股东的合法权益。
    3)通用技术集团及其控制的其他企业保证不以任何方式占用中国医药及其控股企业的资金。承诺函自出具之日生效,有效期至通用技术集团不再作为中国医药的控股股东或实际控制人之日,或中国医药的股票不再在上海证券交易所上市之日(以两者中较早者为准)。如违反上述承诺,通用技术集团将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成的一切损失。
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,该承诺仍在履行过程中,承诺人无违反该承诺的情况,本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。五、通用技术集团关于保障资金安全的承诺
    就相关主体在通用技术集团财务公司办理金融业务事宜,通用技术集团出具承诺如下:“本次重组前,中国医药、天方药业、新兴华康、武汉鑫益、新疆天方以及该等公司的下属子公司(以下统称“相关公司”)在通用技术集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)办理存款、贷款等金融业务。财务公司是依据相关法律法规之规定、经中国银监会批准设立的非银行金融机构,主要为通用技术集团成员单位依法提供存贷款、结算等财务管理服务,相关资金仅在通用技术集团成员单位之间流动。本次重组后,相关公司将继续在财务公司办理上述金融业务。为保证相关公司在财务公司的资金安全,通用技术集团作为相关公司的实际控制人,特向相关公司及其股东做出如下承诺:1)通用技术集团监督和确保财务公司的业务活动遵照相关法律法规的规定进行规范运作,保障相关公司在财务公司的存款及结算业务资金的安全;2)通用技术集团不对相关公司的资金存储等业务做统一要求,保证相关公司的财务独立性;3)相关公司与财务公司之间的存贷款业务将继续由相关公司依照相关法律法规、相关监管规则及相关公司各自章程的规定,履行决策程序和信息披露义务,通用技术集团不干预相关公司的具体决策;4)若相关公司在财务公司的存款及结算业务资金因财务公司失去偿付能力而受到损失,通用技术集团承诺将自接到相关公司就前述事项书面通知之日起 30 个工作日内,依据审计机构出具的载明相关公司受到损失事项及损失金额的相关文件,以现金方式补偿相关公司受到的该等损失。”
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,该承诺仍在履行过程中,承诺人无违反该承诺的情况,本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。六、通用技术集团关于为中国医药合同履行提供担保的承诺
    就为中国医药合同履行提供担保事宜,通用技术集团出具承诺如下:“通用技术集团作为中国医药的控股股东和实际控制人,现就中国医药与委内瑞拉卫生部之间的合作协议履行事宜作出如下承诺:通用技术集团同意如合同相对方提出要求,通用技术集团将就中国医药在其与委内瑞拉卫生部签署的合作协议及其具体合同项下义务的履行提供担保。如违反上述承诺,通用技术集团将承担及赔偿因此给中国医药造成的一切损失。”
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,该承诺仍在履行过程中,承诺人无违反该承诺的情况,本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。七、天方集团关于新疆天方股权转让事宜的承诺
    就 2006 年新疆天方股权转让程序瑕疵事宜,天方集团出具承诺如下:“天方集团于2006 年以协议方式自天方药业处受让新疆天方 52.83%股权,该次股权转让未履行进场交易程序,也未进行国有资产评估及备案。天方集团就上述事项承诺如下:“如中国医药因本次股权转让的程序瑕疵而遭受任何损失,天方集团将就该等损失给予全额补偿。”
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,该承诺仍在履行过程中,承诺人无违反该承诺的情况,本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。八、天方集团关于天方药业物业瑕疵规范的承诺
    就天方药业及其控股子公司目前拥有的部分物业存在权属不规范的情形,为保证该等物业瑕疵不会对合并完成后的中国医药的生产经营构成重大不利影响,天方集团承诺如下:“天方集团保证天方药业(合并完成后为接收方)、天方华中能够按照现状持续使用该等物业,并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。如天方药业、天方华中因权属不规范而不能按照现状使用该等物业,天方集团对天方药业(合并完成后为接收方)、天方华中因此承担的如下费用、成本、停工停产损失承担全额的补偿责任:1)拆除瑕疵房产的费用、成本、停工停产损失;2)重建、重新购置或租赁同等条件的可替代房屋的费用、成本、停工停产损失。如天方药业、天方华中因使用该等瑕疵物业而受到任何行政处罚,或因产权纠纷而承担任何民事赔偿责任,天方集团将全额补偿天方药业、天方华中遭受的该等处罚或损失。”
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,该承诺仍在履行过程中,承诺人无违反该承诺的情况,本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。九、天方集团关于对新疆天方后续投资事宜的承诺
    就新疆天方后续投资事宜,天方集团出具承诺如下:“本次重组后,中国医药将持有新疆天方 65.33%股权,石河子开发区通用投资有限公司(以下简称“石河子投资公司”)持有新疆天方 34.67%股权。石河子投资公司已承诺:中国医药在本次股权转让完成后,以借款方式向新疆天方提供资金支持,则该等借款金额将被视为 65.33%股权比例对应的借款金额,石河子投资公司届时将相应按照 34.67%股权比例所对应的借款金额,以相同方式向新疆天方提供资金支持。就本次股权转让完成后中国医药对新疆天方的后续投资事宜,本公司承诺如下: 如石河子投资公司届时未能履行上述承诺,上述承诺仍在承诺期内,天方集团将以上述方式向新疆天方提供资金支持。”
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,该承诺仍在履行过程中,承诺人无违反该承诺的情况,本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。十、通用技术集团关于对武汉鑫益投资有限公司后续投资事宜的承诺
    就对武汉鑫益投资有限公司后续投资事宜,通用技术集团出具承诺如下:“本次重组后,中国医药将持有武汉鑫益 51%股权,医控公司与另外 7 名自然人合计持有武汉鑫益 49%股权。 就本次股权转让完成后中国医药对武汉鑫益的后续投资事宜,通用技术集团承诺如下:本次股权转让完成后,中国医药以借款方式向武汉鑫益(含子公司)提供资金支持,通用技术集团或其全资子公司医控公司届时将相应按照除中国医药直接或间接所持股权比例以外的剩余股权比例所对应的借款金额,以相同方式提供资金支持。”
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,该承诺仍在履行过程中,承诺人无违反该承诺的情况,本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。(以下无正文)(本页无正文,为《中国国际金融有限公司关于中国医药健康产业股份有限公司重大资产重组相关方的承诺事项及履行情况之核查意见》之签章页)
        贺君      杨士佳
                                                         中国国际金融有限公司
                                                         2015 年 3   月 27 日

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