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个股公告正文

诚益通:关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市项目之补充法律意见书(一)

日期:2015-03-03附件下载

    浩天信和律师事务所
    HYLANDS LAW FIRM
    中国北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦东区 5A1
    5A1, 5th floor, Hanwei Plaza, No.7 Guanghua Road, Chaoyang District,Beijing 100004, China
    电话 Tel:(86-10)52019988,传真 Fax:(86-10)65612322
    网址:http://www.hylandslaw.com
    关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票
    并在创业板上市项目之补充法律意见书
    致:北京诚益通控制工程科技股份有限公司
    根据北京诚益通控制工程科技股份有限公司(以下简称“诚益通”或“公司”或
    “发行人”)对北京市浩天信和律师事务所(以下简称“本所”)的委托,本所指派
    注册律师穆铁虎、季化(以下简称“浩天律师”)作为公司首次公开发行 A 股股票
    并在创业板上市项目(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问,依法为
    公司提供相关法律服务。为此,浩天律师已就本次发行出具了相应的《法律意见
    书》和《律师工作报告》。
    2012 年 7 月 30 日,中国证监会下发了《中国证监会行政许可项目审查一次
    反馈意见通知书》(120610 号)(以下简称“《反馈意见》”)。浩天律师现根据该
    《反馈意见》的要求,并针对该《反馈意见》涉及的相关法律事项,依法出具本
    《补充法律意见书》。
    鉴于发行人本次发行上市项目的申报事项涉及的报告期延长到 2012 年 6 月
    30 日,由此,浩天律师就延长期涉及发行人本次申报事宜一并出具相关的补充
    法律意见。
    为此,浩天律师特作如下声明:
    1、浩天律师仅根据本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的
    事实,并依据本《补充法律意见书》出具之日在中国现行有效的法律、法规、部
    门规章及规范性文件,出具本《补充法律意见书》。
    3-1-1
    2、发行人已向本所承诺并保证:向浩天律师提供及协助提供的与本次发行
    有关的陈述说明、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述
    或重大遗漏,所有书面材料均完整、真实、合法、有效,所提供文件中的所有印
    章、签字是真实的,所有的复印件均与原件完全一致。
    3、为出具本《补充法律意见书》,浩天律师就相关事项进行了必要的补充核
    查,重新审查了发行人提供的相关文件资料及/或文件复印件,听取了发行人相
    关主管人员及有关当事人就相关事实所作的专项陈述说明。就相关事项进行了现
    场查验。对出具本《补充法律意见书》所依据的重要法律文件,浩天律师已在核
    对原件后,以律师应有的职业谨慎,结合相关材料对其真实性进行鉴证,经鉴证
    确信其真实性后,作为出具本《补充法律意见书》的依据。
    4、对本《补充法律意见书》至关重要的其他独立证据材料,浩天律师将根
    据政府有关职能部门单位出具的证明文件,并结合其他相关文件资料对相关法律
    事实进行判断和确认。
    5、浩天律师同意发行人将本《补充法律意见书》及原已提交的《法律意见
    书》文件作为其本次发行的必备法律文件,随其他申报材料一同报送。浩天律师
    同意发行人根据相关政府主管部门及/或审批机构的审核要求使用或引用本《补
    充法律意见书》(及原《法律意见书》)的相关内容,但在使用或引用时,不得因
    使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。
    6、浩天律师承诺,本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或
    重大遗漏,并依法对本《补充法律意见书》的内容承担相应的法律责任。
    7、本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行申请目的使用,未经本所
    书面同意,不得用作其他任何目的。
    除非文义另有所指,本《补充法律意见书》将沿用本所已出具的《法律意见
    书》和《律师工作报告》中的相关释义。
    据此,浩天律师根据《证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定和要求,
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现就有关法律问题出
    具如下补充法律意见。
    3-1-2
    第一部分:《反馈意见》之相关法律问题的答复
    一、《反馈意见》之重点问题 1
    “2011 年,诚益通有限进行了两次增资,引进张立勇等 14 名自然人新股东。请补充披
    露最近一年增资引进新股东的原因,补充说明上述自然人股东的简历,两次增资价格的确
    定依据及其公允性,增资资金来源,新股东在发行人处的任职情况,新股东与发行人及其
    董事、监事、高级管理人员之间的关系,与中介机构、发行人的客户、供应商等主体之间
    的关系,是否存在代持或委托持股,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并
    发表明确意见。”
    【浩天律师答复意见】
    (一)针对上述问题涉及的法律事项,浩天律师进行了如下核查工作:
    1、调取并审查了本所及其他中介机构先前所做的工作底稿文件(包括但不
    限于:公司的工商档案、相关的增资扩股协议书、增资时的验资报告、张立勇等
    14 名自然人股东的身份证及简历、相关的访谈笔录,外部自然人股东的书面陈
    述说明及其他相关资料等);
    2、在企业现场,进一步听取了发行人相关股东等对该等事项的陈述说明;
    3、查阅了其他相关的文件资料。
    (二)据此,浩天律师确认如下相关事实:
    1、第一次增资
    2010 年 12 月 22 日,诚益通有限召开 2010 年第四次临时股东会会议,会议
    决议增加公司注册资本 150 万元人民币,由公司部分原职工股东和新增加的十名
    职工股东出资,从而将公司注册资本增至 3,150 万元人民币,认购价格按照 1:4
    比例,实际应缴纳出资为 600 万元人民币,全部以现金货币缴纳,超出注册资本
    的部分列入公司资本公积。
    3-1-3
    该决议文件中,就新增加的十名职工股东的本次增资事宜,公司原全体股东
    同意放弃相关的优先认购权。
    大信会计师于 2011 年 1 月 6 日出具了《验资报告》(大信验字[2011]第 2-
    0002 号),对本次增资予以审验确认。
    经向工商机关进行登记备案后,2011 年 1 月 18 日,诚益通有限获得了北京
    市工商行政管理局昌平分局核(换)发的《企业法人营业执照》。
    本次增资涉及的新增加的职工股东(10 名)出资具体情况如下:
    姓   名   认缴出资额(万元)   出资方式         出资比例(%)   认购价款(万元)
    张立勇            15             货币              0.48               60
    顾友林            5              货币              0.16               20
    黄田军            5              货币              0.16               20
    王俊伟            3              货币              0.10               12
    严   勇           3              货币              0.10               12
    苑韶伦            2              货币              0.06                8
    梁   林           2              货币              0.06                8
    杨晋朝            2              货币              0.06                8
    王文斌            2              货币              0.06                8
    雷长林            1.5            货币              0.05                6
    合   计          40.5                              1.29%              162
    2、第二次增资
    2011 年 3 月 10 日,诚益通有限召开 2011 年第二次临时股东会会议,会议
    决议增加公司注册资本 650 万元人民币,由 4 名新增股东按照与注册资本 1:8
    的比例溢价缴纳出资,从而将公司注册资本增至 3,800 万元人民币。本次增资全
    部以现金货币缴纳,超出注册资本的部分列入公司资本公积。
    该决议文件中,就新增加的四名股东的本次增资事宜,公司原全体股东同意
    放弃相关的优先认购权。
    大信会计师于 2011 年 3 月 11 日出具了《验资报告》(大信验字[2011]第 2-
    0007 号),对本次增资予以经审验确认。
    经向工商机关登记备案后,2011 年 3 月 14 日,诚益通有限获得了北京市工
    商行政管理局昌平分局核(换)发的《企业法人营业执照》。
    本次增资涉及的新加入股东的认缴出资事宜具体情形如下:
    3-1-4
    姓   名   认缴出资额(万元) 出资方式     出资比例(%)          认购价款(万元)
    李龙萍           400           货币              10.53                  3,200
    刘晓芳           150           货币               3.95                  1,200
    吴文光           50            货币               1.32                   400
    王   健          50            货币               1.32                   400
    合   计          650                             17.1%                  5,200
    其中,公司外部自然人股东为李龙萍、刘晓芳、吴文光;公司内部自然人股
    东为王健(现任发行人之董事、副总经理)。
    3、发行人最近一年引进新股东的原因及新股东的身份及简历
    经核查,浩天律师确认:
    (1)分类描述
    上述发行人最近一年引进的新股东主要为如下两类人员:
    一是发行人内部职工(高管、中层管理人员及业务骨干),共计 11 人。
    二是作为财务投资者的外部独立第三方自然人股东,共计 3 人。
    (2)引进上述新股东的原因
    根据对公司实际控制人及公司主管人员的调查了解,浩天律师确认:
    公司引进骨干员工作为公司股东的原因系有利于保持核心员工的稳定,使
    公司与核心员工实现利益共享、共同发展,从而进一步提升公司整体核心竞争能
    力。
    公司引进的财务投资者的原因,主要是公司 2009 年和 2010 年业务发展迅速,
    公司考虑到现有固定资产投入已经无法满足未来业务快速发展的需要,需要筹集
    资金购买土地房产及补充公司营运资金。因此,经股东会审议,同意李龙萍、刘
    晓芳、吴文光和王健进行本次增资。
    (3)该等股东的身份证明及主要简历如下表所示
    股东                                                 现任职部门
    身份证号         居住地址                                     主要履历
    姓名                                                   及职务
    (1)历任天远科技(北京)有限公司会
    计、国富浩华会计师事务所高级项目经
    理;(2)2009 年 11 月起,任北京东方
    张立勇       13232419761123XXXX   北京市朝阳区         财务总监
    诚益通工业自动化技术有限公司财务总
    监,2011 年 5 月起,任北京诚益通控制
    工程科技股份有限公司财务总监。
    3-1-5
    (1)曾就职于江苏利君集团镇江制药有
    限责任公司,曾任计量室技术员、设备
    欧斯莱软件项目
    部经理助理等职务;(2)2004 年 8 月至
    顾友林    32110219690921XXXX   江苏省镇江市   经理兼任发行人
    今,在发行人工程部工作,现任欧斯莱
    工程部副部长
    软件项目经理兼任发行人工程部副部
    长。
    (1)曾在北京哈达尔公司工程部从事技
    欧斯莱软件项目   术工作;(2)2001 年起在东方诚益通任
    黄田军    11010819771025XXXX   北京市昌平区   经理兼任发行人   职,现任欧斯莱软件项目经理兼任发行
    工程部分部部长   人工程部分部部长。
    (1)曾在内蒙古呼和浩特市托克托县华
    内蒙古呼和浩                    蒙金河集团任职;(2)2002 年 9 月起在
    王俊伟    15012219741208XXXX                  工程部分部部长
    东方诚益通工程部任技术人员,现任发
    特市新城区
    行人工程部分部部长。
    (1)曾在江苏盐城市义丰电镀机械厂任
    严   勇   32091119730808XXXX   北京市昌平区   生产二部部长     职;(2)2002 年 3 月起在东方诚益通任
    职,现任发行人生产二部部长。
    2007 年毕业即在发行人工程部任职,从
    苑韶伦    13092619831116XXXX   河北省沧州市   工程部分部部长   事技术工作,现任发行人工程部分部部
    长。
    2000 年毕业即在东方诚益通任职,现任
    梁   林   32090219750705XXXX   北京市昌平区       采购部经理
    发行人采购部经理。
    (1)曾在北京义泰智和网络技术有限公
    司工程部工作;(2)2004 年 6 月起在发
    杨晋朝    41052119781115XXXX   北京市海淀区       物流部部长
    行人就职,曾任物流部发货员、物流部
    助理,现任物流部部长。
    (1)曾在北京市香山橡胶制品厂任职;
    北京市石景山
    王文斌    11010719650405XXXX                  生产三部部长     (2)2005 年 1 月至今在发行人就职,
    区                              现任生产三部部长。
    (1)曾在重庆天府矿务局水泥厂任职,
    雷长林    51021519500910XXXX   重庆市北碚区   生产二部副部长   2005 年退休;(2)2008 年至今在发行人
    任职,现任生产二部副部长。
    1986 年至 1995 年,任国家医药管理局
    培训中心培训处副主任科员,科技教育
    司技术处主任科员,1995 年至 2011 年 2
    董事       月历任香港奥星有限公司北京办事处首
    王   健   11010219640903XXXX   北京市海淀区                    席代表,北京天利流程技术有限公司副
    副总经理     总经理、总经理,香港奥星有限公司副
    总经理、香港奥星集团副总裁。2011 年
    5 月起任北京诚益通控制工程科技股份
    有限公司董事、副总经理。
    2006 年起至今担任上海洪鑫源实业有
    限公司董事长,2007 年起至今担任江西
    鑫源房地产开发有限公司董事长及南昌
    李龙萍    36012119711121XXXX   江西省南昌市       非公司职工
    豪佳实业有限公司董事长,2008 年起至
    今担任江西省伟梦集团有限公司副总
    裁。
    2007 年 2 月至 2011 年 3 月担任深圳市
    伟创富通投资有限公司董事长,2011 年
    刘晓芳    37030219730205XXXX   广东省深圳市       非公司职工
    3 月至今担任新疆伟创富通股权投资有
    限合伙企业执行合伙人。
    2003 年至 2010 年担任中国音乐学院国
    吴文光    11010219460509XXXX   北京市西城区       非公司职工   乐馆主任、研究员、博导,2010 年至今
    退休。
    4、增资价格的确定依据及其公允性以及增资资金来源
    3-1-6
    经核查,浩天律师确认:
    (1)针对公司新引进股东的不同身份,结合两次增资的原因目的,在每次
    增资过程中,公司及新引进的股东根据自愿、平等的原则就增资价格、认购数额
    及持股比例等事项均履行了必要的协商和沟通程序,在此基础上,进而形成了包
    括增资价格在内的增资方案。据此,发行人两次增资涉及的增资价格系公允的。
    (2)根据相关的访谈记录、验资报告,以及其他文件资料,经核查,新增
    股东入股的资金来源均为自有资金,该等出资真实,不存在委托持股的情形。
    5、新股东与发行人及董事、监事、高级管理人员之间、与中介机构、发行
    人客户及供应商之间的关系
    根据对新股东的调查访谈、外部自然人股东提供的相关文件资料,发行人
    主管人员的专项陈述说明,经核查,浩天律师确认:
    新增的公司内部职工股东中,除梁林系发行人实际控制人梁学贤之侄、雷
    长林为公司董事徐泽贵配偶姐姐之配偶、王健和张立勇在发行人任职高管等事实
    外,与发行人及其董事、监事、高级管理人员之间,与中介机构、发行人客户及
    供应商之间不存在应予披露的关联关系。
    涉及的公司外部财务投资者,系独立第三方,与发行人及其董事、监事、
    高级管理人员之间,与中介机构、发行人客户及供应商之间不存在应予披露的关
    联关系。
    (三)综上,浩天律师认为:
    发行人 2011 年度完成的两次现金增资,系结合公司的未来发展需要,以保
    持核心员工的稳定,使公司与核心员工实现利益共享、共同发展,提升公司的核
    心竞争力为目的;并根据公司业务快速发展,增加固定资产投入,需要筹集资金
    购置土地、房产及补充营运资金的需求为目的。
    3-1-7
    两次增资除老股东外,共引进张立勇等 14 位自然人股东,其中 11 人在公司
    任职,其余 3 人为外部财务投资者。公司的上述两次增资真实、合法有效。增资
    的新股东均以自有资金出资,涉及的增资价格系在平等、自愿的前提下,并结合
    上述股东对公司的贡献以及公司未来的发展需要,经协商形成的,价格公允,合
    法有效,不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。
    此两次增资的新增股东中,11 名自然人股东为发行人在职员工,该等 11 名
    股东除已经披露的关联关系外,与发行人的董事、监事和高级管理人员不存在其
    他关联关系;与中介机构、发行人的客户及供应商之间不存在其他关联关系,也
    不存在代持股或其他委托持股关系以及其他的纠纷或潜在纠纷;上述增资涉及的
    自然人李龙萍、刘晓芳、吴文光系外部财务投资者,与发行人及董事、监事、高
    级管理人员之间,与中介机构、发行人客户及供应商之间,除存在已披露的对发
    行人的投资关系外,不存在代持股或其他委托持股关系以及其他应予披露的关联
    关系以及其他的纠纷或潜在纠纷。
    二、《反馈意见》之重点问题 2
    “2010 年,诚益通有限收购盐城诚益通 100%股权和东方诚益通 100%股权。
    (1)请补充披露诚益通有限收购上述公司的具体原因,履行的法律程序,收购时点的确
    定及其依据,相关股权的定价依据及其公允性,补充说明收购前一年及收购时上述公司的
    主要财务数据及占发行人相应财务数据的比例,收购上述公司对发行人主营业务的影响,
    是否导致发行人主营业务发生变化;
    (2)请补充说明上述公司在被诚益通有限收购前的基本情况,包括但不限于设立时间、
    注册资本、股权结构及其演变情况、实际控制人、实际从事的主要业务及其与发行人主要
    业务的关系,在被收购前经营的合法合规性,与发行人在业务、资产、技术、人员、场地
    等方面的往来及应收应付情况,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师对上述事项
    进行核查,并发表明确意见。”
    【浩天律师答复意见】
    3-1-8
    (一)针对上述问题涉及的法律事项,浩天律师进行了如下核查工作:
    1、调取并审查了原工作底稿的相关文件资料(包括但不限于盐城诚益通和
    东方诚益通的工商登记档案、相关收购事项的全部股权转让协议、涉及的公司内
    部审议决议文件等);
    2、专项听取了发行人之主管人员的陈述说明;
    3、就相关具体问题,与公司主管人员及其他中介机构人员进行了多次交流
    沟通;
    4、审查了其他文件资料。
    (二)据此,经核查,浩天律师确认如下相关事实:
    1、收购的具体原因
    发行人收购盐城诚益通之前,东方诚益通持有盐城诚益通88.40%股权,梁铭
    贤、张大军、梁成贤、梁健秋等4名自然人合计持有其余11.60%股权。梁学贤、
    梁凯合计控制东方诚益通90.40%股权,为其实际控制人。因此,发行人收购盐城
    诚益通、东方诚益通构成同一控制下企业合并。
    两次收购的目的是为了避免和减少诚益通有限与实际控制人之间不必要的
    关联交易,避免潜在的同业竞争,整合发行人在医药、生物工业自动化控制系统
    的研发、设计、生产和销售的主营业务,发挥业务协同优势、优化公司治理,确
    保公司规范运作。
    2、履行的法律程序
    (1)收购盐城市诚益通机械制造有限责任公司
    诚益通有限收购盐城诚益通88.40%股权(控股权转让)
    2009年12月22日,东方诚益通与诚益通有限签署了《股权转让协议》,协议
    约定:东方诚益通将其持有的盐城诚益通的88.40%股权(控股权)转让给诚益通
    有限,转让价款参照股东原始出资额,为人民币414.375万元。同日,诚益通有
    限及盐城诚益通分别召开股东会,审议通过上述股权转让议案。同月,股权转让
    3-1-9
    价款已全额支付。盐城诚益通于2010年3月30日取得了盐城市盐都工商行政管理
    局变更后的企业法人营业执照。
    诚益通有限收购盐城诚益通其余少数股东权益(收购少数股东权益)
    2010年6月,经盐城诚益通股东会决议,同意由诚益通有限及自然人梁成分
    别以货币增加注册资本421.25万元及10万元。在上述增资及工商手续办理完成
    后,诚益通有限持有盐城诚益通的股权比例由88.40%增加至92.85%,梁铭贤、
    张大军、梁成、梁成贤、梁健秋等5名自然人股东合计持有其余7.15%股权。
    2010年11月,经股东会决议,同意受让梁铭贤、张大军、梁成贤、梁健秋、
    梁成持有的盐城诚益通7.15%股权。发行人前身诚益通有限与盐城市诚益通机械
    制造有限责任公司其他股东梁铭贤、张大军、梁成、梁成贤和梁健秋签订了股权
    转让协议书,以原注册资本价格分别受让上述自然人股东所持24.375万元、15万
    元、10万元、7.5万元和7.5万元出资。本次股权转完成后诚益通有限持有盐城诚
    益通100%股权。本次股权受让价款已经全额支付完毕,并于2011年2月28日取得
    盐城市盐都工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。
    (2)收购北京东方诚益通科技有限责任公司
    2010年11月8日,根据东方诚益通2010年11月5日召开的股东会会议决议,发
    行人之关联方梁学贤、梁凯、刘棣和孙宝刚分别与诚益通有限签署了相关的出资
    转让协议书,诚益通有限以原注册资本价格分别受让上述自然人股东所持144万
    元、126万元、15万元、15万元出资。本次股权转完成后诚益通有限持有东方诚
    益通100%股权。本次股权受让价款已经于2010年11月30日全额支付完毕,并于
    2010年11月17日取得了北京市工商行政管理局海淀分局变更后的企业法人营业
    执照。
    发行人收购盐城诚益通和东方诚益通构成关联交易,对此,发行人已经于
    2012年3月4日召开了2011年年度股东大会予以确认。公司独立董事对关联交易进
    行了核查并发表了以下意见:认为公司报告期内关联交易遵循了平等、自愿、等
    价、有偿的原则,有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的,不存在损害
    诚益通及其他股东利益的情况。
    3、收购时点的确定及其依据
    2009年12月诚益通有限收购盐城诚益通88.40%股权,涉及了盐城诚益通的控
    3-1-10
    股权的变更,已构成诚益通有限对盐城诚益通的公司收购。同时,该次收购亦构
    成了同一实际控制人下的企业合并。随着相关的股权转让价款已于2009年12月底
    支付完毕,对盐城诚益通的控制权实质已经转移到诚益通有限,因此,将2009
    年12月股权价款支付时间确定为收购的时点。
    2010年11月诚益通有限收购东方诚益通100%股权,构成了同一实际控制人
    下的企业合并,并且相关的股权转让价款已于2010年11月30日支付完毕,该公司
    的实际控制权实质上已经移转到诚益通有限,因此,将2010年11月股权价款支付
    时间确定为收购的时点。
    4、相关股权的定价依据及其公允性
    诚益通有限收购盐城诚益通、收购东方诚益通均以原注册资本价格作价转
    让,其中盐城诚益通由于存在未弥补亏损,转让价格高于其净资产;东方诚益通
    累计未分配利润为正,因此,转让价格低于其净资产。2009年末,盐城诚益通注
    册资本为468.75万元,未弥补亏损为141.74万元,净资产为327.01万元;东方诚
    益通注册资本为300万元,未分配利润为239.95万元,净资产为638.08万元。
    诚益通有限收购盐城诚益通、收购东方诚益通均系同一控制下企业合并,诚
    益通有限与原股东根据自愿、平等的原则就股权转让价格事项履行了必要的协商
    和沟通程序,并经诚益通有限股东会决议通过,在此基础上形成的转让价格系公
    允的。
    5、相关财务数据及占比
    发行人于 2009 年 12 月收购盐城诚益通控股权,2009 年及 2010 年主要财务
    数据占发行人相应财务数据的比例如下所示:
    单位:万元
    2009 年
    公 司         总资产         净资产      营业收入      利润总额
    盐城诚益通      880.12         327.01        497.86        -59.61
    发行人       10,936.91      2,877.49     7,016.92        635.70
    占 比          8.05%         11.36%         7.10%           -
    2010 年
    公 司         总资产         净资产      营业收入      利润总额
    盐城诚益通     1,318.59        864.33      1,117.64        106.08
    发行人       18,720.67      6,805.19     11,207.25     2,033.33
    占 比          7.04%         12.70%        9.97%          5.22%
    3-1-11
    发行人于 2010 年 11 月收购东方诚益通,2009 年及 2010 年的主要财务数据
    占发行人相应财务数据的比例如下所示:
    单位:万元
    2009 年
    公 司           总资产          净资产            营业收入    利润总额
    东方诚益通       1,585.49         638.08            1,213.06      29.18
    发行人        10,936.91        2,877.49           7,016.92    635.70
    占 比           14.50%          22.18%              17.29%      4.59%
    2010 年
    公 司           总资产          净资产            营业收入    利润总额
    东方诚益通       1,035.24         906.16              244.75      28.74
    发行人        18,720.67        6,805.19           11,207.25   2,033.33
    占 比           5.53%           13.32%               2.18%      1.41%
    诚益通有限收购盐城诚益通、东方诚益通的行为涉及的相关的主营业务的财
    务指标占诚益通有限相应财务指标的比例较小,对发行人的主营业务未发生实质
    性影响,未导致发行人之主营业务发生变化。
    综上,经核查,浩天律师认为:
    发行人收购盐城诚益通和东方诚益通的原因和目的系为了避免潜在同业竞
    争、规范和减少关联交易,整合并突出发行人之主营业务,该等收购行为履行了
    必要的内部及外部审议、审批、核准、登记备案手续,股权转让价格公允。发行
    人收购盐城诚益通和东方诚益通均系同一控制下合并,以股权价款支付时间确定
    为收购的时点。该等收购行为真实、合法有效,不存在争议纠纷及潜在争议纠纷
    的情形,没有导致发行人之主营业务发生变更。
    6、盐城诚益通相关情况
    (1)工商登记情况
    成立时间      2005 年 6 月 23 日      注册资本      人民币 1500 万元
    法定代表人           梁铭贤             实收资本      人民币 1500 万元
    北京诚益通控制工程科技股份有限
    主要生产经营地           盐城        股权结构
    公司持股 100%
    住所         盐城市盐都区秦南镇工业园区凤翔路 6 号
    许可经营项目:无。一般经营项目:不锈钢金属铸件制造,自营和代
    理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业或者禁止企业经营和
    经营范围及主营业务 代理的商品和技术除外)。目前,其主营业务为机械加工,一方面部
    分半成品销售给发行人,进一步加工、组装后用于控制系统,另一方
    面,其产品也可以直接对外销售。
    3-1-12
    (2)历史沿革
    公司成立
    盐城市诚益通机械制造有限责任公司成立于 2005 年 6 月 23 日,法定代表人
    为梁铭贤,注册资本为人民币 56 万元。
    盐城诚益通成立时的股权结构如下:
    单位:万元
    序号             股东            出资额             出资方式        出资比例
    1              梁铭贤           36.00                货币              64.29%
    2              梁晓梅           20.00                货币              35.71%
    合计                    56.00                                 100.00%
    本次出资经盐城信达会计师事务所有限公司审验,并于 2005 年 6 月 17 日出
    具了验资报告。盐城诚益通于 2005 年 6 月 23 日取得江苏省盐城工商行政管理局
    核发的企业法人营业执照。
    第一次增资及第一次股权转让
    2008 年 3 月,东方诚益通对盐城诚益通以货币增资 150 万元;同时,梁晓
    梅将其所持有盐城诚益通 20 万元注册资本按照面值分别转让给张大军 3.375 万
    元、梁成贤 7.5 万元、梁健秋 7.5 万元、北京东方诚益通科技开发中心 1.625 万
    元;梁铭贤将 11.625 万元注册资本按照面值转让给张大军。
    盐城诚益通本次股权转让及增资前后的股权结构如下
    单位:万元
    本次增资与股权转让前     本次增资与股权转让    本次增资与股权转让后
    序号        股东
    出资额     出资比例      股权转让     增资     出资额       出资比例
    1          梁铭贤     36.00       64.29%        -11.625              24.375        11.84%
    2          梁晓梅     20.00       35.71%        -20.00
    东方诚益
    3                                               1.625      150.00    151.625       73.60%
    通
    4          张大军                               15.00                 15.00            7.28%
    5          梁成贤                                7.50                 7.50             3.64%
    6          梁健秋                                7.50                 7.50             3.64%
    合计       56.00      100.00%           -       150.00    206.00        100.00%
    本次出资经盐城众正会计师事务所有限公司审验,并于 2008 年 3 月 6 日出
    3-1-13
    具了“盐众正验字[2008]109 号”验资报告。盐城诚益通于 2008 年 3 月 31 日取
    得盐城市盐都工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
    经核查,东方诚益通的控股股东及实际控制人为梁学贤和梁凯父子。东方诚
    益通通过本次增资扩股方式控股盐城诚益通,实际上形成了对盐城诚益通的收
    购。梁学贤和梁凯父子通过东方诚益通间接控制盐城诚益通,为盐城诚益通的实
    际控制人。
    第二次增资
    2008 年 4 月东方诚益通以货币增加出资 262.75 万元。盐城诚益通本次增资
    前后的股权结构如下:
    单位:万元
    本次增资前                          本次增资后
    序号         股东                               本次增资
    出资额     出资比例                 出资额     出资比例
    1       东方诚益通     151.625     73.60%        262.75   414.375       88.40%
    2         梁铭贤       24.375      11.84%                  24.375          5.20%
    3         张大军        15.00          7.28%               15.000          3.20%
    4         梁成贤         7.50          3.64%                7.500          1.60%
    5         梁健秋         7.50          3.64%                7.500          1.60%
    合计       206.00     100.00%        262.75    468.75      100.00%
    本次出资经盐城众正会计师事务所有限公司审验,并于 2008 年 4 月 25 日出
    具了“盐众正验字[2008]251 号”《验资报告》。盐城诚益通于 2008 年 5 月 4
    日取得盐城市盐都工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
    本次增资,盐城诚益通的实际控制人未发生变化,仍为梁学贤和梁凯父子。
    第二次股权转让
    2009 年 12 月,东方诚益通将所持有的盐城诚益通 88.40%股权转让给诚益通
    有限。诚益通有限与东方诚益通于 2009 年 12 月 22 日签署股权转让协议,以原
    注册资本价格受让东方诚益通所持 414.375 万元出资。
    盐城诚益通本次股权转让前后的股权结构如下:
    3-1-14
    单位:万元
    本次股权转让前           本次股权转           本次股权转让后
    序号         股东
    出资额       出资比例          让           出资额           出资比例
    1      东方诚益通    414.375         88.40%      -414.375
    2        梁铭贤       24.375          5.20%                         24.375           5.20%
    3        张大军        15.00          3.20%                          15.00           3.20%
    4        梁成贤         7.50          1.60%                           7.50           1.60%
    5        梁健秋         7.50          1.60%                           7.50           1.60%
    6      诚益通有限                                 414.375           414.375         88.40%
    合计         468.75        100.00%                         468.75         100.00%
    本次股权转让后,公司于 2010 年 3 月 30 日取得盐城市盐都工商行政管理局
    核发的《企业法人营业执照》。
    本次股权转让,盐城诚益通的实际控制人未发生变化,仍为梁学贤和梁凯父
    子。
    第三次增资
    2010 年 6 月,诚益通有限以货币增加注册资本 421.25 万元,由梁成以货币
    增加注册资本 10 万元。盐城诚益通本次增资前后的股权结构如下:
    单位:万元
    本次增资前                本次增资                 本次增资后
    序号          股东                                          增加注册
    出资额     出资比例     出资额                    出资额      出资比例
    资本金额
    1         诚益通有限    414.375      88.40%       421.25     421.25       835.625        92.85%
    2           梁铭贤       24.375       5.20%                                24.375         2.71%
    3           张大军        15.00       3.20%                                  15.00        1.67%
    4           梁成贤         7.50       1.60%                                   7.50        0.83%
    5           梁健秋         7.50       1.60%                                   7.50        0.83%
    6            梁成                                  10.00        10.00        10.00        1.11%
    合计        468.75     100.00%       431.25     431.25        900.00       100.00%
    本次出资经盐城东诚亿佳会计师事务所有限公司审验,并于 2010 年 6 月 29
    日出具了“盐东诚亿佳验字[2010]446 号”验资报告。公司于 2010 年 7 月 7 日
    取得盐城市盐都工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
    本次增资,盐城诚益通的实际控制人未发生变化,仍为梁学贤和梁凯父子。
    3-1-15
    第三次股权转让
    2010 年 11 月,诚益通有限按照注册资本面值分别受让梁铭贤、张大军、梁
    成贤、梁健秋、梁成分别持有的盐城诚益通 24.375 万、15 万、7.5 万、7.5 万
    和 10 万元出资。2010 年 12 月,受让方支付股权转让款。本次股权转完成后,
    诚益通有限持有盐城诚益通 100%股权。
    盐城诚益通本次股权转让前后的股权结构如下:
    单位:万元
    本次股权转让前         本次股权    本次股权转让后
    序号       股东
    出资额        出资比例     转让     出资额     出资比例
    1   诚益通有限      835.625        92.85%     64.375    900.00      100.00%
    2     梁铭贤         24.375         2.71%    -24.375
    3     张大军             15.00      1.67%     -15.00
    4     梁成贤              7.50      0.83%      -7.50
    5     梁健秋              7.50      0.83%      -7.50
    6      梁成              10.00      1.11%     -10.00
    合计          900.00       100.00%               900.00      100.00%
    盐城诚益通于 2011 年 2 月 28 日取得盐城市盐都工商行政管理局核发的企业
    法人营业执照。
    本次股权转让,盐城诚益通的实际控制人未发生变化,仍为梁学贤和梁凯父
    子。
    第四次增资
    2011 年 7 月,诚益通以货币增加注册资本 600 万元。此次增资后,公司的
    股权结构如下:
    单位:万元
    序号                  发起人姓名                      出资额             出资比例
    1                   诚益通                            1500.00               100%
    合计                                    1500.00               100%
    本次出资经盐城众正会计师事务所有限公司审验,并于 2011 年 7 月 22 日出
    具了“盐众正验字[2011]479 号”《验资报告》。盐城诚益通于 2011 年 7 月 26
    日取得盐城市盐都工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
    3-1-16
    本次增资,盐城诚益通的实际控制人未发生变化,仍为梁学贤和梁凯父子。
    综上所述,浩天律师认为,盐城诚益通的设立符合当时有效法律法规,现持
    续经营、合法存续。盐城诚益通之上述历史沿革涉及的注册资本及股权结构的变
    更演变依法履行了必要的内部及外部法律程序,真实、合法有效。不存在争议纠
    纷及潜在的争议纠纷。
    (3)盐城诚益通的合规性
    经核查,浩天律师认为:
    在盐城诚益通被收购前,该公司在经营活动中涉及的工商、税务、质监、安
    监、土地、社保(及住房公积金管理)、环保、进出口等方面不存在重大违法违
    规行为,也不存在因此受到相应的行政机关重大行政处罚的情形。
    (4)盐城诚益通与发行人在业务、资产、技术、人员、场地等方面往来及
    财务应收应付方面的关系
    经核查,浩天律师认为:
    盐城诚益通主营业务为机械加工,生产的主要产品为阀门半成品及相关配
    件,一方面销售给发行人,进一步加工、组装后用于控制系统,另一方面,其产
    品也可以直接对外销售。发行人完成对盐城诚益通的收购,有效的避免了不必要
    的关联交易以及避免潜在的同业竞争,有利于发挥业务协同优势,促进业务增长。
    盐城诚益通在资产、技术、人员、场地、财务等方面与发行人相互独立,产权界
    限清晰。双方的应收应付款项系业务经营正常的资金往来,不存在争议纠纷及潜
    在的争议纠纷的情形。
    8、东方诚益通的相关情况
    (1)工商登记情况
    成立时间          1998 年 11 月 24 日   注册资本           人民币 600 万元
    法定代表人             梁学贤           实收资本           人民币 600 万元
    北京诚益通控制工程科技股份有限
    主要生产经营地            北京        股权结构
    公司持股 100%
    住所              北京市海淀区丰慧中路 7 号新材料创业大厦 8 层 819 号
    3-1-17
    许可经营项目:销售、生产医疗器械 II 类(限分支机构经营)。一般
    经营范围及主营   经营项目:技术开发、技术服务;销售电子产品、仪器仪表、电气机
    业务             械、计算机、软件及辅助设备。目前,其主营业务为医疗器械等机电
    一体化产品的生产和销售。
    (2)历史沿革
    东方诚益通成立
    北京东方诚益通科技有限责任公司前身为北京东方诚益通科技开发中心,
    成立于1998年11月24日,法定代表人为张金梅,注册资本为人民币30万元。
    北京东方诚益通科技开发中心成立时的股权结构如下:
    单位:万元
    序号           股东           出资额           出资方式       出资比例
    1           张金梅                   11.00     货币                36.67%
    2           胡贻林                   10.00   实物出资              33.33%
    3           聂琅瑜                    9.00     货币                30.00%
    合计                         30.00                           100.00%
    经中科北方会计师事务所评估,胡贻林用于出资的计算器、示波器等价值
    10万元,评估基准日为1998年11月2日,1998年11月4日中科北方会计师事务所
    出具了“中科评字(1998)第982044号”资产评估报告。
    本次出资经中科北方会计师事务所验资,并于1998年11月4日出具了“中科
    验字第982085号”验资报告。北京东方诚益通科技开发中心于1998年11月24日
    取得北京市海淀区工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
    第一次增资
    1999年8月,梁凯、樊靖焰、张萍分别增资25万元、23万元及22万元,均以
    货币出资。东方诚益通本次增资前后的股权结构如下:
    3-1-18
    单位:万元
    本次增资前                           本次增资                      本次增资后
    序号          股东                                                     增加注册资
    出资额         出资比例         出资金额                            出资额    出资比例
    本金额
    1          张金梅          11.00            36.67%                                          11.00      11.00%
    2          胡贻林          10.00            33.33%                                          10.00      10.00%
    3          聂琅瑜           9.00            30.00%                                           9.00         9.00%
    4            梁凯              -                 -            25.00              25.00      25.00      25.00%
    5          樊靖焰              -                 -            23.00              23.00      23.00      23.00%
    6            张萍              -                 -            22.00              22.00      22.00      22.00%
    合计                 30.00        100.00%               70.00              70.00     100.00     100.00%
    本次出资经北京天同信会计师事务所审验,并于1999年10月27日出具了
    “天同信992045号”验资报告。东方诚益通于1999年11月3日取得北京市工商行
    政管理局海淀分局核发的企业法人营业执照。
    此次增资完成后,梁凯成为东方诚益通的第一大股东。
    第一次股权转让
    2001年2月,张金梅将其出资11万元转让给梁学贤,并变更梁学贤为公司法
    定代表人。张金梅与梁学贤于2001年3月2日签订了财产转移协议。东方诚益通
    本次股权转让前后的股权结构如下:
    单位:万元
    本次股权转让前                本次股权              本次股权转让后
    序号            股东
    出资额            出资比例             转让          出资额         出资比例
    1         张金梅              11.00             11.00%          -11.00                -                -
    2         胡贻林              10.00             10.00%                         10.00           10.00%
    3         聂琅瑜               9.00               9.00%                            9.00         9.00%
    4             梁凯            25.00             25.00%                         25.00           25.00%
    5         樊靖焰              23.00             23.00%                         23.00           23.00%
    6             张萍            22.00             22.00%                         22.00           22.00%
    7         梁学贤                  -                     -        11.00         11.00           11.00%
    合计                   100.00            100.00%                 -      100.00          100.00%
    东方诚益通于2001年3月22日取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的企
    业法人营业执照。
    本次股权转让完成后,梁学贤和梁凯父子合计持有东方诚益通36%的股权,
    3-1-19
    成为东方诚益通的相对控股股东和实际控制人。
    第二次股权转让
    2004 年 4 月,聂琅瑜将其持有 9 万元出资转让给梁学贤;胡贻林将其持有
    的 10 万元出资转让给梁学贤;樊靖焰将其持有的 14 万元出资转让给梁学贤,9
    万元出资转让给孙宝刚;张萍将其持有的 6 万元出资转让给孙宝刚,15 万元出
    资转让给刘棣,1 万元出资转让给梁凯。股权转让各方于 2004 年 4 月 22 日签署
    了出资转让协议书。东方诚益通本次股权转让前后的股权结构如下:
    单位:万元
    本次股权转让前             本次股权           本次股权转让后
    序号       股东
    出资额         出资比例          转让           出资额            出资比例
    1       梁学贤         11.00           11.00%          33.00                44.00       44.00%
    2       胡贻林         10.00           10.00%         -10.00
    3       聂琅瑜          9.00            9.00%          -9.00
    4        梁凯          25.00           25.00%              1.00             26.00       26.00%
    5       樊靖焰         23.00           23.00%         -23.00
    6        张萍          22.00           22.00%         -22.00
    7       孙宝刚               -                -        15.00                15.00       15.00%
    8        刘棣                -                -        15.00                15.00       15.00%
    合计            100.00          100.00%                -             100.00      100.00%
    东方诚益通于 2004 年 4 月 30 日取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的
    企业法人营业执照。
    至此,梁学贤和梁凯父子成为东方诚益通的绝对控股股东。
    第二次增资
    2005 年 12 月,梁学贤、梁凯分别增资 100 万元,均以货币出资。东方诚益
    通本次增资前后的股权结构如下:
    单位:万元
    本次增资前                    本次增资                 本次增资后
    序号          股东                             出资金         增加注册资                 出资比
    出资额       出资比例                                    出资额
    额             本金额                     例
    1        梁学贤      44.00          44.00%        100.00          100.00     144.00     48.00%
    2            梁凯    26.00          26.00%        100.00          100.00     126.00     42.00%
    3        孙宝刚      15.00          15.00%                                    15.00      5.00%
    4            刘棣    15.00          15.00%                                    15.00      5.00%
    合计          100.00         100.00%     200.00             200.00     300.00    100.00%
    3-1-20
    根据《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》(京工商发【2004】
    19 号)第三条、(十三)的规定,东方诚益通股东以货币形式出资的,到设有
    “注册资本(金)入资专户”的银行开立“企业注册资本(金)专用帐户”交存货币
    注册资本(金)。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确
    认投资人缴付的货币出资数额。东方诚益通于 2005 年 12 月 31 日取得北京市工
    商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。
    本次增资完成后,梁学贤和梁凯父子仍为东方诚益通的绝对控股股东及实际
    控制人。
    2010 年 3 月东方诚益通变更为有限责任公司,注册资本仍为 300 万元,法
    定代表人为梁学贤。大信会计师事务所对本次改制进行了审验,并于 2010 年 3
    月 16 日出具了“大信验字[2010]第 2-0027 号”验资报告。东方诚益通于 2010
    年 6 月 9 日取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的企业法人营业执照。
    ● 第三次股权转让
    2010 年 11 月,东方诚益通全体股东按注册资本面值将所持有股权转让给诚
    益通有限。转让各方于 2010 年 11 月 8 日签订了出资转让协议。此次股权转让后,
    东方诚益通的股权结构如下:
    单位:万元
    序号                  股东                 出资额         出资比例
    1              诚益通有限                     300.00           100%
    合计                             300.00           100%
    东方诚益通于 2010 年 11 月 17 日取得北京市工商行政管理局海淀分局核发
    的企业法人营业执照。
    根据当时诚益通有限的股权结构,经核查,诚益通有限的实际控制人仍为梁
    学贤和梁凯父子。本次股权转让,构成了诚益通有限对东方诚益通的收购,且构
    成了同一实际控制人下的企业合并。
    第三次增资
    2010 年 12 月,诚益通有限增资 300 万元,均以货币出资。此次增资后,东
    3-1-21
    方诚益通的股权结构如下:
    单位:万元
    序号                  股东                出资额         出资比例
    1               诚益通有限               600.00           100%
    合计                       600.00           100%
    本次出资经大信会计师事务有限公司审验,并于 2010 年 12 月 21 日出具了
    “大信验字[2010]第 2-0054 号验资报告。东方诚益通于 2011 年 1 月 26 日取得
    北京市工商行政管理局海淀分局核发的企业法人营业执照。
    综上所述,浩天律师认为,东方诚益通的设立符合当时有效的法律法规及政
    策,现持续经营、合法存续。东方诚益通之上述历史沿革涉及的注册资本及股权
    结构的变更演变依法履行了必要的内部及外部法律程序,真实、合法有效,不存
    在争议纠纷及潜在的争议纠纷。
    (3)东方诚益通的合规性
    经核查,浩天律师认为:
    在东方诚益通被收购前,该公司在经营活动中涉及的工商、税务、质监、安
    监、土地、社保(及住房公积金管理)、环保等方面不存在重大违法违规行为,
    也不存在因此受到相应的行政机关重大处罚的情形。
    (4)东方诚益通与发行人在业务、资产、技术、人员、场地等方面往来及
    财务应收应付方面的关系
    经核查,浩天律师认为:
    东方诚益通实际从事主营业务为医疗器械等产品的生产和销售,与发行人部
    分产品同属机电一体化产品,在生产原理上具有相同或类似的情况。发行人完成
    对东方诚益通的收购,有效的避免了不必要的关联交易以及潜在的同业竞争,有
    利于发挥业务协同优势,促进业务增长。东方诚益通在资产、技术、人员、场地、
    财务等方面与发行人相互独立,产权界限清晰。双方的应收应付款项系业务经营
    正常的资金往来,不存在争议纠纷及潜在的争议纠纷的情形。
    (三)综上,经核查,浩天律师认为:
    3-1-22
    盐城诚益通和东方诚益通的设立及其注册资本和股权结构的演变过程均符
    合当时的法律法规的规定,真实、合法有效。盐城诚益通和东方诚益通在被收购
    前其经营活动合法合规,不存在重大违法违规行为。盐城诚益通、东方诚益通与
    发行人应收应付款项系业务经营正常的资金往来,在资产、技术、人员、经营场
    地、财务等方面均与发行人相互独立。收购盐城诚益通和东方诚益通有利于发挥
    协同效应,促进业务发展,不存在争议纠纷及潜在的争议纠纷的情形。
    三、《反馈意见》之重点问题 4
    “报告期内,发行人关联方有江西鑫源房地产开发有限公司、南昌豪佳实业有限公司、
    上海洪鑫源实业有限公司、江西省伟梦集团有限公司。请补充说明上述企业的股权结构及
    其演变情况、实际控制人、实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系,最近三年
    的主要财务数据,最近三年经营的合法合规性,报告期内发行人与上述企业在业务、技术、
    资产、人员、场地等方面的往来情况,是否存在为发行人分摊成本费用等情况,是否存在
    其他未披露的关联方,补充披露报告期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发
    行人关联交易的汇总表。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
    【浩天律师答复意见】
    (一)针对上述问题涉及的法律事项,浩天律师进行了如下核查工作:
    1、调取并审查了原工作底稿的相关文件资料(包括但不限于:李龙萍就投
    资发行人所作的陈述说明、李龙萍简历、其学位证书及结婚证书及其他相关的个
    人及其投资公司的项目的荣誉证书及其他文件资料等);
    2、浩天律师首先就上述题述关联方公司分别在有关工商行政管理局官方网
    站上进行了查询;
    3、新调取并审查了题述关联方公司的工商档案登记资料;
    4、要求并审查了李龙萍及上述四关联公司于近期签署并出具的有关与发行
    3-1-23
    人关联关系的声明确认函,包括:
    (1)李龙萍于 2012 年 8 月 8 日出具的《关于与北京诚益通控制工程科技股
    份有限公司及其关联方、董事、监事及高级管理人员之关系事宜的声明确认函》;
    (2)上海洪鑫源实业有限公司于 2012 年 8 月 13 日就其经营活动合法性出
    具的《声明承诺函》,及 2012 年 8 月 21 日出具的《关于与北京诚益通控制工程
    科技股份有限公司及其关联方、董事、监事及高级管理人员之关系事宜的声明确
    认函》;
    (3)江西伟梦集团有限公司于 2012 年 8 月 8 日就其经营活动合法性出具的
    《无违法违规承诺函》,及 2012 年 8 月 8 日出具的《关于与北京诚益通控制工程
    科技股份有限公司及其关联方、董事、监事及高级管理人员之关系事宜的声明确
    认函》,以及南昌市工商行政管理局于 2012 年 8 月 10 日出具的《证明》;
    (4)江西鑫源房地产开发有限公司于 2012 年 8 月 13 日就其经营活动合法
    性出具《声明承诺函》,及 2012 年 8 月 3 日出具的《关于与北京诚益通控制工程
    科技股份有限公司及其关联方、董事、监事及高级管理人员之关系事宜的声明确
    认函》,以及南昌市工商行政管理局、南昌县国土资源局和南昌县房产管理局于
    2012 年 8 月 3 日出具的《证明函》;
    (5)南昌豪佳实业有限公司于 2012 年 8 月 13 日就其经营活动合法性出具
    《声明承诺函》,及 2012 年 8 月 3 日出具的《关于与北京诚益通控制工程科技股
    份有限公司及其关联方、董事、监事及高级管理人员之关系事宜的声明确认函》,
    以及南昌市工商行政管理局、南昌县国土资源局、南昌县房产管理局于 2012 年
    8 月 10 日出具的《证明函》等;
    5、审查了其他相关文件资料。
    (二)经核查,浩天律师确认如下相关事实:
    江西鑫源房地产开发有限公司
    1、基础情况
    3-1-24
    根据《企业法人营业执照》(注册号:360121210006471),江西鑫源房地产
    开发有限公司(“鑫源房产”)成立于 2002 年 7 月 15 日,注册资本 3,000 万元,
    注册地址为南昌县澄湖北路 599 号,法定代表人为李龙萍,经营范围:房地产开
    发经营、物业管理、建筑材料批发零售(国家有专项规定的凭证资质或许可证经
    营)。
    截至目前,李龙萍及其妻子罗永芳分别持有鑫源房产 53.33%及 46.67%的股
    权,李龙萍系该公司实际控制人。
    2、股权结构及其演变情况
    2002 年 7 月,江西省电力设计院、李梦平、李润初三方共同出资设立了江
    西鑫源房地产开发有限公司,注册资本为 800 万元人民币,其持股比例分别为
    45%、30%、25%。
    2002 年 12 月,经股东会决议,同意增资至 1600 万元人民币,并同时接纳
    张玉玲女士为公司新增股东。2003 年 3 月,经股东会决议,同意张玉玲将其持
    有的公司 22.5%的股权以注册资本面值转让给李梦平;2003 年 6 月,经股东会决
    议,同意江西省电力设计院将其持有的 22.5%的股权转让给江西亿能信息技术有
    限公司;2003 年 11 月,经股东会决议,同意李润初将其持有的 30%的股权转让
    给李梦平。
    2004 年 3 月,经股东会决议,同意新增股东周贵兰,由其向公司增资 1,400
    万元,公司注册资本增至 3000 万元。2005 年 1 月,经股东会决议,同意江西亿
    能信息技术有限公司将其持有的 12%的股权以注册资本面值转让给股东李梦平。
    2005 年 9 月,经股东会决议,同意李梦平将其持有的 53.33%的股权转让给罗敏。
    2008 年 4 月,经股东会决议,同意将罗敏持有的 53.33%的股权转让给李龙萍。
    2012 年 6 月,经股东会决议,同意将周贵兰持有的 46.67%的股权转让给李龙萍
    之妻子罗永芳。
    至此,李龙萍及其妻子罗永芳分别持有鑫源房产 53.33%及 46.67%的股权。
    目前,李龙萍为鑫源房产的实际控制人。
    3、主要财务数据
    3-1-25
    鑫源房产近三年主要财务数据如下:
    单位:万元
    年 度          总资产          净资产          营业收入         利润总额
    2009 年度         50,555.70        28,046.23        20,048.50        8,092.64
    2010 年度         55,954.30        31,719.67        19,215.34        4,897.91
    2011 年度         63,499.26        32,673.23         6,860.48        1,271.42
    4、与发行人的关系及合规性
    经核查,鑫源房产主营业务为房地产开发经营,与发行人经营业务无关联关
    系。报告期内,该公司与发行人在业务、技术、资产、人员、场地等方面未发生
    任何往来关系,不存在为发行人分摊成本费用的情形。
    根据该公司就其经营活动出具的相关的声明承诺函、该公司主营业务涉及的
    工商、土地、房管等政府主管部门出具的证明函,经合理核查,该公司近三年来,
    在公司主营业务涉及的工商、土地、房管等方面不存在重大违法违规行为,不存
    在因此受到相应行政处罚的情形。
    南昌豪佳实业有限公司
    1、基础情况
    根据《企业法人营业执照》(注册号:360100210004356),南昌豪佳实业有
    限公司(“豪佳实业”)成立于 2002 年 6 月 21 日,注册资本为 7,738 万元,法定
    代表人为李龙萍,注册地址为南昌县象湖新城八月湖路桥以西,经营范围:房地
    产开发经营(凭资质证经营)。
    截至目前,李龙萍及其妻子罗永芳分别持有豪佳实业 90%及 10%的股权,李
    龙萍系该公司实际控制人。
    2、股权结构及其演变情况
    2002 年 6 月 21 日,江西省饲料原料交易市场、香港豪章国际集团股份有限
    公司共同出资设立了南昌豪佳实业有限公司,注册资本为 7,378 万元人民币,持
    股比例分别为 10%和 90%。南昌豪佳实业有限公司的设立已获南昌市对外贸易经
    济合作委员会批准。
    3-1-26
    2006 年 7 月 18 日,经南昌市对外经济贸易合作委员会同意,香港豪章国际
    集团股份有限公司将其所持有的豪佳实业 90%的股权转让给江西省伟梦集团有限
    公司。2006 年 7 月 26 日,经股东会决议,同意江西省伟梦集团有限公司将其持
    有豪佳实业 12.29%的股权转让给熊海金。2007 年 6 月 10 日,经股东会决议,同
    意熊海金将其持有豪佳实业 12.29%的股权转让给江西省伟梦集团有限公司。
    2007 年 7 月 12 日,经股东会决议,同意江西省伟梦集团有限公司将其持有
    豪佳实业 90%的股权转让给李龙萍,同意江西省饲料原料交易市场将其持有 10%
    的股权转让给李龙萍之妻子罗永芳。
    至此,李龙萍及其妻子罗永芳分别持有南昌豪佳实业有限公司 90%和 10%的
    股权。目前,李龙萍为南昌豪佳实业有限公司实际控制人。
    3、主要财务数据
    南昌豪佳实业有限公司近三年未经审计的主要财务数据如下:
    单位:万元
    年 度            总资产        净资产         营业收入        利润总额
    2009 年度           78,816.67      50,709.24      24,528.73       5,291.86
    2010 年度           95,402.22      52,881.29      23,231.98       3,396.61
    2011 年度          129,036.67      92,495.41      40,172.81       6,552.16
    4、与发行人的关系及合规性
    经核查,南昌豪佳实业有限公司主营业务为房地产开发经营业务,与发行人
    目前经营业务无关联关系。报告期内,该公司与发行人在业务、技术、资产、人
    员、场地等方面未发生任何往来关系,不存在为发行人分摊成本费用的情形。
    根据该公司就其经营活动出具的相关的声明承诺函、该公司主营业务涉及的
    工商、土地、房管等政府主管部门出具的证明函,经合理核查,该公司近三年来,
    在公司主营业务涉及的工商、土地、房管等方面不存在重大违法违规性,不存在
    因此受到相应行政处罚的情形。
    上海洪鑫源实业有限公司
    1、基础情况
    3-1-27
    根据《企业法人营业执照》(注册号:310227001279602),上海洪鑫源实业
    有限公司(以下简称“洪鑫源”)成立于 2006 年 5 月 23 日,注册资本为 38,000
    万元,法定代表人为李龙萍,注册地址为上海市松江科技园区崇南路 6 号 A 区
    161 号厂房,经营范围:实业投资、企业投资、房地产开发、市政公用工程、房
    屋建筑工程、投资管理、能源、生物、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、
    商务信息咨询服务、货物运输代理服务、仓储(除危险品)、配合饲料生产、金
    属矿、饲料、机电设备、化工产品及原料(除危险品)批发零售。(上述经营范
    围涉及行政许可的,凭许可证经营)。
    截至目前,李龙萍持有该公司 93.03%的股权,系该公司实际控制人。
    2、股权结构及其演变情况
    2006 年 5 月,李梦平、周贵兰共同出资设立上海洪鑫源实业有限公司,注
    册资本为 3,000 万元人民币,持股比列分别为 95%和 5%。
    2008 年 12 月,经股东会决议,同意李梦平将其持有的 95%的股权转让给李
    龙萍,同意周贵兰将其持有的 5%的股权转让给罗敏;同意李龙萍、罗敏分别增
    资 11,400 万元和 600 万元。2009 年 7 月,经股东会决议,同意李龙萍增资 15,000
    万元。2009 年 12 月,经股东会决议,同意李龙萍增资 8,000 万元。2010 年 12
    月,经股东会决议,同意李龙萍将持有的 5%股权转让给章东义,本次转让完成
    后,李龙萍出资额为 35,350 万元,章东义出资额为 1,900 万元,罗敏出资额为
    750 万元,持股比例分别为 93.03%、5%和 1.97%。
    至此,李龙萍持有洪鑫源 93.03%的股权。目前,李龙萍为上海洪鑫源实业
    有限公司的实际控制人。
    3、洪鑫源的控股子公司情况
    经核查,洪鑫源控股子公司的情况如下:
    控股公司     持股比例      注册地址               主营业务           与洪鑫源关系
    黑河洪鑫源矿
    70%      黑龙江省黑河市    对矿产资源进行开发投资     控股子公司
    业有限公司
    衡阳洪鑫源矿
    90%      湖南省衡南县      矿产资源开发、加工等       控股子公司
    业有限公司
    安徽省洪鑫源
    100%     安徽省庐江县      铁矿开采,矿产品加工销售   全资子公司
    矿业有限公司
    3-1-28
    4、主要财务数据
    洪鑫源近三年已经审计的主要财务数据如下:
    单位:万元
    年 度          总资产           净资产         营业收入          利润总额
    2009 年度          45,092.06       38,430.26                --          430.26
    2010 年度          46,042.64       36,230.15                --       -2,200.10
    2011 年度          62,501.68       36,721.73                --          491.57
    5、与发行人的关系及合规性
    经核查,洪鑫源最近三年无实际经营业务,主要进行企业投资,其控股子公
    司主要经营矿产资源开发,与发行人目前经营业务无关联关系。报告期内,该公
    司与发行人在业务、技术、资产、人员、场地等方面未发生任何往来关系,不存
    在为发行人分摊成本费用的情形。
    根据该公司就其经营活动出具的相关的声明承诺函、该公司涉及的工商、税
    务等政府主管部门出具的证明函,经核查,保荐机构、律师认为:该公司近三年
    来,在公司主营业务涉及的工商、税务等方面不存在重大违法违规行为,不存在
    因此受到相应行政处罚的情形。
    江西省伟梦集团有限公司
    1、基础情况
    根据《企业法人营业执照》(注册号:360100210005902),江西省伟梦集团有
    限公司(“伟梦集团”)成立于 1998 年 3 月 9 日,注册资本为 30,000 万元,法定
    代表人为李春萍,注册地址为南昌县八月湖路 699 号,经营范围:国内贸易(涉
    及凭证许可、资质证或其他批准文件经营的项目除外);产品制造、加工、养殖
    (种畜种禽除外);信息咨询服务:自营和代理各类商品和技术的进出口(国家
    限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)(以上项目国家有专项规定的除
    外)。
    李龙萍现担任江西省伟梦集团有限公司的副总裁职务,李龙萍之姐姐李春萍
    持有其 95%的股权,为实际控制人。
    3-1-29
    2、股权结构及其主要股权演变情况
    1998 年 3 月 9 日,由江西省伟梦饲料有限公司、江西省伟梦实业有限公司、
    江西省伟梦物资有限公司、江西省伟梦影视文化传播有限公司四家公司,以江西
    省伟梦饲料有限公司为核心企业,共同出资组建设立江西省伟梦集团有限公司,
    注册资本为 3,318 万元人民币,法定代表人为李梦平,其中江西省伟梦饲料有限
    公司、江西省伟梦实业有限公司、江西省伟梦物资有限公司、江西省伟梦影视文
    化传播有限公司均为李梦平控制的企业。
    1998 年至 2000 年间,江西省伟梦饲料有限公司、江西省伟梦实业有限公司、
    江西省伟梦物资有限公司、江西省伟梦影视文化传播有限公司先后将伟梦集团的
    72%股权转让给李梦平;2001 年 3 月 12 日,李梦平将其持有伟梦集团 72%的股权
    转让给李言发;2001 年 7 月 18 日,李言发将其持有的伟梦集团 88%的股权转让
    给李春萍。
    2011 年 4 月 11 日,经股东会决议,同意将伟梦集团注册资本由设立时的
    3,318 万元增加至 30,000 万元,并引入新股东万小金。本次增资完成后,李春
    萍的出资额为 28,500 万元,万小金的出资额为 1,500 万元,分别持有伟梦集团
    95%和 5%的股权。
    3、主要财务数据
    伟梦集团近三年未经审计的主要财务数据如下:
    单位:万元
    年 度            总资产        净资产          营业收入        利润总额
    2009 年度           23,165.78     11,140.90       55,878.60        2,348.05
    2010 年度           24,554.50       6,422.40      23,574.54          281.50
    2011 年度           43,162.11     31,050.80       80,190.12          506.53
    4、与发行人的关系及合规性
    经核查,伟梦集团主营业务与发行人目前经营业务无关联关系。报告期内,
    该公司与发行人在业务、技术、资产、人员、场地等方面未发生任何往来关系,
    不存在为发行人分摊成本费用的情形。
    3-1-30
    根据该公司就其经营活动出具的相关的声明承诺函、该公司主营业务涉及的
    政府主管部门出具的证明函,经核查,该集团公司无实际经营业务,仅承担集团
    内部实体的行政性管理实务,近三年来,不存在重大违法违规行为,不存在因此
    受到相应行政处罚的情形。
    根据股东李龙萍所出具的声明函,经合理核查,除上述企业外,不存在其他
    未披露的李龙萍直接及间接控制的关联方。
    (三)综上,浩天律师补充并确认如下有关发行人之关联关系及相关结构
    图(如下):
    李龙萍作为财务投资者,直接持有发行人 480 万股股份,占 10.53%。李龙
    萍除对发行人投资外,还直接持有并控制江西鑫源房地产开发有限公司、南昌豪
    佳实业有限公司、上海洪鑫源实业有限公司,担任江西省伟梦集团有限公司的副
    总裁,通过上海洪鑫源实业有限公司间接控制黑河洪鑫源矿业有限公司、衡阳洪
    鑫源矿业有限公司、安徽省洪鑫源矿业有限公司。
    副总裁       江西省伟梦集团有
    限公司
    46.90%     14.70%     23.70%     11.40%    3.30%
    100%        江西鑫源房地产开
    其他31名自然                                 发有限公司
    立威特         梁学贤      梁凯       刘棣      孙宝刚    徐泽贵                            李龙萍
    人股东
    100%        南昌豪佳实业有限
    公司
    39.47%         10.56%     5.79%       8.89%     5.16%     2.66%             16.94%          10.53%
    93.03%       上海洪鑫源实业有
    限公司
    北京诚益通控制工程科技股份有限公司
    70%           90%           100%
    100%             100%                 100%                   100%              黑河洪鑫       衡阳洪鑫   安徽省洪
    源矿业有       源矿业有   鑫源矿业
    限公司         限公司   有限公司
    北京诚益通控制工程
    北京东方诚益通科    盐城市诚益通机械     北京欧斯莱软件有     北京诚益通科技有
    科技股份有限公司海
    技有限责任公司      制造有限责任公司       限责任公司             限公司
    淀技术分部
    经核查,浩天律师确认,江西鑫源房地产开发有限公司、南昌豪佳实业有限
    公司、上海洪鑫源实业有限公司、江西省伟梦集团有限公司、黑河洪鑫源矿业有
    限公司、衡阳洪鑫源矿业有限公司、安徽省洪鑫源矿业有限公司与发行人不存在
    关联交易。
    3-1-31
    (四)综上,经核查,浩天律师确认并认为:
    发行人持股 5%以上的股东李龙萍所控制及担任高管的公司为发行人关联
    方,其中江西鑫源房地产开发有限公司、南昌豪佳实业有限公司、上海洪鑫源实
    业有限公司为李龙萍直接持股且控制的企业,黑河洪鑫源矿业有限公司、衡阳洪
    鑫源矿业有限公司、安徽省洪鑫源矿业有限公司系上海洪鑫源实业有限公司的控
    股子公司,李龙萍为上述公司的实际控制人;江西省伟梦集团有限公司为李龙萍
    担任高管的公司,系李龙萍之姐姐李春萍直接控制的企业,实际控制人为李春萍。
    根据股东李龙萍所出具的声明函,经合理核查,除上述企业外,不存在其他未披
    露的李龙萍直接持股且控制的关联方,上述公司主营业务为房地产开发经营、投
    资等,与发行人主要业务无关联。报告期内,该等公司财务状况良好,合法经营,
    与发行人在业务、技术、资产、人员、场地等方面未发生任何往来关系,不存在
    为发行人分摊成本费用的情形。
    四、《反馈意见》之重点问题 5
    “报告期内,发行人向北京汽车水箱厂租赁一处房产。请补充披露土述房产的具体情况,
    房产面积,发行人租赁上述房产的主要用途,是否为发行人主要生产经营用房,如是,补
    充披露发行人主要生产经营用房系租赁对发行人持续生产经营及独立性的影响,是否构成
    本次发行障碍,上述房产出租方是否享有合法的出租权,北京汽车水箱厂与发行人及其实
    际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。请保荐机构、
    律师核查并发表明确意见。”
    【浩天律师答复意见】
    (一)针对上述问题涉及的法律事项,浩天律师进行了如下核查工作:
    1、调取并重新审查了本所及其他中介机构先前所做的工作底稿文件(包括
    但不限于:公司与出租方北京汽车水箱厂签订的房屋租赁协议、标的房产的房屋
    3-1-32
    所有权证及其所占用土地的土地使用证、出租方北京汽车水箱厂的企业法人营业
    执照、昌平区街道办事处出具的证明文件等);
    2、在企业现场,进一步听取了发行人相关主管领导及财务部门人员对该等
    事项的专项陈述说明;
    3、在北京汽车水箱厂,现场重新实地考察了发行人之生产经营情况;
    4、要求并审查了北京汽车水箱厂于 2012 年 8 月 6 日出具的有关关联关系
    事项的声明确认函文件;
    6、核查了其他相关的文件资料。
    (二)据此,浩天律师确认如下相关事实:
    1、租赁房产的具体情况
    (1)房屋租赁合同
    发行人向北京汽车水箱厂租赁位于北京市昌平区城北街道办事处西环路北
    口弘大路 1 号的房产合计 6360.6 平方米,作为办公用房及厂房、调试车间、制
    造车间。其中 4337.5 平方米房产的租用期限从 2011 年 7 月 20 日至 2026 年 7 月
    19 日(合计 15 年),年租金:第一年至第五年:1,279,306.75 元人民币;第六年:
    1,679,405.78 元人民币;第七年:1,813,758.24 元人民币;第八年:1,958,858.9 元
    人民币;第九年至第十五年:以上年度租金为基数,每年年均递增 8%。622.5
    平方米房产的租用期限从 2012 年 1 月 1 日至 2026 年 7 月 19 日;年租金:第一
    年至第五年:195,402.75 元人民币;第六年:256,514.32 元人民币;第七年:
    277,035.47 元人民币;第八年:299,198.31 元人民币;第九年至第十五年:以上
    年度租金为基数,每年年均递增 8%。1400.6 平方米租用期限从 2012 年 2 月 1
    日至 2026 年 7 月 19 日;年租金:第一年至第五年:432,955.70 元人民币;第六
    年:568,361.19 元人民币;第七年:613,830.09 元人民币;第八年:662,936.41
    元人民币;第九年至第十五年:以上年度租金为基数,每年年均递增 8%。
    3-1-33
    (2)出租方的主体资格
    经核查,出租方北京汽车水箱厂现持有北京市工商行政管理局昌平分局核发
    的《企业法人营业执照》(注册号:110114005300327)。据此,浩天律师进一步
    确认如下相关事实:
    企业名称:北京汽车水箱厂
    住所:北京市昌平区昌平镇西环路北口弘大路 1 号
    法定代表人:侯忠江
    注册资金:930.0437 万元(实收资金:930.0437 万元)
    经济性质:集体所有制(股份合作)
    经营范围:许可经营项目:制造汽车水箱、暖风机、机械配件;一般经营项
    目:出租办公用房。
    出租方现合法存续,持续经营。
    (3)标的房产及所占用的土地使用权
    经核查,出租方现持有《中华人民共和国国有土地使用证》(京昌国用(2007
    出)第 120 号)、《中华人民共和国房屋所有权证》(京房权证昌股更字第 30713
    号),上述租赁的标的房产及相关的土地使用权具体情况如下:
    标的房产
    房屋所有权人:北京汽车水箱厂
    房屋座落:昌平区昌平镇西环路北口弘大路 1 号
    房屋用途:工交
    总建筑面积:13733M2
    该标的房产所占用的土地
    土地使用权人:北京汽车水箱厂
    座落:昌平区城北街道办事处西环路北口弘大路 1 号
    地类(用途):工业
    使用权类型:出让
    终止日期:2037 年 8 月 2 日
    使用权面积:30672.08M2
    3-1-34
    (4)其他
    根据北京市昌平区街道办事处于 2011 年 11 月 24 日、北京市昌平区城北街
    道史家坑社区居民委员会于 2011 年 11 月 23 日联合出具的《证明》文件,证明
    该北京汽车水箱厂尚不属于“昌平区核心区改建拆迁范围内”。
    2、发行人租赁上述房产的主要用途
    根据发行人主管人员的陈述介绍,经现场调查了解,浩天律师确认:
    该等租赁厂房主要用于发行人自制系统设备及组件的生产、加工,目前是发
    行人主要生产经营用房。这些自制的系统设备及组件将发送至客户现场,在公司
    技术人员的现场协助指导下,用于控制系统的施工安装。考虑到发行人控制系统
    系定制化产品,需要采用现场服务实施的模式,在合理安排生产计划的情况下,
    不存在对生产厂房的重大依赖。尽管该等租赁厂房具有可替代性,但考虑到生产
    经营的稳定性,发行人已经与出租房签署了为期 15 年的租赁合同,不会对发行
    人持续生产经营及独立性产生重大影响。
    2、北京汽车水箱厂与发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高
    级管理人员的关联关系
    根据发行人之主管人员的陈述说明、北京汽车水箱厂于 2012 年 8 月 6 日提
    供的《关于与北京诚益通控制工程科技股份有限公司及关联方、董事、监事及高
    级管理人员之关系等事宜的声明确认函》,经核查,浩天律师确认,
    除上述房屋租赁合同关系外,北京汽车水箱厂与发行人及其实际控制人、控
    股股东、董事、监事、高级管理人员之间等在业务、技术、资产、人员、场地等
    方面均相互独立,不存在任何关联关系及交易,不存在借款、投资、担保、委托
    持股及其他类似安排,无任何纠纷或潜在纠纷。
    (三)综上,经核查,浩天律师认为:
    发行人租赁北京汽车水箱厂房屋用于自制系统设备及组件的生产、加工,
    目前是发行人主要生产经营用房。尽管该等租赁厂房具有可替代性,但为了保持
    生产经营的稳定性,发行人与北京汽车水箱厂签订了租赁期限较长(15 年)的
    《房屋租赁合同》,该合同真实、合法、有效。该租赁房屋及所占用的土地权属
    3-1-35
    清晰,产权完整,不存在可预见的因政府改建拆迁导致的生产经营中断的风险,
    不会对发行人持续生产经营及独立性产生重大影响,不构成本次发行障碍。
    出租方北京汽车水箱厂现合法存续,持续经营,对出租房屋拥有合法的出
    租权;除双方业已存在的房屋租赁合同外,北京汽车水箱厂与发行人及其实际控
    制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在借款、投
    资、担保、委托持股及其他类似安排,不存在纠纷或潜在纠纷。
    五、《反馈意见》之重点问题 6
    “2011 年 10 月 30 日,发行人将位于昌平区流村镇东侧的厂房及附属建筑物转让给控股
    股东立威特,转让价格为 567.727 万元。请结合发行人租赁北京汽车水箱厂房产及控股股东
    立威特主要从事股权投资业务等情况,补充披露发行人转让上述资产的原因及合理性,具
    体决策程序,补充披露上述厂房及附属建筑物的具体面积,发行人转让前的利用情况,转
    让定价依据及其公允性,发行人是否拥有合法的转让权,产权是否完整,是否存在纠纷或
    潜在纠纷,上述关联交易对发行人独立性影响,是否存在损害发行人利益、向关联方进行
    利益输送等情况,请补充说明受让后及未来立威特对上述房产的利用情况。请保荐机构、
    律师核查并发表明确意见。”
    【浩天律师答复意见】
    (一)针对上述问题涉及的法律事项,浩天律师进行了如下核查工作:
    1、调取并审查了本所及其他中介机构先前所做的工作底稿文件(包括但不
    限于北京市规划委员会于 2008 年 9 月 27 日出具的《北京市规划委员会关于昌平
    区流村镇中心区控制性详细规划的批复》(京规函[2008]1484 号)、发行人与北京
    鹏腾竣达科技发展有限公司于 2003 年 8 月 13 日签署的土地使用合同及合同解除
    确认书、发行人与北京立威特投资有限责任公司签署的资产转让协议、发行人之
    相关的股东会决议和董事会决议以及相关资产评估报告书等);
    3-1-36
    2、进一步听取了发行人相关主管领导及财务部门人员对该等事项的陈述说
    明;
    3、浩天律师于 2012 年 8 月 17 日现场考察了该等房产利用情况;
    4、查阅了其他相关文件资料。
    (二)据此,浩天律师确认如下相关事实:
    1、发行人转让上述资产的原因及合理性
    经核查,浩天律师确认如下相关事实:
    位于昌平区流村镇工业开发区园内的房产及附属建筑物,系由发行人于
    2003 年 8 月开始建设,并陆续完工投入使用,房屋面积 5,096.74 平方米。发行
    人所占用的土地系发行人于 2003 年 8 月 23 日通过租赁方式获得的。虽然,根据
    相关的规划,该宗土地为工业用地,但面临国家日趋严格的土地使用法律政策,
    发行人拟实际依法购买并合法拥有该宗土地使用权存在较大的不确定性。
    基于上述原因,为规范发行人的资产的合法性,避免不必要的法律风险,
    发行人于 2011 年 10 月 30 日与控股股东立威特签署《资产转让协议》,约定将位
    于昌平区流村镇东侧的厂房及附属建筑物转让给立威特。根据营业执照,立威特
    主要从事股权投资及资产管理。除投资于发行人并持有部分厂房物业外,没有进
    行其他投资、经营活动。
    鉴于发行人不能进行相关的权属登记或获得相关的房屋产权证书,依据相
    关法律法规,该房产产权的完整性及其公开的对外转让权存在一定的瑕疵。发行
    人控股股东已知晓该事项,并在《资产转让协议》中承诺:“乙方充分知悉并认
    可目标资产的法律状况,自愿承担与目标资产有关的一切法律风险”。转让协议
    系双方真实意思的表述、不存在隐瞒、欺诈及重点误解的情形、也不存在违反国
    家的强制性法律规定的情形,因而,该协议应是合法有效的,双方不存在争议纠
    纷及潜在的争议纠纷。
    3-1-37
    2、具体的决策程序及其他相关程序
    经核查,浩天律师确认,发行人的上述资产转让履行了如下程序:
    (1)2011年9月18日,发行人召集召开第一届董事会第三次会议,审议通过
    了《关于聘请资产评估公司的议案》,聘请北京中天华资产评估有限责任公司对
    该项资产进行评估。
    (2)2011年10月15日,发行人召开2011年第三次临时股东大会,审议通过
    《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之关联交易的议案》,明确将公司
    之位于北京昌平流村地上厂房、建筑物(构筑物)及其附属物等资产转让给立威
    特(发行人之控股股东),转让价格为567.727万元。上述资产经北京中天华资产
    评估有限责任公司评估,并出具中天华资评报字[2011]第1277号评估报告,评估
    值为567.727万元。
    (3)2011年10月30日,根据第三次临时股东大会决议,发行人与立威特签
    署《资产转让协议》。同月,发行人与该土地的出租方签署了相关的《合同解除
    确认书》,解除了双方原先签署的《土地使用合同》。经核查,发行人于2011年12
    月20日已经收讫立威特支付的资产转让价款。
    (4)发行人于2012年3月4日召开公司2011年年度股东大会对该次关联交易
    予以确认。公司独立董事对关联交易进行了核查并发表了以下意见:认为公司报
    告期内关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议或合同所确定
    的条款是公允的、合理的,不存在损害诚益通及其他股东利益的情况。
    3、该等房产及附属建筑物等资产的具体情况及利用情况
    经核查,上述资产转让给立威特后,为保证该项资产的使用,立威特继续实
    际租赁并使用该宗土地;立威特持续与出租方及当地政府土地及规划部门保持进
    行交流沟通,争取及早依法通过出让方式获得该宗土地的使用权;目前,经现场
    实际考察,该厂房目前暂处于闲置状态。
    (三)综上,经核查,浩天律师确认并认为:
    发行人转让上述资产系为了规范发行人的资产产权。鉴于所占用土地系租赁
    获得,该房产产权的完整性及其公开的对外转让权存在一定的瑕疵。作为发行人
    3-1-38
    所有的一项物权,在已经知悉情况的基础上,其转让给其大股东的行为及协议系
    真实、有效的,不存在争议纠纷及潜在的争议纠纷。作为一项偶发性关联交易,
    发行人履行了必要的资产评估、股东大会审议批准程序,不存在影响发行人独立
    性、损害发行人利益、向关联方进行利益输送的情况。
    六、《反馈意见》之重点问题 7
    “报告期内,发行人与关联方存在关联资金往来。请补充披露发行人与关联方发生资金
    往来的原因及其所履行的决策程序,逐笔披露资金往来的发生额、使用情况、资金提供方
    的资金来源、资金使用方的具体用途,关联方是否为发行人分摊成本费用,分析说明上述
    资金往来的合法性及对发行人经营业绩和独立性的影响,是否存在其他未披露的关联资金
    往来情况,是否存在损害发行人利益、利益输送等情形。请保荐机构、律师核查并发表意
    见。”
    【浩天律师答复意见】
    (一)针对上述问题涉及的法律事项,浩天律师进行了如下核查工作:
    1、调取并审查了本所及其他中介机构先前所做的工作底稿文件;
    2、在企业现场,进一步听取了发行人相关主管领导及营销部门人员对该等
    事项的陈述说明;
    3、调取并审查了发行人财务部门提供的相关的财务凭证;
    4、审查了其他相关文件资料。
    (二)据此,浩天律师确认如下相关事实:
    1、报告期内,发行人与发行人之主要关联方的资产往来情况具体如下表所
    示:
    3-1-39
    单位:万元
    借方发生 贷方发生
    期初余额                          期末余额       原因及用途
    额(还款) 额(借款)
    2009 年初                                             362.40
    2009 年 5 月      362.40         0.32          -      362.09     归还营运资金借款
    2009 年 6 月      362.09        37.80          -      324.29     归还营运资金借款
    2009 年 10 月     324.29            -     250.33      574.62     购买办公用房借款
    梁学贤   2009 年 12 月     574.62      250.33           -      324.29     归还办公用房借款
    2010 年初         324.29            -          -      324.29
    2010 年 6 月      324.29      141.88           -      182.40     归还营运资金借款
    2010 年 8 月      182.40      182.40           -             -   归还营运资金借款
    2010 年末               -           -          -             -
    2009 年初                           -          -    1,874.40
    2009 年 7 月     1,874.40       60.00          -    1,814.40     归还营运资金借款
    2009 年 9 月     1,814.40           -     150.00    1,964.40     购买办公用房借款
    归还营运资金及办公用
    2009 年 12 月    1,964.40     874.21           -    1,090.19
    房借款
    梁凯、
    2010 年初        1,090.19           -          -    1,090.19
    张晓慧
    2010 年 1 月     1,090.19           -     100.00    1,190.19     购买办公用房借款
    夫妇
    归还营运资金及办公用
    2010 年 6 月     1,190.19    1,038.56          -      151.63
    房借款
    2010 年 8 月      151.63      150.00           -        1.63     归还营运资金借款
    2010 年 12 月       1.63         1.63          -             -   归还营运资金借款
    2010 年末               -           -          -             -
    2009 年初                           -          -      151.80
    2010 年初         151.80            -          -      151.80
    刘棣
    2010 年 6 月      151.80      151.80           -             -   归还营运资金借款
    2010 年末               -           -          -             -
    2009 年初                           -          -      170.00
    2010 年初         170.00            -          -      170.00
    孙宝刚
    2010 年 6 月      170.00      170.00           -             -   归还营运资金借款
    2010 年末               -           -          -             -
    2、根据关联股东所出具的说明,经核查,上述关联资金来源均为股东自有
    资金,不存在争议纠纷或潜在的纠纷。依据中国法律的相关规定,发行人之主要
    关联方作为自然人向发行人提供借款不违反相关法律法规及规章的规定,合法有
    效。
    3、经核查相关文件资料及财务凭证,上述有限公司阶段的资金往来,履行
    了公司内部的财务审批程序,未提交发行人当时的董事会和股东会审议。对上述
    3-1-40
    资金往来事项,发行人于 2012 年 3 月 4 日公司 2011 年年度股东大会上予以确认。
    公司独立董事对关联交易进行了核查并发表了以下意见:认为公司报告期内关联
    交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议或合同所确定的条款是公
    允的、合理的,不存在损害诚益通及其他股东利益的情况。
    截至 2010 年末,发行人已经规范并全部清理了上述借款,不存在其他未披
    露的关联资金往来情况。。
    4、经核查,上述发行人向关联股东借款主要是基于当时自身银行融资能力
    所限,鉴于主要的每笔资金借入期限相对较短,因此,双方并未约定借款利息(或
    占用费用),该等情形对发行人的财务成本费用影响不大,对发行人的经营业绩
    不构成重大影响。该等资金往来不存在损害发行人利益的情形,不构成发行人向
    关联方进行利益输送的情形。
    5、经核查,作为关联交易,发行人向其主要关联方借入资金并用于公司业
    务运营,帮助公司解决了短期资金需求,发行人业务发展对该等向股东借款事宜
    并未构成依赖,并且,随着发行人业务的发展壮大,发行人已经依法对上述借款
    进行了规范和清理。因此,报告期内,发行人对其主要关联方的资金往来事宜对
    发行人的独立性不构成重大影响。
    (三)综上,经核查,浩天律师认为:
    为增强生产经营能力,发行人向关联股东借款形成资金往来,关联资金来
    源均为股东自有资金,关联股东作为自然人向发行人提供借款不违反相关法律法
    规及规章的规定,合法、真实、有效。上述资金往来履行了当时的内部程序,并
    在 2011 年度股东大会予以确认。
    尽管双方并未约定借款利息(或占用费用),但鉴于期限相对较短,该等情
    形对发行人的财务成本费用影响不大,对发行人的经营业绩不构成重大影响。该
    等资金往来不存在损害发行人利益的情形,不构成发行人向关联方进行利益输送
    的情形。
    3-1-41
    关联方借入资金只是解决短期资金需求,发行人业务发展对该等向股东借
    款事宜并非构成依赖。随着发行人业务的发展壮大,发行人已经于 2010 年底之
    前依法对上述借款进行了规范和清理,自 2010 年 7 月起至今,发行人与关联方
    不存在资金往来,且不存在其他未披露的关联资金往来情况。因此,报告期内,
    发行人对其主要关联方的资金往来事宜对发行人的独立性不构成重大影响。
    七、《反馈意见》之 重点问题 11
    “本次募投项目总计涉及资金 1.6 亿元,其中 1.1 亿元将用于建设投资。(1)请结合发行
    当前租赁厂房等相关情况,补充说明本次募投项目主要用于建设投资的原因及合理性,请
    结合固定资产变化与产能变动的匹配关系,相关产品的外协加工情况,补充披露新增固定
    资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响,结合发行人报告期内的产能、产量、
    销量、产销率、项目达产后产品新增产能、产量及本行业的发展趋势、相关产品的市场容
    量、主要竞争对手等情况,对项目市场前景进行分析;(2)“医药及生物工程自动化控制系统
    产业化项目”及“研发中心建设项目”用地的具体落实情况,相关土地出让手续的办理进展情
    况,发行人是否实际支付土地出让金,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查
    并发表明确意见。”
    【浩天律师答复意见】
    (一)针对上述问题涉及的法律事项,浩天律师进行了如下核查工作:
    1、在企业现场听取了发行人之主管人员的专项陈述说明;
    2、调取并审查原工作底稿中的相关文件资料(包括但不限于:《北京市国
    土资源局大兴分局、开发区分局国有土地使用权挂牌出让公告》 京土整储挂(兴)
    工业﹝2012﹞001 号)、北京市土地整理储备中心网站的查询结果,土地出让成
    交确认书、土地出让合同、发行人之土地出让金支付凭证和其他相关文件资料
    等);
    3-1-42
    3、审查并复印了发行人提供的上述募投项目用地的土地使用权证书,并补
    充相关的律师工作底稿;
    4、审查了其他相关文件资料。
    (二)据此,浩天律师确认如下相关事实:
    发行人通过发行人之子公司——诚益通科技获取的上述募投项目用地,依
    法履行了如下法定程序:
    1、2012 年 1 月,根据北京市国土资源局的相关土地招、拍、挂信息,发行
    人之全资子公司诚益通科技依法进行了投标,并缴纳了相关的竞买保证金 600 万
    元。
    2、2012 年 2 月 12 日,诚益通科技获得了由北京市国土资源局大兴分局核
    发的《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》(京兴土整储挂(函)工业
    ﹝2012﹞-001 号),确认诚益通科技“为中关村科技园区大兴生物园医药产业基地
    0504-075-1 工业用地国有建设用地使用权挂牌出让的竞得人”,“成交价款为人民
    币叁千零捌拾壹万元整”。
    3、2012 年 2 月 24 日,诚益通科技与北京生物医药产业基地发展有限公司
    签署了《中关村科技园区大兴生物医药产业基地 0504-075-1 工业用地土地开发
    建设补偿协议》,2012 年 2 月 27 日,诚益通科技依约支付土地开发补偿费人民
    币 2,528.07 万元。
    4、2012 年 3 月,诚益通科技与北京市国土资源局大兴分局签订了《国有建
    设用地使用权出让合同》(编号:京兴地出【合】字(2012)第 009 号);2012 年
    3 月 14 日,发行人依约支付了建设用地使用权出让价款人民币 552.93 万元。
    5、2012 年 5 月 24 日,北京市大兴区人民政府向诚益通科技核发了《国有
    土地使用证》(京兴国用(2012 出)第 00075 号),具体内容为(如下表所示):
    3-1-43
    土地使用权人                       北京诚益通科技有限公司
    座 落                    中关村科技园区大兴生物医药产业基地
    地 号           241602100106000000       图 号       Ⅲ-1-6-22(3)
    地类(用途)               工业            取得价格              /
    使用权类型               出让            终止日期        2062-03-06
    独用面积   33457.06M2
    使用权面积            33457.06M2            其中
    分摊面积       /
    登记机关                             北京市国土资源局
    是否抵押                                          否
    (三)综上,经核查,浩天律师认为:
    发行人之募投项目用地的取得,依法履行了完整的“招拍挂”法定程序,相关
    的土地出让金(以及相关的土地开发建设补偿价款)已经实际全额支付,并且已
    经依法获得了北京市大兴区人民政府颁发的《国有土地使用权证》(京兴国用
    (2012 出)第 00075 号)。该等事实真实、合法、有效,不存在争议纠纷及潜在
    争议纠纷的情形。
    八、《反馈意见》之重点问题 12
    “发行人 2009-2011 年前五名客户销售占比相对集中,分别达到 60.03%、52.74%、
    56.88%,主要客户销售占比变化较大。(1)请补充披露各报告期前十名客户的名称、客户性
    质、销售方式、销售内容、金额及占比、结算方式、期末欠款、期后回款等情况,主要客
    户销售占比变化较大及新增客户的原因,前十名客户及主要关联方与发行人是否存在关联
    关系、同业竞争关系或其他利益安排;(2)请结合下游的制药、生物制品等行业的发展状况
    和对自动化控制系统产品的需求特征,补充披露发行人的客户来源与构成、销售占比变化
    是否符合行业特征,发行人获取客户和订单的途径、方式及合理性;(3)请补充披露主要客
    户的基本情况及与发行人的交易背景、定价政策;(4)请保荐机构、律师、申报会计师核查
    上述情况,分析前十名客户交易合同及交易金额的真实性,说明核查的方法、内容与占比,
    并发表明确意见。”
    3-1-44
    【浩天律师答复意见】
    (一)针对上述问题涉及的法律事项,浩天律师进行了如下核查工作:
    1、核查了先前工作中的相关工作底稿,包括但不限于发行人报告期内的重
    大销售合同,在此基础上对公司前十大客户进行了必要的核查统计;
    2、在国家工商行政管理系统的地方网站上,对该等客户企业进行了必要的
    查询;
    3、听取了公司销售部门相关的主管人员的陈述说明;
    4、核查了对公司主要客户的访谈笔录;
    5、核查了其他相关文件资料。
    (二)据此,浩天律师确认如下相关事实:
    1、报告期内发行人前十名客户及其具体情况
    2009 年度发行人之前十大客户及其概况:
    (1)伊品生物:具体包括如下客户:宁夏伊品味精有限公司和宁夏伊品生物
    科技股份有限公司,系集生产玉米淀粉、谷氨酸、赖氨酸、味精、复混肥、饲料
    加工于一体的食品企业,是宁夏回族自治区人民政府确定的 “ 50 户工业龙头
    企业”之一,先后被国家农业部认定为“农产品加工业示范企业”,被中国发酵
    工业协会认定为“全国发酵行业循环经济试点企业”,被自治区人民政府授予“农
    业产业化重点龙头企业”,被自治区卫生厅评为区级“食品卫生 A 级单位”。
    (2)海正医药:具体包括如下客户:海正药业(杭州)有限公司、浙江海正
    药业股份有限公司、浙江海正生物材料股份有限公司,为国家知名的制药企业,
    及相关的制药原材料生产销售企业。
    (3)联邦制药:具体包括如下客户:联邦制药(内蒙古)有限公司和联邦制
    药(成都)有限公司,系国内知名的制药企业。
    (4)宜昌天仁药业有限责任公司:系原料药制造销售企业。
    (5)山东恩贝生物工程有限公司,系饲料添加剂(如氯化胆碱和苏氨酸、维
    3-1-45
    生素 B2 等)生产及生物产品技术研发企业。
    (6)山东瀚霖生物技术有限公司:系以石油副产品轻蜡油为主要原料,利用
    生物发酵法从事长链二元酸(Long chain dicarboxylic acids)系列产品及下游产品
    研发、生产和销售的生物企业。
    (7)焦作健康元生物制品有限公司:系研发、生产、销售药物制剂、化学原
    料药、生物原料药、医药中间体、生物制品、食品添加剂的企业。
    (8)宜兴市格兰特干燥浓缩设备有限公司:系国内知名的专业从事干燥、浓
    缩设备的制造企业。
    (9)鲁抗医药:具体包括如下企业:明治鲁抗医药有限公司、山东鲁抗舍里
    乐药业有限公司、山东鲁抗医药股份有限公司、菏泽鲁抗舍里乐药业有限公司,
    系化学原料药及制剂、医药生产用化工原料、辅料及中间体、兽用药、医药包装
    品及饲料添加剂、食品添加剂的制造、加工、销售企业。
    (10)广济药业:具体包括广济药业(孟州)有限公司和湖北广济药业股份
    有限公司,系饲料添加剂、原料药的生产销售企业。
    2010 年度发行人之前十大客户及其概况
    (1)联邦制药:同上
    (2)海正医药:同上
    (3)伊品生物:同上
    (4)东阳光:具体包括如下企业:宜昌东阳光药业股份有限公司、宜都长江
    机械设备有限公司,系中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、
    生化药品、生物制品、抗生素制剂、抗生素原料药制造销售及制药机械生产的企
    业。
    (5)呼伦贝尔市华建设备制造有限公司:系制药机械设备加工、制造、安装
    以及抗生素原料药和医药化工中间体的生产销售企业。
    (6)山东恩贝生物工程有限公司:同上
    (7)宜兴市格兰特干燥浓缩设备有限公司:同上
    (8)鲁南新时代:具体包括如下企业:鲁南新时代生物技术有限公司、山东
    新时代药业有限公司,系中药、化学药、生物制剂及原料兼产的综合制药集团。
    3-1-46
    (9)杭州和利时自动化有限公司:系自动化控制系统工程服务企业。
    (10)长治市金泽生物工程有限公司:系淀粉及淀粉制品、淀粉糖(麦芽糖、
    麦芽糊精、食用葡萄糖)、单一饲料(玉米蛋白粉、玉米胚芽饼、喷浆玉米皮粉)
    的生产销售企业。
    2011 年度发行人之前十大客户及其概况
    (1)伊品生物:同上
    (2)海正医药:同上
    (3)焦作健康元生物制品有限公司:同上
    (4)宜昌东阳光药业股份有限公司:同上
    (5)联邦制药:同上
    (6)鲁抗医药:同上
    (7)山东瀚霖生物技术有限公司:同上
    (8)梅花集团:具体包括如下企业:通辽梅花生物科技有限公司及其一分公
    司,系是一家以生物发酵为主的大型产业集团,主营业务涵盖氨基酸和调味品两
    大领域。
    (9)中粮生化能源(龙江)有限公司:系玉米深加工及味精生产企业。
    (10)鲁南新时代:同上
    2012 年上半年发行人之前十大客户及其概况
    (1)伊品生物:同上
    (2)海正医药:同上
    (3)泰瑞制药:具体包括如下企业:宁夏泰瑞制药股份有限公司、宁夏太平
    洋生物科技有限公司,系动物原料药、预混剂和饲料添加剂的研发、生产和销售
    企业。
    (4)北方药业:具体包括如下企业:呼伦贝尔市华建设备制造有限公司和呼
    伦贝尔北方药业有限公司,系制药机械设备加工、制造、安装以及抗生素原料药
    和医药化工中间体的生产销售企业。
    (5)山西中科鸿基生物科技有限公司:系生物医药、生物基化学品、生物材
    料、生物制造、生物环保企业。
    3-1-47
    (6)联邦制药:同上
    (7)北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司:系生产、销售片剂、硬
    胶囊剂、散剂、口服溶液剂、颗粒剂、大容量注射剂、原料药的企业。
    (8)宜昌东阳光药业股份有限公司:同上
    (9)鲁南新时代:同上
    (10)梅花集团:同上
    经核查,上述客户单位现均合法存续、持续经营。
    2、上述各期末前十名客户及其关联方与发行人不存在关联交易、同业竞争
    关系或其他利益安排
    经核查,浩天律师确认,上述发行人之主要客户及其关联方与发行人除存
    在已披露的销售合同及或工程合同关系外,均不存在其他关联关系及关联交易,
    也不存在同业竞争关系,该等客户及其关联方与发行人及其关联方之间在产权关
    系、资产、业务、人员、机构、财务等方面均相互独立,不存在代持发行人股份
    及其他利益安排。
    3、发行人的客户来源与构成、销售占比变化符合行业特征
    报告期内,发行人主要客户以制药、生物类客户为主,其中医药行业客户包
    括海正医药、联邦制药、鲁抗医药、东阳光、鲁南集团、北方药业、泰瑞集团等,
    其合计销售收入占营业收入的 50%至 70%,生物行业客户包括伊品生物、梅花
    集团、瀚霖生物、恩贝生物等,其合计销售收入占营业收入的 30%左右。发行人
    凭藉自身在医药及食品行业涉及的自动化控制领域累积的声誉和资信,通过参与
    客户的公开招投标、客户之间的推荐、客户的邀约邀请等方式,不断获取客户订
    单。发行人客户构成和销售占比变化符合行业特征。
    4、发行人与主要客户之交易的合法性、交易金额的真实性
    3-1-48
    经核查,浩天律师确认,报告期内发行人与上述主要客户之间的交易均签
    署了相关的销售合同及/或工程合同,基于双方合同的约定,发行人向客户提供
    相应的个性化方案设计、成套设备的供应、现场施工安装和调试等,并依约获得
    客户支付的销售货款和工程款项。该等交易真实、合法、有效。
    (三)综上,经核查,浩天律师认为:
    发行人报告期内前十大主要客户均合法存续、持续经营。发行人的客户来源
    与构成、销售占比变化符合行业特征,发行人凭藉自身在医药及食品行业涉及的
    自动化控制领域累积的声誉和资信,通过公开投标、客户之间的推荐、客户的邀
    约等方式,进而获取客户订单,该等途径方式合法合理。
    发行人与上述主要客户签订的销售合同真实、合法、有效,不存在争议纠纷
    及潜在争议纠纷的情形。
    发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员与该等客户之
    间不存在委托持股关系,除已披露的销售合同及或工程合同关系外,发行人与该
    等客户之间在产权关系、资产、业务、人员、机构、财务等方面均相互独立,不
    存在其他关联关系及交易。
    九、《反馈意见》之重点问题 13
    “发行人前五名供应商采购占比相对集中并逐年提高,2009-2011 年分别为 27.81%、
    30.33%、40.81%,部分采购对象有所变化。请补充说明并披露:(1)近三年前十名供应商的
    名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况;(2)主要原材料、配
    件供应商的选择依据,新增采购对象的原因,主要供应商采购占比发生变化的原因,供应
    商的变化与分布特征及对发行人生产经营的影响;(3)主要采购品种的生产厂家或供应商及
    其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排;(4)主要采购协议的
    内容及对发行人的保障程度,采购价格的形成机制、确定依据及其公允性,采购业务是否
    3-1-49
    存在不确定的风险。请保荐机构、律师、申报会计师核查发行人采购业务的合法性与合理
    性,并发表明确意见。”
    【浩天律师答复意见】
    (一)针对上述问题涉及的法律事项,浩天律师进行了如下核查工作:
    1、核查了先前工作中的相关工作底稿,包括但不限于发行人报告期内的重
    大采购合同,在此基础上对公司报告期内前十大供应商的具体情况进行了核查统
    计;
    2、在国家工商行政管理系统的地方网站上,对该等供应商企业进行了必要
    的查询;要求并审查了主要供应商出具的与发行人关联关系事宜的声明承诺函;
    3、核查了公司主要供应商之访谈记录;
    4、听取了发行人之采购部门人员的专项陈述说明,要求并审查了发行人出
    具的与主要供应商之间关联关系的声明确认函;
    5、核查了其他相关文件资料。
    (二)据此,浩天律师确认如下相关事实:
    1、发行人报告期内主要供应商的具体信息如下:
    2009 年度发行人之前十大供应商及其概况
    (1)梅特勒-托利多国际贸易(上海)有限公司:系生产经营电子天平、实
    验室分析 仪器、过程检测系统及包装检测系统的企业。
    (2)霍尼韦尔(香港)公司:系一家在多元化技术和制造业方面知名的跨国
    公司。其业务涉及航空产品、技术及服务、工业控制技术、产品和服务以及自动
    化产品和服务。
    (3)上海恩德斯豪斯自动化设备有限公司:系阀门及阀门配件制造、销售企
    业。
    (4)北京进步时代科技有限公司:系销售电子计算机及软件、五金交电、机
    3-1-50
    械设备、电器设备、仪器仪表的企业。
    (5)浙江瑞萌控制阀有限公司:系控制阀制造、销售企业。
    (6)北京兴兴昊际不锈钢材料有限公司:系销售金属材料、不锈钢制品、建
    筑材料、装饰材料、五金交电、机械设备、木材、化工产品(不含化学危险品)、
    百货、工艺美术品、橡胶制品 、电器设备企业。
    (7)浙江迪元仪表有限公司:系仪器仪表、电子产品及配件、压力管道元件
    加工销售、智能流量仪表的研发企业。
    (8)上海横河电机有限公司:系生产流量计和配套仪表、销售自产产品及售
    后服务的企业。
    (9)杭州良工阀门有限公司:系生产自控阀门的专业制造企业。
    (10)北京爱普横川仪表有限公司:系销售仪器仪表、五金交电、机电产品
    及设备的企业。
    2010 年度发行人之前十大供应商及其概况
    (1)梅特勒-托利多国际贸易(上海)有限公司:同上。
    (2)霍尼韦尔(香港)公司:同上。
    霍尼韦尔(天津)有限公司:系设计、开发、组装、制造、加工、销售
    工业、商业及其他领域自动控制产品及系统的企业。
    (3)北京兴兴昊际不锈钢材料有限公司:同上。
    (4)北京爱普横川仪表有限公司:同上。
    (5)浙江迪元仪表有限公司:同上。
    (6)上海横河电机有限公司:同上。
    (7)上海恩德斯豪斯自动化设备有限公司:同上。
    (8)信泰阀门有限公司:系集生产、销售于一体的阀门生产企业。
    (9)上海萨姆森阀门有限公司:系一家集科研开发、设计咨询、生产、销售
    为一体的企业。业务涉及“脱硫防腐蚀阀门、调节阀、电磁阀、金属硬密封蝶阀、
    管线球阀、闸阀、截止阀、球阀、蝶阀、电动阀、气动阀”多品种、多规格型号
    的阀门产品。
    (10)兴化市供联物资回收有限公司:系民用生活物资的收购、销售企业。
    3-1-51
    2011 年度发行人之前十大供应商及其概况
    (1)梅特勒-托利多国际贸易(上海)有限公司:同上。
    梅特勒-托利多(常州)称重设备系统有限公司:系生产经营工业、商
    用衡器及称重系统产品的企业。
    (2)浙江力诺阀门有限公司:系阀门及阀门配件制造、销售企业。
    (3)霍尼韦尔(香港)公司:同上。
    霍尼韦尔(天津)有限公司:同上。
    (4)上海思百吉仪器系统有限公司:系一家制造精密仪器仪表及控制设备的
    企业。
    (5)上海横河电机有限公司:同上。
    (6)江苏科森机械科技有限公司:系不锈钢标准件、冲压件、管件制造、加
    工、销售企业。
    (7)上海恩德斯豪斯自动化设备有限公司:同上。
    (8)北京兴兴昊际不锈钢材料有限公司:同上。
    (9)北京爱普横川仪表有限公司:同上。
    (10)四川天一科技股份有限公司双流分公司:系工业特种阀门生产、销售
    企业。
    2012 年上半年发行人之前十大供应商及其概况
    (1)梅特勒-托利多国际贸易(上海)有限公司:同上。
    梅特勒-托利多(常州)称重设备系统有限公司:同上。
    (2)上海恩德斯豪斯自动化设备有限公司:同上。
    (3)霍尼韦尔(香港)公司:同上
    霍尼韦尔(天津)有限公司:同上。
    (4)浙江力诺阀门有限公司:同上。
    (5)上海横河电机有限公司:同上。
    (6)四川天一科技股份有限公司双流分公司:同上。
    (7)北京爱普横川仪表有限公司:同上。
    (8)四川威卡自控仪表有限公司:系研制、生产调节阀及自动化仪表产品、
    自控成套设备及提供相关技术服务的中外合资企业。
    3-1-52
    (9)北京兴兴昊际不锈钢材料有限公司:同上。
    (10)浙江科海仪表有限公司:系生产、组装自动化仪表阀门以及半导体
    集成电路的企业。
    2、主要原材料、配件供应商的选择依据及新增采购对象的原因
    发行人采购的物资主要包括控制器、传感器、部分执行器组件和金属原材
    料,选择主要供应商的依据如下:
    对于控制器,要求系统先进,运行稳定可靠,抗干扰能力强,符合 GMP 和
    FDA 对计算机系统的验证要求。发行人一般从霍尼韦尔等大型公司采购控制器
    及组件,在满足严格要求的同时,形成长期合作,享受价格、供货期和售后服务
    上的优惠。
    对于传感器,要求检测精度符合工艺要求、稳定性好。针对医药和生物制
    品生产过程,还要求适应高温消毒的特性;在线 pH 和溶解氧传感器是医药和生
    物制品生产不可缺少的检测仪表。发行人所选择的传感器供应商产品均在工业现
    场得到了品质验证。其中,梅特勒-托利多公司的该类产品是知名品牌之一,长
    期以来,发行人一直与其保持合作,关系良好。
    能够满足高温消毒过程的执行器,大部分由发行人自制。其他通用性强的
    执行器,发行人在对比价格、供货期、售后服务、适用性、稳定性和寿命的基础
    上,按照发行人采购管理规定,采用合适的采购方式,从符合要求的供应商中选
    择。
    金属材料属通用产品,发行人在对比质量、价格、供货期和售后服务的基
    础上,按照发行人采购管理规定,采用合适的采购方式,从符合要求的供应商中
    选择。
    3、主要供应商采购占比变化的原因及对发行人的影响
    报告期内,发行人主要供应商相对稳定,梅特勒-托利多、霍尼韦尔、横河
    电机、力诺阀门等知名供应商长期位列采购前十名。随着公司规模的扩大、客户
    需求的增多,出于减少供应商依赖的考虑,公司每年均会有一些新增供应商。2010
    3-1-53
    年新增信泰阀门有限公司、上海萨姆森阀门有限公司,主要考虑该等公司蝶阀等
    产品质量优良,能够生产公司所需的阀门。2011 年新增上海思百吉仪器系统有
    限公司、四川天一科技股份有限公司,其中前者是美国 PMS 公司驻中国办事处,
    而后者在截止阀领域有较高的知名度。2011 年新版 GMP 对粒子监测有较高要求,
    因此,当年 PMS 粒子计数仪采购数量增加明显。2012 年新增四川威卡自控仪表
    有限公司,采购产品主要是用于科伦药业下属子公司伊犁川宁生物技术有限公司
    硫氰酸红霉素项目自动化控制工程,该项目金额较大,目前仍在实施阶段。
    发行人之系统产品中的传感器与执行器的种类和数量,取决于该品种的生
    产工艺要求,受客户需求不同、各系统定制化设计等因素的影响,发行人每年主
    要供应商采购占比会发生变化。长期以来,发行人与大量的采购供应商保持着良
    好的合作关系,供应商每年采购金额的变化不会对发行人生产经营产生重大影
    响。
    4、主要采购品种之供应商及其关联方与发行人不存在关联关系、同业竞争
    关系或其他利益安排。
    经核查,浩天律师确认,上述发行人之主要采购品种之供应商及其关联方与
    发行人除存在已披露的供应及或销售合同关系外,均不存在其他关联关系及关联
    交易,也不存在同业竞争关系,该等供应商及其关联方与发行人及其关联方之间
    在产权关系、资产、业务、人员、机构、财务等方面均相互独立,不存在代持发
    行人股份及其他利益安排。
    5、主要采购协议内容及对发行人的保障
    经核查,浩天律师确认,发行人与该等供应商客户均签署了相关的采购及或
    供应合同。
    (1)采购协议的主要内容:
    《产品采购协议》中对采购产品的名称、规格型号、数量和价款,产品质
    量标准,损失赔偿责任,产品运输方式,产品保证期,供货逾期处理方式,付款
    3-1-54
    期限及方式,争议处理办法,保密性等内容进行了约定。《产品采购协议》合理
    约定了发行人及供应商的权利和义务,符合相关法规,对发行人的权益提供了保
    障。
    (2)对发行人的保障
    发行人在采购时采取招标、比价采购、协商定价直接购买等多种方式,大宗
    商品采用招投标方式采购,降低采购成本;一般商品采用多家比价采购方式;小
    额零星商品采用协商定价直接购买方式。上述采购方式确定的价格均以市场价
    格、数量为基础,并履行了公司的内部审批制度,确保采购价格公允。
    (三) 综上,浩天律师认为:
    报告期内,发行人之主要供应商的变化均是由于公司业务的扩大、客户
    需求的增多、自身策略的调整等原因,其变化与分布之特征对发行人不构成实质
    性的影响。发行人报告期内所发生的采购业务符合相关法律法规的规定,真实、
    合法、有效。
    发行人与上述主要原材料供应商签订的采购类合同,真实、合法有效,不存
    在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。发行人及发行人实际控制人、董事、监事、
    高级管理人员与该等供应商、销售客户之间不存在委托持股关系,除已披露的采
    购类合同关系外,双方在产权关系、资产、业务、人员、机构、财务等方面均相
    互独立,不存在其他应披露的关联关系及及同业竞争关系。
    十、《反馈意见》之重点问题 14
    “招股说明书对于发行人所处行业的市场规模、竞争格局、市场份额等情况的说明和披
    露不够完整和明确。(1)请发行人进一步分析并披露自动化控制系统在医药工业和生物产业
    的行业应用程度和技术成熟度,上下游行业是否存在合理、配比的关联度;(2)请完整分析
    并披露各细分产品在市场规模、发展趋势、竞争格局、市场份额等方面的主要特点与影响
    3-1-55
    因素,发行人与国内外同行业先进公司相比在产品性能、应用领域、营销能力、定价能力、
    市场定位等方面是否具备核心竞争优势;(3)请说明并披露发行人在行业持续经营与发展能
    力方面是否存在不利因素及市场变动风险;(4)请保荐机构、申报会计师、律师核查上述情
    况,说明行业数据的来源与引用的合规性,并发表明确意见;请保荐机构对发行人的成长
    性进行补充分析。”
    【浩天律师答复意见】
    (一)针对上述问题涉及的法律事项,浩天律师进行了如下核查工作:
    1、听取了发行人主管人员及保荐机构人员的专项陈述说明;
    2、收集并审查了相关的专业期刊杂志《中国医药工业杂志》(2011-11 )
    第 42 卷第 11 期;审查了该期刊杂志登载的署名文章《医药行业自动化发展现
    状及趋势分析》,并通过互联网对署名作者进行了查询;
    3、核查了招股说明书涉及的相关数据来源,包括:国务院发布的官方数据
    资料、国家统计局的相关官方数据资料,权威人士的发言讲话等;
    4、对照审查了招股说明书的使用并引用的相关内容。
    (二)据此,浩天律师确认如下相关事实:
    经核查,招股说明书中涉及发行人引用的行业数据主要来源如下:
    1、国务院发布的行业发展规划
    (1)2012 年 1 月国务院颁布的《医药工业“十二五”发展规划》;
    (2)2012 年 1 月国务院颁布的《生物产业发展“十一五”规划》。
    2、国家统计局的官方数据资料
    3、国家一级期刊
    3-1-56
    《中国医药工业杂志》(2011-11 )第 42 卷第 11 期中刊登的 杨刚毅 署名
    文章《医药行业自动化发展现状及趋势分析》。
    该杂志为全国中文核心期刊、中国科技核心期刊、中国生物医学核心期刊、
    中国科学引文数据库来源期刊、中国期刊方阵入选期刊、美国化学文摘(CA)
    千种表入选期刊。
    经核查,《中国医药工业杂志》在《中文核心期刊要目总览》(2011 年版)
    中,被列为药学类核心期刊之一。
    另据核查,中文核心期刊的评定是经北京大学图书馆联合众多学术界权威专
    家进行鉴定的,目前受到了学术界的广泛认同。从影响力来讲,其等级属同类划
    分中较权威的一种。
    4、权威人士发言
    (1)国家食品药品监督管理局(SFDA)药品安全监管司相关负责人在北京
    大学“2010 药物质量与全球竞争力国际研讨会”上的讲话;
    (2)国家发展改革委副主任张晓强在第四届中国生物产业大会高层论坛上
    的讲话。
    5、WIND 资讯的数据。
    (三)综上,浩天律师认为:
    发行人招股书有关行业数据来源于权威渠道,数据引用合规、合理和权威。
    十一、《反馈意见》之一般问题 23
    “2009 年 11 月,梁学贤按照面值价格将所持有诚益通有限 1,107 万元的注册资本转让
    给立威特及梁凯、刘棣等 21 名自然人,其中转让给法人股东立威特 500 万元,至此发行人
    控股股东由梁学贤变更为立威特。请补充说明立威特成立的具体原因,成立至今除投资发
    行人以外是否还有其他投资经营活动,如无,请说明原因及合理性,补充提供报告期内立
    威特的主要财务数据,补充说明上述股权变更的具体原因,是否存在代持或委托持股,是
    否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
    3-1-57
    【浩天律师答复意见】
    (一)针对上述问题涉及的法律事项,浩天律师进行了如下核查工作:
    1、重新审查了原工作底稿的相关内容(包括但不限于:立威特公司的工商
    登记档案、发行人的相关股东会决议、梁学贤与立威特之间的股权转让协议、立
    威特公司的财务报表资料、以及其他文件资料);
    2、就相关问题,专项听取了发行人之主管人员的陈述说明;
    3、审查了其他相关的文件资料。
    (二)根据上述资料,浩天律师确认如下相关事实:
    1、立威特公司的设立
    立威特公司系于 2009 年 10 月 10 日在北京市工商行政管理局海淀分局登记
    注册并成立的有限公司。设立时的相关具体事项如下:
    法定代表人:梁学贤;
    住所:北京市海淀区中关村东路 66 号 1 号楼 808 室。
    注册资本:1,000 万元人民币;实收资本:1,000 万元人民币;
    经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:投资与资产管理(未取得行
    政许可的项目除外)。
    营业期限:2009 年 10 月 10 日至 2029 年 10 月 9 日。
    立威特公司成立时的股权结构如下:
    序 号      股东姓名       出 资(万元)       出资比例
    1          梁 凯             147            14.70%
    2          梁学贤            469            46.90%
    3          刘 棣             237            23.70%
    4          孙宝刚            114            11.40%
    5          徐泽贵             33              3.30%
    合 计               1,000              100%
    2、增资扩股
    经核查,浩天律师确认,立威特公司经公司股东会议决议由股东以人民币等
    3-1-58
    比例进行增资扩股,公司注册资本由 1,000 万元增加到 1,950 元,公司股权结构
    未发生变化。
    3、立威特公司的股东身份
    经核查,浩天律师确认,立威特公司的股东身份均为发行人的原始创始股东,
    同时,也是发行人的核心管理层人员及核心技术人员。
    经核查,该等股东投资成立立威特公司系共同协商后依法成立的,其各自出
    资分别以自有资金投资入股的,不存在为他人代持或委托持股的情形。
    同时,鉴于梁学贤和梁凯为父子关系,作为一致行动人,对立威特公司具有
    实际控制能力。
    4、成立立威特公司并受让发行人之控股股权的的具体原因
    根据对梁学贤等人的调查了解,经核查,成立立威特公司及其受让发行人之
    控股权,主要基于如下考虑:
    (1)保持发行人的直接的股权结构稳定,加强发行人之原始创始股东间的
    凝聚力。作为发行人第一大股东,立威特公司使发行人之原始创始股东梁学贤、
    梁凯、刘棣、孙宝刚、徐泽贵等人主要通过法人持股方式间接持有发行人股份,
    可以实现发行人股权结构的长期稳定。在通过立威特公司间接持有上市公司股份
    情形下,原始股东无法直接减持上市公司股份进行套现,也不至于因个别股东的
    流动而导致发行人股权频繁变动,从而有利于发行人股权稳定。
    (2)加强管理执行力。立威特公司的股东为发行人的原始创始股东,同时,
    该等股东现均为公司的核心高级管理人员和核心技术人员,通过立威特公司间接
    持有发行人股份,有利于集中行使股东权利,同时也有利于加强管理执行力。立
    威特公司作为一个沟通平台,有利于核心管理人员就发行人经营方针政策等问题
    进行充分讨论沟通,对外形成统一意见,便于经营方针政策能在实际经营活动中
    得到有力执行,有效减少经营风险。
    (3)上述发行人之控股股东的变更,不会导致发行人的实际控制人的变更,
    3-1-59
    对发行人之上市发行事项不存在障碍。
    5、立威特公司的对外投资
    经核查,立威特公司投资于发行人并持有部分厂房物业,除此之外,没有进
    行其他的对外投资、经营活动。
    6、立威特公司自 2009 年成立以来的主要财务数据如下表所示:
    单位:万元
    项 目       2009 年 12 月   2010 年 12 月 31 2011 年 12 月 31   2012 年 6 月 30
    31 日              日               日                 日
    总资产        1,029.63         1,958.48         2,522.78           2,495.80
    净资产         998.63          1,947.48         1,944.05           1,917.07
    2009 年          2010 年          2011 年        2012 年上半年
    营业收入           -                -                -                  -
    利润总额         -1.37            -1.14            -3.43             -26.98
    (注:2009 年数据未经审计,2010 年、2011 年及 2012 年上半年财务数据
    已经大信会计师审计)
    (三)综上,经核查,浩天律师确认并认为:
    立威特公司系依法设立、现合法存续的有限公司,除投资于发行人并持有
    部分厂房物业,除此之外,没有进行其他投资、经营活动。2009 年梁学贤等人
    设立立威特公司,并受让梁学贤所持发行人出资 500 万元,变更为控股股东,主
    要系为了保持发行人的直接的股权结构稳定,避免因个别股东的流动而导致发行
    人股权频繁变动的风险;加强发行人的管理执行力,便于经营方针政策能在实际
    经营活动中得到有力执行。上述股权变更,依法履行了相关程序,交易行为真实、
    合法有效,不存在代持及委托持股的情形,不存在争议纠纷或潜在争议纠纷。该
    控股权的变更没有导致发行人实际控制人的变更,对公司本次发行不构成实质影
    响。
    3-1-60
    十二、《反馈意见》之一般问题 24
    “报告期内,发行人子公司东方诚益通被地税部门处以 2000 元行政处罚,补税 262.65
    元。请补充说明发行人对上述情况未予披露的原因及合理性,补充披露东方诚益通被要求
    补税、罚款的具体原因。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”
    【浩天律师答复意见】
    (一)针对上述问题涉及的法律事项,浩天律师进行了如下核查工作:
    1、在企业现场,进一步听取了发行人相关主管人员对该等事项的陈述说明;
    2、审查了先前的工作底稿涉及的相关文件资料;
    3、审核了北京市海淀区地方税务局科技园税务所核发相关文件;
    4、调查并取得了该案件相关当事人(发票提供方北京市吉顺通达货物有限
    之经办人常俊)出具的书面的情况说明;
    5、查阅了其他相关文件资料。
    (二)据此,浩天律师确认如下相关事实:
    东方诚益通 2,000 元行政处罚的具体情况
    1、2007 年,发行人之子公司——-东方诚益通因与北京市吉顺通达货物有限
    公司发生正常运输服务业务关系,累计发生额为 39,705 元。
    2、当时,经该公司财务部门的多次催要,该公司却向东方诚益通提供了盖
    有北京吉讯安达货物运输有限公司公章的 5 张运输发票。分别为:
    开票日期                  发票号           开票金额(单位:元)
    2007-01-14              00395579                  1,820.00
    2007-04-09              00396901                  8,240.00
    2007-05-15              00396948                 13,745.00
    2007-06-18              00659226                 11,900.00
    2007―08-14              00660541                  4,000.00
    合 计                                          39,705.00
    3-1-61
    3、东方诚益通的财务部门将该等误收的发票,经在国税局通过验证后,进
    行了增值税抵扣 2,779.35 元。
    4、2010 年 5 月 11 日,北京市海淀区地方税务局科技园税务所向东方诚益
    通做出了《税务行政处罚决定书》((海)地税(试)罚 [2010]06062010002503
    号),经查,东方诚益通被税务机关认定为 “违反《中华人民共和国发票管理办
    法》第三十六条第一款第四项、《中华人民共和国发票管理办法实施细则》第四
    十九条第二项规定,取得不符合规定的发票(逾期壹仟天)。”并给予“处以罚款
    计贰仟元整”的行政处罚。
    另经核查,因上述误收发票事件,导致该等发票金额已在当期费用列支,影
    响利润 36,925.69 元。对此,东方诚益通已于 2010 年 5 月 11 日依法向北京市海
    淀区地方税务局科技园税务所补缴企业所得税、城市维护建设税、教育费附加及
    滞纳金合计 7,903.14 元,并取得了由北京市地方税务局出具的电子缴库专用缴款
    书((2008)京地电库:No.8331394)。
    5、2010 年 5 月 12 日,东方诚益通将上述罚款 2,000 元缴纳入国库(凭证字
    号:01555622)。
    6、就上述事实,2012 年 8 月 11 日,涉案当事人原北京吉顺通达货运有限
    公司的业务经办人常俊向发行人出具了相关的《情况说明》。
    ● 东方诚益通 262.65 元补税的具体情况
    因发行人之子公司——东方诚益通 2009 年 8 月份清理处置福田汽车等固定
    资产收到相关款项后,仅进行了增值税的缴纳,该项增值税的缴纳金额为 2,423.07
    元,但由于工作疏忽漏缴了相应的城市维护建设税为 169.61 元,教育费附加为
    72.69 元,连同相关的滞纳金共计 262.65 元。发行人之子公司东方诚益通已经于
    2010 年 5 月 20 日将该等税款缴纳完毕,并获得了《北京银行电子缴税付款凭证》
    (凭证字号:01360821)。
    ● 暂未披露上述事项的原因
    鉴于上述罚款事由发生于 2007 年,时间较早;罚款及补缴税款主要是由于
    工作人员的过失造成的,数额较小,不构成重大违法行为,也不构成情节严重的
    3-1-62
    行政处罚。故根据相关信息披露的重要性原则,暂未做披露。
    ● 针对上述事项,公司已经进行了整改
    针对上述税务问题,公司已采取相应的整改措施,并根据业务发展和内部
    机构调整的需要,及时完善和补充纳税内部控制制度,能够对依法纳税提供合理
    的保障。
    (三)综上,经核查,浩天律师认为:
    发行人子公司东方诚益通由于经办人员疏忽,被处以罚款 2,000 元及补税
    262.65 元,相关罚款及补缴税金已于 2010 年 5 月全部缴纳。该等金额较小,不
    构成重大违法行为,也不构成情节严重的行政处罚。公司已严格采取措施,进一
    步加强税收管理,完善内部控制,对依法纳税提供合理的保障。公司及下属子公
    司未再受到其它税务处罚。
    十三、《反馈意见》之一般问题 25
    “报告期内,发行人未全员缴纳社会保险和住房公积金。请结合未缴纳社保和住房公积
    金的人数,列表补充披露未缴纳的具体原因,是否构成重大违法行为及本次发行的障碍,
    是否存在欠缴情况,补充说明发行人未按规定缴纳社保和公积金费用对发行人财务指标的
    影响,如需补缴,发行人的应对措施。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
    【浩天律师答复意见】
    (一)针对上述问题涉及的法律事项,浩天律师进行了如下核查工作:
    1、调取并审查了本所及其他中介机构先前所做的工作底稿文件(包括但不
    限于:发行人与职工签订的《劳动合同》文本、发行人及发行人各子公司所属当
    地的政府社保及或住房公积金管理部门出具的相关证明、对部分职工的访谈记
    录、部分职工签署的相关社保及住房公积金缴纳事宜的确认书、发行人之实际控
    制人及控股股东出具的相关的声明承诺函等);
    3-1-63
    2、在企业现场,进一步听取了发行人相关主管领导、财务部门人员及人力
    资源部门人员对该等事项的陈述说明;
    3、核查了其他相关的文件资料。
    (二)据此,浩天律师确认如下相关事实:
    1、报告期内发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金的总体情况
    报告期内,发行人共计聘用劳动员工 481 人,均全部依法签订了劳动合同。
    发行人依法进行了社会保险登记,并根据当地社保要求缴纳了社会保险及住房公
    积金。
    同时,浩天律师注意到,截至报告期末(2012 年 6 月末),发行人已为 398
    名员工全额缴纳了社会保险,为 402 名员工缴纳了住房公积金。另有 83 名员工
    未缴纳社会保险,79 名员工未缴纳住房公积金。
    报告期内各期间发行人为员工办理并缴纳社会保险及住房公积金人数及累
    计缴费金额明细情况请参见下表:
    (1)报告期各期间,发行人为员工办理社会保险的具体情况如下表:
    项   目         2012 年 6 月末       2011 年末   2010 年末   2009 年末
    员工总人数                    481                  477      316         245
    缴纳社保人数                  398                  390      197          89
    差异                          83                   87       119         156
    员工自行缴纳                  14                   16        13          10
    返聘或聘用的退休人员
    或年龄已过社保机构办          24                   27        20          18
    理要求的
    入职、离职、档案转移、
    资料准备等原因未及时           6                   2         11          9
    办理缴纳手续
    员工由于年龄、户籍、
    家庭困难等原因放弃缴          39                   42        75         119
    纳及其他原因未缴纳
    3-1-64
    (2)报告期各期间,发行人为员工办理住房公积金的情况如下表:
    项   目         2012 年 6 月末        2011 年末   2010 年末   2009 年末
    员工总人数                    481                  477       316         245
    缴纳住房公积金人数            402                  392       222          2
    差异                          79                   85         94         243
    返聘或聘用的退休人员
    或年龄已过社保机构办          24                   27         20          18
    理要求的
    入职、离职、档案转移、
    资料准备等原因未及时           5                   8          11          9
    办理缴纳手续
    员工由于年龄、户籍、
    家庭困难等原因放弃缴          50                   50         63         216
    纳及其他原因未缴纳
    2、根据上述事实,经核查,浩天律师分析认为:
    由于住房公积金政策执行存在区域、户籍差异性,员工因农村户籍、建有住
    房等原因不能很好享受住房公积金政策,又因为缴纳住房公积金需扣除个人较多
    收入,员工缴纳的主观积极性不强,同时发行人未严格执行住房公积金政策,使
    得未缴纳人数较多,随着发行人执行公积金政策力度加大、对不愿缴纳员工进行
    政策讲解和宣传以及为新进人员及时办理相关手续,2010 年之后,未缴纳人数
    逐年减少。
    3、发行人及其子公司所在地的政府社保及住房公积金管理部门持续出具了
    相关的无重大违法违规及重大行政处罚的证明
    经核查,发行人及其子公司当地社保和住房公积金管理部门已经分别出具了
    如下无重大违法违规的证明文件:
    2012 年 7 月 10 日,北京市昌平区人力资源和社会保障局出具《证明》文件,
    证明:“我局劳动和社会保险监察大队自 2012 年 1 月至 2012 年 6 月未收到针对
    诚益通的举报投诉;昌平区劳动人事争议仲裁委员会未收到针对该公司的劳动争
    议仲裁申诉;未发现欠缴社会保险现象”。
    2012 年 1 月 4 日,北京市昌平区人力资源和社会保障局向发行人出具了《证
    明函》文件,其主要内容为:“北京诚益通控制工程技股份有限公司及其前身北
    3-1-65
    京东方诚益通工业自动化技术有限公司自社会保险设立账户以来,一直按照国家
    有关规定为员工办理了相关社会保险,包括养老保险、医疗保险、失业保险、生
    育保险及工伤保险,并如期足额缴纳了社会保险金,不存在欠缴社会保险金的情
    况,不存在因违反有关劳动保障方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有
    关规定而受到处罚的情形”。
    2012 年 7 月 10 日,北京住房公积金管理中心中关村管理部向发行人出具了
    《证明》文件,其主要内容为:“兹证明(北京诚益通控制工程科技股份有限公
    司)(住房公积金单位登记号:080450),该单位在我中心依法缴存住房公积金,
    未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为”。
    2012 年 7 月 4 日,北京市海淀区社会保险基金管理中心向发行人之全资子
    公司——东方诚益通出具了《社会保险缴费证明》,认为:截至 2012 年 6 月 30
    日,北京东方诚益通科技有限责任公司无欠费记录。
    2012 年 7 月 10 日,北京市住房公积金管理中心中关村管理部向发行人之全
    资子公司——东方诚益通出具了《证明》文件,其主要内容为:“兹证明(北京
    东方诚益通科技有限责任公司)(住房公积金单位登记号:089603),该单位在我
    中心依法缴存住房公积金,未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为”。
    2012 年 7 月 10 日,北京市昌平区人力资源和社会保障局出具《证明》文件,
    证明:“我局劳动和社会保险监察大队自 2012 年 1 月至 2012 年 6 月未收到针对
    欧斯莱软件的举报投诉;昌平区劳动人事争议仲裁委员会未收到针对该公司的劳
    动争议仲裁申诉;未发现欠缴社会保险现象”。
    2012 年 1 月 4 日,北京市昌平区人力资源和社会保障局向发行人之全资子
    公司——欧斯莱软件出具了《证明函》文件,其主要内容为:“北京欧斯莱软件
    有限责任公司自设立以来,一直按照国家有关规定为员工办理了相关社会保险,
    包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险,并如期足额缴纳了
    社会保险金,不存在欠缴社会保险金的情况,不存在因违反有关劳动保障方面的
    法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形”。
    2012 年 7 月 4 日,北京市住房公积金管理中心昌平管理部向发行人之全资
    子公司——欧斯莱软件出具了《证明》文件,其主要内容为:“兹证明(北京欧
    斯莱软件有限责任公司)(住房公积金单位登记号:092676),该单位在我中心依
    3-1-66
    法缴存住房公积金,未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为”。
    2012 年 7 月 2 日,盐城市盐都区社会劳动保险中心和盐城市盐都区医保中
    心向发行人之全资子公司——盐城诚益通出具了《证明函》文件,其主要内容为:
    经核查,兹确认,盐城诚益通“公司自开户至 2012 年 6 月 30 日,一直遵守国家
    劳动和社会保障方面的法律法规,正常汇缴职工社会保险,不存在因违反劳动和
    社会保障法律法规而受到政府社会保障部门给予的行政处罚的情形”。
    2012 年 6 月 30 日,盐城市住房公积金管理中心向发行人之全资子公司——
    盐城诚益通出具了《证明》文件,其主要内容为:盐城市诚益通机械制造有限责
    任公司“自开户以来,未收到该公司员工任何投诉、举报,不存在欠缴、拖缴的
    行为,也不存在因住房公积金违规问题而受到处罚的任何记录”。
    4、对发行人财务指标的影响
    报告期内,发行人未缴纳社保和住房公积金的相关财务情况如下:
    单位:万元
    项目         2012 年 1-6 月      2011 年度   2010 年度       2009 年度
    未缴社会保险和住
    24.46           67.85      93.95           106.52
    房公积金金额
    利润总额             2,790.49           4,522.72   2,162.50         605.26
    未缴金额占利润总
    0.88%           1.50%      4.34%           17.60%
    额比例
    经核查,报告期内,发行人存在未全员缴纳社会保险和住房公积金情形,由
    于 2009 年未缴纳社会保险和住房公积金人数较多,使得未缴金额占当期利润总
    额的比例较大,随着发行人执行政策力度加大、对不愿缴纳员工进行政策讲解和
    宣传以及为新进人员及时办理相关手续,未缴纳人数逐年下降。最近两年一期,
    公司在职员工应缴未缴的社保和住房公积金金额占同期利润总额比例较低,对当
    期经营成果无重大影响。
    (三)综上,经核查,浩天律师确认并认为:
    报告期内,发行人存在未全员缴纳社保及住房公积金的情形,系各地实际情
    况以及其他客观原因造成的。发行人及子公司当地社保和住房公积金管理部门已
    经分别出具了无重大违法违规的证明文件。经测算,发行人应缴未缴的社保及住
    3-1-67
    房公积金金额占同期利润总额比例较低,对当期经营成果无重大影响,且发行人
    控股股东及实际控制人已出具相关承诺,不构成本次发行的障碍。
    十四、《反馈意见》之一般问题 27
    “发行人全资子公司东方诚益通获得北京市药品监督管理局核(换)发的《中华人民共和
    国医疗器械注册证》(京药监械(准)宇 2008 第 2540291 号(更)、京药监械(准)字 2008 第 2540292
    号(更))生产产品为 CTN-TCI-VI 注射泵、CTN-TCI-V 注射泵,有效期至 2012 年 6 月 16 日。
    请补充说明东方诚益通上述证书的续期及进展情况,如无法按时续期对发行人及其子公司
    持续经营及持续盈利的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
    【浩天律师答复意见】
    (一)针对该反馈意见涉及的法律事项,浩天律师进行了如下核查工作:
    1、听取了发行人之主管人员的陈述说明;
    2、重新查阅了工作底稿中的相关文件资料;
    3、核查了发行人就此续展延期事项相关的申报材料及政府文件;
    4、查验了其他相关资料;
    5、查阅并审查研究了相关的行政许可法等法律法规及规章。
    (二)据此,浩天律师确认如下相关事实:
    1、截至发行人本次发行上市项目首次申报材料之日(即 2012 年 4 月 11 日),
    发行人之子公司东方诚益通合法持有北京市药品监督管理局核(换)发的《中华
    人民共和国医疗器械注册证》(京药监械(准)字 2008 第 2540292 号(更)),经
    审查,该公司生产的“CTN-TCI-V 注射泵”符合医疗器械产品市场准入审查规定,
    准许注册,自批准之日起有效期至 2012 年 6 月 16 日。
    东方诚益通持有北京市药品监督管理局核(换)发的《中华人民共和国医疗
    器械注册证》(京药监械(准)字 2008 第 2540291 号(更)),经审查,该公司生
    3-1-68
    产的“CTN-TCI-VI 注射泵”符合医疗器械产品市场准入审查规定,准许注册,
    自批准之日起有效期至 2012 年 6 月 16 日。
    2、2012 年 5 月 9 日,鉴于上述医疗器械注册证有效期限将要届满,经依法
    及时申报,东方诚益通收到北京市药品监督管理局下发的《受理通知书》(编号:
    (京)[2012]38-8-02-120 号)和《受理通知书》(编号:(京)[2012]38-8
    -02-117 号),确认东方诚益通的申请材料“齐全、符合法定形式,决定予以
    受理,该申请时限(不含送达时限)为 60 个工作日,从 2012 年 5 月 9 日开始”。
    3、2012 年 8 月 7 日,东方诚益通收到北京市药品监督管理局核(换)发的
    《中华人民共和国医疗器械注册证》(京药监械(准)字 2012 第 2540647 号)和
    《中华人民共和国医疗器械注册证》(京药监械(准)字 2012 第 2540648 号),
    经审查,该公司生产的 CTN-TCI-V 注射泵和 CTN-TCI-VI 注射泵“符合医疗器
    械产品市场准入审查规定,准许注册,自批准之日(2012 年 7 月 26 日 )起有
    效期至四年”。
    4、浩天律师注意到,发行人之子公司——东方诚益通经申请续期并获得的
    新的医疗器械注册证的批准日期与原注册证的有效期(2012 年 6 月 16 日)存在
    46 天的间隔。对此,浩天律师认为:
    (1)根据《医疗器械注册管理办法》(国家食品药品监督管理局令(第 16
    号))的相关规定(“第三十三条,医疗器械注册证书有效期届满,需要继续销售
    或者使用医疗器械的,生产企业应当在医疗器械注册证书有效期届满前 6 个月
    内,申请到期重新注册。逾期办理的,重新注册时应当对产品进行注册检测”),
    发行人之子公司——东方诚益通已经依法履行了有效期届满前的续期申请申报。
    (2)由于行业主管部门的审核期限的原因,导致该公司未能在原注册证有
    效期届满前获得新的续期的医疗器械注册证。据此,依据《行政许可法》第五
    十条的有关规定(具体规定:“被许可人需要延续依法取得的行政许可的有效期
    的,应当在该行政许可有效期届满三十日前向作出行政许可决定的行政机关提
    出申请。但是,法律、法规、规章另有规定的,依照其规定。行政机关应当根
    据被许可人的申请,在该行政许可有效期届满前作出是否准予延续的决定;逾
    期未作决定的,视为准予延续。”),东方诚益通申请续期的医疗注册证的新批
    准日期与原注册证涉及的有效期未能紧密衔接,且存在较为短暂的间隔期,在
    3-1-69
    该间隔期内,东方诚益通的生产经营行为依法应被“视为准予延期”状态,因此,
    不会构成“无照经营”的违法行为,不存在因此受到相关的行政处罚的法律风险。
    该间隔时间,对该公司的持续经营及持续盈利不构成实质性的影响。
    (三)综上,浩天律师认为:
    发行人全资子公司东方诚益通已经依法进行了相关医疗器械注册证的续期
    申报,并且已经依法获得了业务主管部门核发的续期后的医疗器械注册证书,有
    效期为自批准之日(2012 年 7 月 26 日)起四年。该等事实真实、合法、有效,
    对该公司的持续经营及持续盈利不构成实质性的影响。
    十五、《反馈意见》之一般问题 28
    “请进一步核查报告期内发行人及其子公司是否存在产品质量纠纷,是否因产品质量问
    题受到行政处罚。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
    【浩天律师答复意见】
    (一)针对该反馈意见涉及的法律事项,浩天律师进行了如下核查工作:
    1、核查了对相关客户的访谈笔录;
    2、核查了先前浩天律师的工作底稿中相关文件资料(包括但不限于公司的
    产品质量标准、公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚,相关政府部门出具的产品质
    量无违规证明文件及有无发生产品质量纠纷的情况);
    3、核查了其他相关资料。
    (二)据此,浩天律师确认如下相关事实:
    1、经核查,发行人及其子公司的主要客户均认为发行人及其子公司提供的
    产品质量可靠,不存在质量争议纠纷或投诉。
    3-1-70
    2、有关政府质量监督部门均出具了无违规证明,证明发行人及其子公司不
    存在质量投诉及行政处罚等情形。
    (1)2012 年 2 月 10 日,北京市昌平区质量技术监督局向发行人出具了《证
    明》文件,其主要内容为:“北京诚益通控制工程科技股份有限公司自 2009 年以
    来,没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到我局行政处罚的
    情形”。 2012 年 7 月 12 日,北京市昌平区质量技术监督局向发行人持续出具了
    《证明》文件,其主要内容为:“北京诚益通控制工程科技股份有限公司自 2009
    年以来,没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到我局行政处
    罚的情形”。
    (2)2012 年 1 月 31 日,北京市海淀区质量技术监督局向发行人之全资子
    公司——东方诚益通出具了《证明》文件,其主要内容为:“北京东方诚益通科
    技有限责任公司近三年来在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记
    录”。2012 年 7 月 17 日,北京市海淀区质量技术监督局向发行人之全资子公司
    ——东方诚益通持续出具了《证明》文件,其主要内容为:“北京东方诚益通科
    技有限责任公司近三年来在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记
    录”。
    (3)2012 年 1 月 6 日,江苏省盐城市质量技术监督局向发行人之全资子公
    司——盐城诚益通出具了《证明函》文件,其主要内容为:“本局确认,盐城市
    诚益通机械制造有限责任公司近三年来,一直严格遵守国家质量与技术监督管理
    方面的法律法规,生产经营活动均符合产品质量法规的规定,所生产经营的产品
    合格,不存在受到行政处罚、质量投诉等方面的不良记录”。2012 年 7 月 2 日,
    江苏省盐城市质量技术监督局向发行人之全资子公司——盐城诚益通持续出具
    了《证明函》文件,其主要内容为,盐城诚益通“自 2009 年 1 月 1 日至 2012 年
    6 月 30 日,一直严格遵守国家质量与技术监督管理方面的法律法规,生产经营
    活动均符合产品质量法规的规定,所生产经营的产品合格,不存在受到行政处罚、
    质量投诉等方面的不良记录”。
    (三)综上,浩天律师认为:
    报告期内,发行人及其子公司的产品不存在产品质量纠纷,不存在因产品质
    3-1-71
    量问题受到行政处罚的情形。
    十六、《反馈意见》之一般问题 29
    “报告期内,发行人董事、高级管理人员发生变化。请补充披露发行人董事、高级管理
    人员的变动情况,包括变动原因、变动的具体岗位、相关人员与实际控制人、发行人主要
    客户、供应商之间的关系、相关变化对发行人生产经营的影响。请保荐机构、律师核查,
    并就上述人员变动是否构成董事、高级管理人员的重大变化发表明确意见。”
    【浩天律师答复意见】
    (一)针对该反馈意见涉及的法律事项,浩天律师进行了如下核查工作:
    1、调取并审查了原工作底稿的相关内容(包括但不限于:发行人之创立大
    会文件、公司董事及高级管理人员的身份证明、声明承诺函及相关履历声明、辞
    职报告、相关的董事会及股东大会文件资料以及其他文件资料等);
    2、听取了发行人之董事会秘书的专项陈述说明;
    3、就相关的变动人员进行了必要的访谈了解;
    4、查阅了其他相关的文件资料。
    (二)据此,浩天律师确认如下相关事实:
    报告期内,发行人之董事、高级管理人员发生如下变化:
    1、2009 年 11 月聘任张立勇作为财务总监
    为进一步完善公司治理结构、加强规范运作,公司新增财务总监职务,从
    2009 年 11 月起聘任张立勇作为公司财务总监。
    2、2011 年 5 月,因公司整体变更为股份有限公司,建立健全公司内部治理
    结构,导致的发行人董事、高级管理人员的变化
    (1)公司董事会构成由变更前的 3 人增加到变更后的 9 人,具体变化为:
    变更前的董事为:梁学贤、孙宝刚、刘棣;
    变更后的董事为:梁学贤、孙宝刚、刘棣、徐泽贵、梁凯、王健、王福清、
    3-1-72
    汤立达、齐大宏。其中,独立董事为王福清、汤立达、齐大宏。
    (2)公司高级管理人员中的副总经理由变更前的 3 人增加到 4 人,并新设一
    名董事秘书职位,具体变化情况如下:
    变更前副总经理为:孙宝刚、刘棣、徐泽贵,未设董事会秘书职位。
    变更后副总经理的设置为:孙宝刚、刘棣、徐泽贵、王健;新设一名董事会
    秘书职位,由刘棣兼任。
    3、2011 年 9 月,发行人之独立董事、高级管理人员的变更
    根据发行人主管人员的陈述说明、发行人于 2011 年 9 月 30 日召开的第一
    届董事会第四次(临时)会议决议文件、发行人于 2011 年 10 月 15 日召开的发
    行人之 2011 年度第三次临时股东大会会议决议以及其他文件资料,经核查,浩
    天律师确认发行人之股东大会同意原公司独立董事齐大宏先生因个人身体原因
    辞去公司董事会独立董事职务,由张连起先生接任独立董事职务。同时,因工作
    安排及个人原因,徐泽贵辞去公司副总经理职务,转任专职公司总工程师职位。
    4、上述变化涉及的相关人员与实际控制人、发行人之主要客户、供应商之
    间的关系、以及对发行人之生产经营的影响
    经核查,浩天律师确认:
    (1)2009 年 11 月聘任张立勇作为财务总监,该等高级管理人员变动,有
    助于建立健全公司的法人治理结构,有利于发行人之生产经营活动中的规范运作
    和可持续发展。
    (2)因发行人整体变更事项涉及的新增加的董事梁凯、王健、及独立董事
    (王福清、汤立达、齐大宏)及新增加的高级管理人员中,除梁凯与梁学贤为父
    子关系,且为发行人之共同实际控制人外,其他新当选董事王健(兼任副总经理)、
    及独立董事(王福清、汤立达、齐大宏)均与发行人之实际控制人梁学贤、梁凯
    父子均不存在其他应予披露的关联关系,该等新增加的人员与发行人之主要客
    户、供应商不存在应予披露的关联关系。
    该等新增加的董事及高级管理人员,系依据公司章程规定选举或任命的,有
    助于建立健全公司的法人治理结构,有利于发行人之生产经营活动中的规范运作
    3-1-73
    和可持续发展。
    (3)因独立董事的变更涉及的新当选的独立董事张连起与发行人之实际控
    制人梁学贤、梁凯父子均不存在其他应予披露的关联关系,张连起与发行人之主
    要客户、供应商不存在应予披露的关联关系。该次独立董事的变更对公司的法人
    治理结构及生产经营活动不构成影响。
    (4)高级管理人员中原副总经理徐泽贵辞职改为专任发行人之总工程师,
    徐泽贵与发行人之实际控制人梁学贤、梁凯父子均不存在其他应予披露的关联关
    系,徐泽贵与发行人之主要客户、供应商不存在应予披露的关联关系。因此,徐
    泽贵辞去公司副总经理改任公司之专职总工程师的事宜对公司的法人治理结构
    及生产经营活动不构成影响。
    (三)综上,浩天律师确认并认为:
    报告期内,发行人新增财务总监、整体变更新增董事及高级管理人员、因个
    人原因及工作安排变更独立董事及高级管理人员,是为适应公司长远发展的需
    要、完善公司治理结构和符合上市规则的需要,对公司的生产经营活动不构成不
    利影响。公司核心管理团队保持稳定,新增董事、高级管理人员,是对公司原有
    经营管理团队的人员的充实和治理结构的完善,不构成公司董事、高级管理人员
    的重大变化。
    上述变化所涉及的相关人员,除梁凯与梁学贤为父子关系,且为发行人之共
    同实际控制人外,其他董事及高级管理人员与发行人实际控制人梁学贤、梁凯父
    子均不存在其他应予披露的关联关系。该等新增加的人员与发行人之主要客户、
    供应商不存在应予披露的关联关系。
    十七、《反馈意见》之一般问题 31
    “请补充说明发行人历次股权溢价转让过程中及发行人整体变更时,自然人
    股东是否依法履行纳税义务,是否存在税收违法违规行为。请保荐机构、律师
    核查并发表意见。”
    【浩天律师答复意见】
    3-1-74
    (一)针对上述事宜,浩天律师进行了如下核查工作:
    1、查阅了浩天律师之工作底稿,重点核查了发行人历史沿革中历次股权转
    让履行的法律程序及签署的法律文件,包括股权转让方与受让方签署的股权转让
    协议、发行人之相关股东会决议、章程修正案、工商变更登记文件;
    2、核查了发行人历次股权转让中转让方个人所得税纳税义务的履行情况及
    相关纳税凭证,及股权转让发生时的 2009 年 10 月 31 日的公司之资产负债表;
    3、核查了发行人整体变更为股份公司时履行的法律程序及签署的法律文
    件,包括发起人协议、公司章程、工商变更登记文件、验资报告、资产评估报告
    书;
    4、听取了公司财务主管人员及相关当事人的专项陈述说明;
    5、查阅了相关的主管税务机关出具的相关文件及证明;
    6、查阅并研究了相关税收的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
    (二)据此,浩天律师确认如下相关事实:
    1、发行人历次股权转让涉及的税务事项
    发行人的历史沿革中涉及如下三次股权转让,其具体情况如下:
    (1)第一次股权转让涉及的税务事项
    ① 第一次股权转让相关事实
    2009 年 10 月,公司控股股东(暨实际控制人之一)梁学贤将所持有的
    部分公司股权按照原始出资额(平价)进行了下述转让:
    a. 将所持有的公司人民币 118.6667 万元股权转让给梁凯;
    b. 将所持有的公司人民币 92 万元股权转让给孙宝刚;
    c. 将所持有的公司人民币 205.3333 万元股权转让给刘棣;
    d. 将所持有的公司人民币 15 万元股权转让给戎兵;
    e. 将所持有的公司人民币 16 万元股权转让给马莉;
    f. 将所持有的公司人民币 13 万元股权转让给聂琅瑜;
    3-1-75
    g. 将所持有的公司人民币 12 万元股权转让给林森;
    h. 将所持有的公司人民币 12 万元股权转让给解鑫;
    i. 将所持有的公司人民币 10 万元股权转让给谈东星;
    j. 将所持有的公司人民币 8 万元股权转让给汤兵;
    k. 将所持有的公司人民币 10 万元股权转让给王大勇;
    l. 将所持有的公司人民币 8 万元股权转让给魏家梧;
    m. 将所持有的公司人民币 44 万元股权转让给徐泽贵;
    n. 将所持有的公司人民币 5 万元股权转让给张晓慧;
    o. 将所持有的公司人民币 3 万元股权转让给彭军;
    p. 将所持有的公司人民币 2 万元股权转让给涂啟庶;
    q. 将所持有的公司人民币 2 万元股权转让给沈公槐;
    r. 将所持有的公司人民币 6 万元股权转让给李新伟;
    s. 将所持有的公司人民币 2 万元股权转让给王成香;
    t. 将所持有的公司人民币 3 万元股权转让给李金红;
    u. 将所持有的公司人民币 20 万元股权转让给梁铭贤;
    v. 将所持有的公司人民币 500 万元股权转让给立威特公司。
    (其中,转让方梁学贤与受让方梁凯系父子关系,受让人张晓慧系转让方梁
    学贤的儿媳妇(梁凯的配偶)、转让方梁学贤与受让方梁铭贤系亲兄弟关系,受
    让方立威特公司为转让方梁学贤投资并控股的公司。)
    同时,公司股东张红将所持有的公司 20 万元的股权按原始出资额(平价)
    转让给王大勇。公司股东陆海明将所持有的公司 6 万元股权按原始出资额(平价)
    转让给王大勇。
    截至 2009 年 10 月 31 日,公司净资产为 24,000,449.60 元,公司注册资
    本为 15,000,000 元,折合每股(每元注册资本)对应的净资产值约为 1.6
    元。
    上述股权转让事宜,于 2009 年 10 月 16 日经发行人召开的股东会审议通
    过,并依法办理了相关的工商变更登记手续。
    2011 年底,为审慎起见,经咨询有关税务专业人士意见,就上述股权转
    让事宜涉及的税务事项,发行人之财务人员向主管税务机关(北京市昌
    3-1-76
    平区地方税务局)进行了咨询和申报。
    根据当地税务主管机关(北京市昌平区地方税务局)的意见,该主管税
    务机关认为,依据国家税务总局《关于加强股权转让所得征收个人所得
    税管理的通知》(国税函〔2009〕285 号)与国家税务总局《关于股权转
    让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》((2010 年第 27 号)的相关
    规定,上述股权转让中以原始出资额平价转让低于当时标的公司的净资
    产份额,构成了“计价依据明显偏低”的情形,在扣除具有“正当理由(“3、
    将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子
    女、兄弟姐妹、以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者
    赡养人;4、经主管税务机关认定的其他合理情形”)”涉及部分外,根据
    “参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股
    权转让收入”的核定方法,经主管事务机关核定,上述股权转让事项涉及
    的税务事项为:作为纳税义务人,上述转让方被核定为个人所得税“课税
    数量 4,893,333 元、计税金额(或销售收入)为 2,935,999.80 元,税率为
    20%,实缴税额为 587199.96 元”。
    根据上述计算,作为纳税义务人,自然人梁学贤(并代其他两自然人转
    让方(张红、陆明海)依法缴纳了上述个人所得税税款。2012 年 1 月 18
    日,主管税务机关北京市昌平区地方税务局出具了《中华人民共和国税
    收通用缴款书》(No.2916304)。
    综上,浩天律师认为,发行人之上述股权转让事宜涉及的税务事项,已经依
    法履行了缴纳义务,不存在税务违法违规行为。
    (2)第二次股权转让
    ① 第二次股权转让相关事实
    2010 年 6 月 8 日,公司股东解鑫将其在公司持有的人民币 12 万元股权
    以原始出资额转让给李慧芹。
    经核查,李慧芹与解鑫系母子关系。
    上述股权转让事宜,于 2010 年 6 月 8 日经发行人召开的股东会审议通过,
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    并依法办理了相关的工商变更登记手续。
    根据国家税务总局《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》
    (国税函〔2009〕285 号)与国家税务总局《关于股权转让所得个人所
    得税计税依据核定问题的公告》((2010 年第 27 号)的相关规定,鉴于受
    让方李慧芹与转让方解鑫系母子关系,属于国家税务总局《关于股权转
    让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》((2010 年第 27 号)中规定
    的“正当理由”,故不属于“计税依据明显偏低且无正当理由“的情形,无
    需由税务机关对其应税所得进行核定并缴纳个人所得税。
    综上,浩天律师认为,上述平价股权转让事宜,依据中国相关税法的规定,
    作为转让方(纳税义务人),自然人解鑫无需就其股权转让事宜缴纳个人所得税。
    (3)第三次股权转让
    经 2011 年 4 月股东会决议,为便于股东持股数量的计算,同意股东梁凯先
    生将其持有的 0.5 元非整数注册资本转让给股东刘棣先生持有。2011 年 4 月 18
    日,诚益通有限完成了与上述股权转让相关的工商变更登记。
    2、发行人整体变更涉及的税务事项
    (1)发行人整体变更时的股本变化情况
    2011 年 6 月,发行人整体变更为股份有限公司,其变更前后的股本变化情
    况如下:
    发起人姓名      变更前出资(万元)   变更后出资(万元)   持股比例(%)
    梁学贤          480.6                480.6                10.56
    梁 凯           264                  264                  5.79
    孙宝刚          235.2                235.2                5.16
    刘 棣           405.6                405.6                8.89
    张 红           28.8                 28.8                 0.63
    戎 兵           40.8                 40.8                 0.89
    马 莉           28.8                 28.8                 0.63
    聂琅瑜          23.4                 23.4                 0.51
    林 森           21.6                 21.6                 0.47
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    李慧芹          21.6                 21.6                 0.47
    谈东星          18                   18                   0.39
    王大勇          90                   90                   1.97
    汤 兵           20.4                 20.4                 0.45
    魏家梧          14.4                 14.4                 0.32
    徐泽贵          121.2                121.2                2.66
    张晓慧          9                    9                    0.20
    彭 军           11.4                 11.4                 0.25
    涂啟庶          7.2                  7.2                  0.16
    沈公槐          6                    6                    0.13
    李新伟          24.6                 24.6                 0.54
    王成香          8.4                  8.4                  0.18
    李金红          14.4                 14.4                 0.32
    梁铭贤          36                   36                   0.79
    张立勇          18                   18                   0.39
    顾友林          6                    6                    0.13
    黄田军          6                    6                    0.13
    王俊伟          3.6                  3.6                  0.08
    严 勇           3.6                  3.6                  0.08
    苑韶伦          2.4                  2.4                  0.05
    梁 林           2.4                  2.4                  0.05
    杨晋朝          2.4                  2.4                  0.05
    王文斌          2.4                  2.4                  0.05
    雷长林          1.8                  1.8                  0.04
    李龙萍          480                  480                  10.53
    刘晓芳          180                  180                  3.95
    吴文光          60                   60                   1.32
    王 健           60                   60                   1.32
    立威特公司      1,800                1,800                39.47
    合 计           4,560                4,560                100
    综上,发行人之整体变更过程中,其注册资本未发生变化。
    (2)发行人整体变更过程中的涉及的自然人税务事项
    根据大信会计师事务有限公司于 2011 年 5 月 30 日出具的《验资报告》(大
    信验字[2011]第 2-0016 号)、北京中天华资产评估有限责任公司于 2011 年 5 月
    12 日出具的《资产评估报告书》(中天华资评报字[2011]第 1104 号),发行人截
    至 2011 年 5 月 30 日经审计的净资产 13,137.33 万元,评估值为 14,584.5 万元,
    3-1-79
    其中,净资产 4,560 万元作为股份有限公司的注册资本,折股 4,560 万股,其余
    权益资产计入公司资本公积。
    发行人本次整体变更股份公司时,其注册资本没有发生变化,各股东的持股
    数及持股比例也没有发生变化,不涉及未分配利润及盈余公积转增股本,自然人
    股东在整体变更过程中未取得《中华人民共和国个人所得税法》第二条规定的“利
    息、股息、红利所得”。
    根据国家税务总局 1997 年 12 月 15 日颁布的《关于股份制企业转增股本和
    派发红股免征个人所得税的通知》(国税发[1997]198 号)的规定,股份制企业用
    资本公积转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,
    不作为个人所得,不征收个人所得税。
    根据国家税务总局 2010 年 5 月 31 日颁布的《关于进一步加强高收入者个人
    所得税征收管理的通知》(国税发[2012]54 号)的规定,加强企业转增注册资本
    和股本管理,对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转
    增注册资本和股本的,要按“利息、股息、红利所得”项目,依据现行政策规定计
    征个人所得税。
    根据上述规定,结合发行人之整体变更的实际情况,发行人之自然人股东依
    法未产生纳税义务,无需缴纳个人所得税,不存在税收违法违规的行为。
    (三)综上,经核查,浩天律师认为:
    发行人自成立以来,共存在三次股权转让,其中第一次股权转让涉及的相关
    当事人向主管税务机关(北京市昌平区地方税务局)进行了咨询、申报,并依法
    缴纳;根据相关法规、实际情况并咨询相关税务人士,第二、三次股权转让无需
    由税务机关对其应税所得进行核定并缴纳个人所得税。因此,在发行人历次股权
    转让过程中,涉及纳税义务的当事人均依法缴纳,不存在税收违法违规的行为,
    不存在税收被追缴的风险。
    在整体变更为股份有限公司时,发行人之注册资本未发生变更,各股东的持
    股数及比例未发生变化,也不涉及未分配利润及盈余公积金转增股本的情形,因
    此,未发生纳税义务,不存在税收违法违规行为。
    3-1-80
    十八、《反馈意见》之一般问题 34
    “发行人各期末均存在少量的应收票据余额,但未说明和披露相关情况。请补充披露报
    告期采用应收票据结算的比例与原因,是否符合销售合同的约定,各期间应收票据的种类、
    发生额、背书转让、贴现、期末余额等情况,是否与相关业务的实际发生状况一致,并提
    供应收票据前五名的数据分析,是否存在追索权纠纷及重大风险因素,有关应收票据的内
    控制度。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见,请申报会计师核查应收票据确认与
    会计处理的合规性。”
    【浩天律师答复意见】
    (一)针对该反馈意见涉及的法律事项,浩天律师进行了如下核查工作:
    1、统计并核查了发行人报告期内各期末的应收票据数额前五名的情况;
    2、核查了先前的相关工作底稿,包括但不限于发行人报告期内的相关合同、
    发行人制定并实施相关内部制度等文件资料等;
    3、在发行人现场询问了相关的财务主管人员;
    4、调取并审查了发行人之截至 2012 年 8 月 1 日的《企业基本信用信息报告》
    (B-201208717652);
    5、核查了其他相关的文件资料。
    (二)据此,浩天律师确认如下相关事实:
    1、公司报告期各期应收票据的种类、发生额、贴现、背书转让、到期承兑
    及余额情况如下(单位:万元):
    期间         种类       期初余额    本期发生额      背书转让   贴现额       到期托收   期末余额
    2009 年   银行承兑汇票      422.61     2,722.15      2,910.66            -     211.10   23.00
    2010 年   银行承兑汇票       23.00     4,705.18      4,220.08            -     146.95   361.15
    2011 年   银行承兑汇票      361.15     9,732.17      7,224.32   1,736.58       289.09   843.33
    2012 年
    银行承兑汇票      843.33     6,602.25      5,120.38   1,200.00       143.39   981.81
    上半年
    2、对上述应收票据的核查
    3-1-81
    经核查,发行人之各期末的应收票据均为银行承兑汇票,且发行人应收票据
    的取得来自于公司的下游客户,与发行人现有业务相关,均有真实的销售合同的
    贸易背景,与相关业务的实际情况及相关的销售合同相一致,截至目前,发行人
    不存在票据追索权纠纷及重大风险。
    3、发行人建立的应收票据的内控制度
    经核查,浩天律师确认,公司根据《中华人民共和国票据法》、《票据管理实
    施办法》等法律法规的规定,制定了公司内部票据管理规范、应收票据管理制度
    等,对公司票据加以规范管理和控制。在实践中,上述制度得到了有效的执行,
    在经营活动中没有发生违规行为。
    根据大信会计师于 2012 年 9 月 20 日出具《内部控制鉴证报告》(大信专审
    字[2012]第 2-0313 号),确认发行人之内部控制体系较为健全,总体上保证了生
    产经营活动的正常运作,在经营活动中没有发生违规行为。
    (三)综上,经核查,浩天律师确认并认为:
    随着公司业务规模的扩展,发行人承接了更多金额较大的控制系统业务合
    同,并按合同约定以银行承兑汇票结算的货款。发行人应收票据的取得来至于公
    司的下游客户,与发行人现有业务相关,均具有真实的业务背景;发行人已制定
    了相关票据的管理制度,并有效运行;报告期内,发行人不存在票据追索权纠纷
    的情形,也不存在因应收票据事宜导致的重大商业风险的情形。
    十九、《反馈意见》之一般问题 40
    “发行人应付账款和预收账款较大,2009-2011 年末应付账款余额分别为 1,925.13 万元、
    3,707.85 万元、3,385.78 万元,预收账款余额分别为 5,060.07 万元、7,443.74 万元和 10,971.89
    万元,偿债能力指标数据低于可比上市公司平均水平。请发行人进一步分析并披露:(1)负
    3-1-82
    债结构及资产负债率的合理性,是否存在偿债能力方面的风险,偿债能力指标较低是否影
    响发行人的流动性;(2)应付账款与采购结算模式、预收账款与销售结算模式的衔接关系,
    结合采购、销售业务合同的执行、期后结算、相关现金流量项目的变化,以数据分析应付
    账款、预收账款的构成变化情况及其合理性,是否与业务模式匹配;(3)请补充说明主要负
    债项目的期后结算情况。请保荐机构、申报会计师、律师对相关内容进行核查并发表明确
    意见。”
    【浩天律师答复意见】
    (一)针对该反馈意见涉及的法律事项,浩天律师进行了如下核查工作:
    1、审查了公司财务部门提供的发行人报告期内的应付账款和预收账款明细
    以及主要应付账款和预收账款对应的客户、供应商名单;
    2、审查了主要应付账款和预收账款对应的相关财务凭证及采购及/或供应合
    同;
    3、对主要应付账款供应商及预收账款客户进行了访谈;
    4、审查了其他相关文件资料。
    (二)据此,浩天律师确认如下相关事实:
    发行人设有质量部、物流中心和生产部,各部门严格按照所授权限订立采购
    合同,并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、
    款项支付等相关记录。发行人财务部门在财务处理过程中对上述记录进行验证,
    确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。
    发行人设有营销中心和工程部,主要负责产品销售和自动化控制系统的实
    施,发行人已制定相关销售制度和工作流程,按照权限设置进行投标、签订合同、
    收取货款、开具发票等业务活动,内审部牵头会同相关部门定期检查销售流程中
    的薄弱环节,并予以完善。
    通过核查发行人应付账款、预收账款相关的内部控制制度,核查主要应付账
    款、预收账款的主要供应商、客户业务合同及实际情况,浩天律师确认:
    3-1-83
    发行人报告期内的应付账款均系与供应商的真实业务产生的,无争议纠纷情
    况发生;发行人报告期内的预收账款均系与客户的真实业务产生的,无争议纠纷
    情况发生。
    (三)综上,经核查,浩天律师认为:
    报告期内,发行人建立并完善了与执行合同相关的内控制度,相关应付账款
    及预收账款系正常的生产经营活动产生的,该等应付账款及预收账款真实、合法、
    有效,不存在争议纠纷及潜在的争议纠纷的情形。
    二十、《反馈意见》之一般问题 44
    “请发行人在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”一节中进一步完善股利分配政
    策的信息披露,包括:报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况,公
    司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序,发行人发行上市后的利润分配政
    策,以及具体的规划和计划。请进一步完善重大事项提示的披露。请发行人在公司章程(草
    案)中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制,明确调
    整股东回报规划的决策程序和股东大会的召开形式。请保荐机构、律师和申报会计师对发
    行人披露的上述事项进行核查并明确发表专业意见。”
    【浩天律师答复意见】
    (一)针对该反馈意见涉及的法律事项,浩天律师进行了如下核查工作:
    1、重新查阅了工作底稿中的相关文件资料,包括但不限于招股说明书的相
    关内容、发行人之《关于公司股东未来分红回报规划(2012-2016 年度)》、《公司
    章程(草案)》、相关的公司股东(大)会决议文件等;
    2、在发行人现场听取了发行人之相关主管人员的陈述说明;
    3、审查了其他相关文件资料。
    3-1-84
    (二)据此,浩天律师确认如下相关事实:
    1、报告期内的利润分配情况
    经核查,报告期内(2009 年、2010 年、2011 年)及 2012 年上半年均未进
    行利润分配。
    2、《关于公司股东未来分红回报规划(2012-2016 年度)》
    2012 年 3 月 4 日,根据中介机构的专业意见,公司召开 2011 年年度股东大
    会,审议通过了《关于公司股东未来分红回报规划(2012-2016 年度)》。主要内
    容涉及公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序以及发行人发
    行上市后的利润分配政策,以及具体的规划和计划,发行人未分配利润的使用原
    则等内容。具体事项如下:
    (1)股东回报规划制定原则及考虑因素
    公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际情况、发展目标,建立
    对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安
    排,以保证股利分配的连续性和稳定性。
    (2)股东回报规划制定和调整的周期和决策机制
    根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见对公司正在实
    施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该段时间的股东回报规划。但
    公司保证调整后的股东回报规划不违反以下原则:公司坚持现金分红为主的原
    则,且每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二
    十。
    公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
    发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事
    的意见制定年度或中期分红方案,并经股东大会表决通过后实施。
    3、附条件生效的《公司章程(草案)》
    为落实上述公司股东未来分红回报规划,2012 年 3 月 4 日,公司召开 2011
    3-1-85
    年年度股东大会,审议通过了《关于提请公司股东大会审议修改公司章程(首发
    上市后适用)的议案》。根据该《公司章程(草案)》,涉及注重股东回报的有
    关公司利润分配条款的具体内容如下:
    “第一百六十条 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计
    划安排:
    1、应重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益;
    2 、保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远和可持续发
    展;
    3、优先采用现金分红的利润分配方式;
    4、充分听取和考虑中小股东的呼声和要求;
    5、货币政策环境。
    第一百六十一条 公司利润分配具体政策如下:
    1、利润的分配形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利,
    在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。
    2、现金分红的具体条件和比例:公司如无重大投资计划或重大现金支出等
    事项发生,应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现
    的可分配利润的百分之二十。
    重大投资计划或重大现金支出是指:
    (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
    或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十,且超过五千万元;
    (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
    或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
    上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后
    方可实施。
    3、发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好, 并且董事会认为公司
    股票价格与公司股本规模不匹配时,可以满足上述现金分红之余,提出并实施股
    票股利分配预案。
    4、公司利润分配的审议程序:在公布定期报告的同时,董事会提出利润分
    配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布;公司股东大会按照既定利润分配
    3-1-86
    政策对分配方案审议通过作出决议。
    5、报告期内盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报
    告中披露原因,以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此
    发表独立意见。
    第一百六十二条 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政
    策影响公司可持续经营时,或中国证监会等有关部门有利润分配相关新规定的情
    况下,方可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监
    会和证券交易所的有关规定。
    有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会决议通
    过,并应当为股东提供网络投票方式。
    第一百六十三条 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润
    分配方案时,应充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见。
    第一百六十四条 审议公司有关调整、变更利润分配政策、具体规划和计划
    的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议,经公司董事会过半数以上审议表
    决通过,并经三分之二以上独立董事、过半数的监事审议表决通过后,方可提交
    公司股东大会审议。
    公司利润分配政策制定和修改提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会
    的股东过半数以上表决通过。”
    (三)综上,浩天律师确认并认为:
    发行人上市后适用的《公司章程(草案)》中关于利润分配的相关政策注重
    给予投资者稳定分红回报,有利于保护投资者的合法权益;发行人《公司章程(草
    案)》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法
    规、规范性文件的规定;发行人股利分配决策机制健全、有效,并有利于保护公
    众股东的合法权益。
    二十一、《反馈意见》之一般问题 47
    “请发行人及相关中介服务机构对照中国证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首
    3-1-87
    次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求,逐项说明有关财务问题
    的解决过程和落实情况。”
    【浩天律师答复如下】
    (一)针对该反馈意见涉及的法律事项,浩天律师进行了如下核查工作:
    1、重新调取并审查了原工作底稿的相关内容(包括但不限于:发行人之整
    体变更为股份有限公司之创立大会文件、发行人之内部组织结构的建立文件、发
    行人之董事会决议文件以及发行人之董事会内部之董事会审计委员会的内部记
    录文件,发行人之财务报告的内控制度建设,发行人之报告期内的重大经营合同
    的收集审查,根据重要性原则协助券商对公司的主要客户及供应商进行了访谈调
    查并协助查询了该等客户及供应商的工商登记档案资料,要求并审查了该等客户
    及供应商出具的与公司及其关联方之关联关系的声明确认函以及其他文件资料
    等);
    2、听取了发行人之董事会秘书的专项陈述说明;
    3、查阅了其他相关的文件资料;
    4、浩天律师分析研究了中国证监会发布的《关于进一步提高首次公开发行
    股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(中国证券监督管理委员会公告
    [2012]14 号);
    5、根据上述相关的核查情况,浩天律师制作并完善了相关的律师工作底稿。
    (二)据此,浩天律师答复如下:
    根据中国证监会发布的《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披
    露质量有关问题的意见》(中国证券监督管理委员会公告[2012]14 号)涉及的对
    律师中介机构的相关要求,结合浩天律师参与发行人本次首次发行上市项目的实
    际情况,现就发行人之有关财务问题涉及的公司法人治理结构及财务报告内部控
    3-1-88
    制制度、关联方及关联交易的认定及披露、对发行人之主要客户及供应商的核查、
    发行人之重大经营合同的持续核查等法律事项逐项说明如下:
    1、发行人逐步建立健全了现代企业法人治理结构及财务报告内部控制制
    度,保证了发行人之财务报告的真实完整及合法有效
    报告期内,特别是结合发行人之整体改制为股份有限公司的实际情况,在中
    介机构的协助下,发行人逐步建立和完善了内部组织机构设置,公司内部形成了
    股东大会、董事会、监事会、经理层以及职能部门等职责明确、层层负责的内部
    组织机构;公司制定了较为完备的一系列配套的涉及公司内部治理结构及内控制
    度的文件(包括但不限于):股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
    规则及总经理工作细则以及独立董事制度等基础性规章制度;以及其他相关的内
    部控制制度文件,如《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《审计委员会
    议事规则》、《战略委员会议事规则》、《薪酬与提名委员会议事规则》等规章制度,
    以及其他涉及公司财务、人事和重大事项决策方面的内控制度规范性文件,建立
    健全了内部组织机构的运行规则,保证了公司内部组织机构的有效规范运作。
    发行人在董事会内部设立了专门的董事会之审计委员会,实践中,该审计委
    员会能够有效工作。报告期内,发行人审计委员会按照议事规则及时召开相关会
    议,确认公司不存在重大的内部控制问题。
    在财务方面,发行人建立了较为规范的财务会计核算体系,保证财务部门岗
    位齐备,所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验,能够胜任该岗位工作。发
    行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法,
    确保企业会计基础工作规范,财务报告编制有良好基础。
    根据相关的内部控制制度,发行人相关部门严格按照所授权限订立采购合
    同,并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、
    款项支付等相关记录。发行人财务部门对上述记录进行验证,确保会计记录、采
    购记录和仓储记录保持一致。为确保销售客户的真实性、防范可能的商业风险,
    发行人定期检查销售流程中的薄弱环节,并予以完善。
    3-1-89
    发行人建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度,
    加强资金活动的管理。截至 2010 年末,发行人已经规范并归还了向关联股东的
    借款,不存在大股东占用发行人资金及发行人为大股东提供担保的情形。
    2、发行人按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交
    易所颁布的相关业务规则的有关规定对关联方进行了认定并予以披露和规范
    经核查,发行人严格按照《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司
    信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定,对关联方
    进行了认定和披露。根据中介机构的要求,发行人、发行人的实际控制人、控股
    股东及其他大股东均出具并提供了有关关联关系的声明确认函。
    报告期内,就发行人与发行人之控股股东及实际控制人以及其他大股东存在
    的关联交易依法及依据公司章程的规定进行了股东大会的确认及依法披露。发行
    人之独立董事依据公司章程的规定经审查后发表了相关的独立董事意见。
    经核查,发行人已充分披露关联方及关联交易,相关信息披露内容真实、准
    确、完整。
    3、对发行人主要客户和供应商的核查
    在发行人的配合下,浩天律师配合保荐机构核查了发行人之主要客户及供应
    商,通过查阅并审查了相关的合同文本,协助券商进行实地走访和访谈调查,必
    要的工商调档核查,核对发行人生产经营涉及的工商、税务、银行等部门提供的
    资料,从而甄别判断客户和供应商及其实际控制人及关键经办人员与发行人是否
    存在关联方关系;经核查,浩天律师确认,发行人之主要客户及供应商现均合法
    存续、持续经营,在业务、资产、技术、人员、场地、财务等方面均独立于发行
    人及发行人之实际控股人及董事及高级管理人员;发行人及发行人之实际控制
    人、发行人之董事、监事及高级管理人员(以及该等人员的家庭成员)与发行人
    之主要客户及供应商不存在应披露而未披露的关联关系。
    根据中介机构的要求,发行人、发行人之主要供应商及部分客户出具了的有
    关关联关系事项的声明确认函。
    3-1-90
    4、关注对发行人之重大销售(工程)合同及采购供应合同以及其他重大债
    权债务的持续核查
    经持续核查,浩天律师确认,报告期内,发行人与发行人之主要客户及供应
    商签订的销售(工程)合同及采购合同均真实、合法有效,不存在可预见的争议
    纠纷及潜在的争议纠纷的情形。
    经持续核查,浩天律师确认,报告期内,发行人之重大债权债务均系正常的
    生产经营活动产生的,相关的信息披露真实、准确完整,不存在可预见的争议纠
    纷及潜在的争议纠纷的情形。
    二十二、《反馈意见》之一般问题 48
    “请保荐机构、律师、申报会计师结合辅导、核查工作,对发行人公司治理结构及内控
    制度的有效性发表明确意见。”
    【浩天律师答复意见】
    (一)针对上述问题涉及的法律事项,浩天律师进行了如下核查工作:
    1、听取了发行人就该事项的专项陈述说明;
    2、就发行人之该等事项,浩天律师与其他中介机构进行了讨论研究;
    3、调取并审查了本所及其他中介机构先前所做的工作底稿文件资料(包括
    (但不限于发行人之创立大会文件及其他“三会”文件、发行人提供的相关的股
    东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董
    事制度、以及其他内控制度、会计师出具的有关内控制度报告文件等);
    4、查阅了相关工商注册登记文件;
    5、与公司董事、监事、高级管理人员进行访谈;
    6、走访了相关政府部门,并与其他中介机构进行沟通;
    7、审查了其他相关文件资料。
    3-1-91
    (二)据此,浩天律师确认如下相关事实:
    1、浩天律师的辅导核查工作
    根据浩天律师与发行人签署的专项律师聘任合同,依据相关法律法规及中国
    证监会的相关规范性文件的规定和要求,密切配合其他各中介机构的工作,主要
    履行了如下辅导核查工作:
    (1)首先并持续对发行人进行了审慎调查,发现并探讨解决相关的法律问
    题。
    (2)根据“避免同业竞争、规范和减少关联交易的原则”,协助公司进行了
    必要的资产和业务的整合;对部分资产进行了必要的处置。
    (3)根据公司生产经营需要,为增强公司的核心竞争力和解决公司生产经
    营的资金需求,协助公司在股权结构上进行了多元化改造,依法引进了公司职工
    自然人股东和外部财务型投资者。
    (4)结合公司的整体变更为股份有限公司,协助公司制定了相关的整体方
    案、协助公司及各发起人制定了股份公司的公司章程草案及其他基础性的组织机
    构文件,协助公司召集召开了整体变更设立股份有限公司的创立大会并形成相关
    决议。
    (5)协助公司进行了大量的建章立制工作。根据公司规范建设和生产经营
    的需要,持续协助公司制定了较为完备的一系列配套的涉及公司内部治理结构及
    内控制度的文件(包括但不限于:股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
    议事规则及总经理工作细则以及独立董事制度等基础性规章制度;以及其他相关
    的内部控制制度文件,如《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《审计委
    员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《薪酬与提名委员会议事规则》等规章
    制度,以及其他涉及公司财务、人事和重大事项决策方面的内控制度规范性文
    件)。
    (6)协助公司进行了建立和完善了组织机构设置及规范工作。根据《公司
    法》及《公司章程》的规定以及中国证监会的规定要求,结合公司实际,协助公
    司建立健全了股东大会、董事会、监事会、经理层以及职能部门等职责明确、层
    层负责的内部组织机构。发行人具体的组织机构如下图所示:
    3-1-92
    股东大会
    监事会
    战略委员会
    董事会                     董事会秘书
    薪酬和提名委员会
    审计委员会
    总经理
    财务总监               副总经理                   副总经理                 副总经理
    室
    部                                                                       公
    源                                                                       办
    资                         心                  心          心            会
    部        部            力    部        部         中          部      中          中       部   事
    审        务            人    政        量         销          程      发          流       产   董
    内        财                  行        质         营          工      研          物       生
    (7)根据保荐机构的总体安排,在辅导期内,浩天律师结合公司的实际情
    况,向发行人的董事、监事、高级管理人员、主要股东和实际控制人进行了有关
    公司法、证券法等法律法规基础知识的学习或培训,增强了该等人员的法律意识
    和依法办事的主动性和积极性。
    (8)持续协助发行人规范了与关联方的关联关系和关联交易,确保发行人
    在业务、资产、人员、财务、机构独立于大股东及实际控制人,独立经营,并持
    续确保公司之主营业务突出,形成核心竞争力。
    (9)持续核查并协助公司在其商标、专利、土地、房屋等资产进行了必要
    的法律规范,确保了公司该等资产的完整性和合法性,从而避免和减少了不必要
    的法律风险。
    2、发行人治理结构的有效性
    (1)保证了发行人的独立性
    截至目前,发行人之资产独立完整,发行人之业务及人员、财务及机构等均
    独立于控股股东,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股
    股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,也不存在严重影响公
    司独立性及显失公允的关联交易的情形。
    3-1-93
    (2)促进了公司的规范运作
    发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
    书制度以及财务内控制度和内部管理制度,发行人建立健全且运行有效的组织机
    构,相关机构和人员能够有效履行职责;通过进行必要的辅导和培训及考核,发
    行人之董事、监事和高级管理人员高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
    法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,提
    高了相应的法律意识和依法办事的能力。
    ① 经核查,发行人之自设立以来召开的股东大会的召集召开程序、现场表
    决程序及表决结果均合法有效。
    ② 自设立之日起,发行人之董事会的召集召开、决议内容、议事规则及表
    决结果均符合法律法规、公司章程和公司各项制度的要求,合法、合规、真实、
    有效,董事会制度运行良好。独立董事独立公正地履行职责,未受发行人主要股
    东、实际控制人或其他与发行人存在利害关系的单位和个人的影响。自公司成立
    以来,独立董事积极参与公司重大事项决策。
    ③ 自设立之日起,发行人之监事会的召集召开、决议内容、议事规则及表
    决结果符合法律法规、公司章程和公司各项制度,合法、合规、真实、有效,监
    事会制度运行良好。公司监事能够按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件
    要求,履行监督职责。
    ④ 发行人之高级管理人员也能够做的严格按照法律、行政法规、部门规章、
    规范性文件和公司章程的规定,忠实、勤勉地履行职责,以合理的谨慎、注意和
    应有的能力在其职权和授权范围处理公司事务,严格执行董事会相关决议,未有
    擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议等情形。
    (3)确保了控股股东和实际控制人的行为规范
    经核查,浩天律师确认:
    自发行人整体变更为股份公司以来,控股股东、实际控制人未利用关联交易、
    资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占发行人的资
    金、资产,损害发行人及其他股东的利益。
    控股股东、实际控制人未利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使发行
    3-1-94
    人或者发行人董事、监事、高级管理人员从事下列行为,损害发行人及其他发行
    人的利益:
    要求发行人无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务
    或者其他资产;
    要求发行人以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者
    其他资产;
    要求发行人向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服
    务或者其他资产;
    要求发行人为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正
    当理由为其他单位或者个人提供担保;
    要求发行人无正当理由放弃债权、承担债务;
    谋取属于发行人的商业机会;
    采用其他方式损害发行人及其他股东的利益。
    控股股东、实际控制人确保与发行人进行交易的公平性,未通过欺诈、虚假
    陈述或者其他不正当行为等任何方式损害发行人和中小股东的合法权益发行人
    之控股股东及实际控制人。
    3、发行人内部控制的有效性
    经核查,浩天律师确认,自发行人整体变更为股份公司以来:
    (1)发行人建立了较为完善的公司内部控制制度,确保董事会、监事会和
    股东大会等机构合法运作和科学决策,建立有效的激励约束机制,树立风险防范
    意识,培育良好的企业精神和内部控制文化。
    (2)发行人各部门和各岗位的目标、职责和权限,建立相应的授权、检查
    和逐级问责制度,确保其在授权范围内履行职能。
    (3)发行人设立专门负责监督检查的内部审计部门,定期检查公司内部控
    制缺陷,评估其执行的效果和效率,并及时提出改进建议。
    (4)发行人制定了公司内部信息和外部信息的管理政策,确保信息能够准
    确传递,确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其
    控股子公司的经营和风险状况,确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处
    理。
    3-1-95
    (5)发行人在销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、
    资金管理(包括投资融资管理)、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系
    统管理等均建立了较为完善的内控制度。
    (6)发行人在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露
    等活动的控制等方面建立相应的控制政策和程序。
    (7)发行人建立健全了对其控股子公司的管理控制制度。
    (8)发行人已按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件,在《公
    司章程》、《关联交易决策制度》中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事
    项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
    (9)发行人已按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件,在《公
    司章程》、《对外担保管理制度》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审
    批权限,以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
    (10)发行人已在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批
    权限,制定相应的审议程序。
    (11)发行人设立了内部审计部门,对公司内部控制制度的建立和实施、公
    司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
    (三)综上,经核查,浩天律师确认并认为:
    发行人已根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求,
    制定了较为完备的一系列配套的涉及公司内部治理结构及内控制度的规范文件,
    建立健全了规范的公司治理结构和内部控制制度,建立健全了股东大会、董事会、
    监事会、经理层以及职能部门等职责明确、层层负责、相互制约、运行有效的内
    部组织机构。
    发行人已建立健全了公司的治理结构和内控制度,并且内控制度的执行是
    有效的,促进了公司的规范运作,保证了公司经营管理的合法合规、资产的安全、
    财务报告及相关信息真实完整性,提高了公司经营效率和成果,促进企业实现发
    展战略,公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    3-1-96
    二十三、《反馈意见》之其他问题 49
    “请保荐机构、律师、申报会计师对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查,并
    在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的,请书面说明。”
    【浩天律师答复意见】
    根据反馈意见要求,浩天律师对招股说明书及整套申请文件进行了相应的核
    查,并出具了相应的《补充法律意见书》。
    二十四、《反馈意见》之其他问题 51
    “请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后,提出法律意见的补充
    说明,并相应的补充律师工作报告及工作底稿。”
    【浩天律师答复意见】
    根据上述反馈意见的要求,浩天律师依据相关执业规范的要求,逐一进行了
    分类研究和落实,审慎地履行相应的核查义务。根据相关核查调查结果,针对上
    述反馈意见的具体要求,结合相关的报告期延长一期的相关事实,浩天律师补充
    制作了专项的《补充律师工作报告》;收集整理了相关的文件资料,制作了专项
    的反馈意见的工作底稿。在此基础上,出具并提供本《补充法律意见书》。
    第二部分 关于发行人本次发行上市项目之报告期延长一期事
    项的补充法律意见
    一、本次发行上市的批准和授权
    经核查,浩天律师确认,截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人为本
    3-1-97
    次发行上市项目所获得的公司股东大会的批准及授权均在相关决议有效期内,持
    续有效,具备公开发行股票并上市所必需的批准与授权,尚需获得中国证监会的
    核准。
    二、本次发行上市的主体资格
    经核查,浩天律师确认,截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人持续
    经营、合法存续,不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。就
    发行人之本次发行的主体资格事项,不存在应予披露而未披露的信息。
    三、发行人本次发行的实质条件
    依据大信会计师以 2012 年 6 月 30 日为截止日出具的《审计报告》(大信
    审字[2012]第 2-0459 号)和《内部控制鉴证报告》(大信专审字[2012]第 2-0313
    号)以及其他文件资料,经核查,浩天律师确认,除须按照《证券法》第十条的
    规定获得中国证监会核准外,截至 2012 年 6 月 30 日,涉及发行人本次发行上
    市的相关实质条件未发生变化,发行人持续符合《公司法》、《证券法》、《创业板
    管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件和
    要求。
    四、发行人的设立
    经核查,浩天律师确认,截至本《补充法律意见书》出具之日,就发行人之
    设立事项不存在应披露而未披露的信息。
    五、发行人的独立性
    经核查,浩天律师确认,截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人在资
    产、人员、机构、财务、业务等方面均持续独立于控股股东、实际控制人及其控
    制的其他企业。发行人资产独立完整,持续具有独立面向市场、自主经营的能力。
    3-1-98
    六、发起人和股东
    经核查,浩天律师确认,截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人之发
    起人和股东均未发生重大变化,发行人的主要股东、实际控制人均未发生变化,
    不存在应披露而未披露的信息。
    七、发行人的股本及演变
    经核查,浩天律师确认,截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人的股
    本结构没有发生变化, 发行人股东所持股权不存在质押的情形,不存在应披露而
    未披露的信息。
    八、发行人的业务
    经核查,浩天律师确认,截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人的主
    营业务没有发生过变更,且主营业务突出。
    九、关联交易及同业竞争
    经核查,浩天律师确认,截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人的关
    联方未发生变化,未发生应披露的新的关联交易,发行人与其控股股东及实际控
    制人之间持续不存在同业竞争的情形。
    发行人及其控股股东和实际控制人为避免同业竞争和减少并规范关联交易
    所出具的相关承诺函以及其他保障措施持续有效,不存在被撤销和废止的情形。
    十、发行人的主要财产
    经核查,浩天律师确认,截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人之全
    资子公司诚益通科技依法获得一宗新增土地(即本次发行人之募集资金项目用
    地),具体事宜如下:
    2012 年 5 月 24 日,北京市大兴区人民政府向诚益通科技核发了《国有土地
    3-1-99
    使用证》(京兴国用(2012 出)第 00075 号),具体证载内容为(如下表所示):
    土地使用权人                     北京诚益通科技有限公司
    座 落                    中关村科技园区大兴生物医药产业基地
    地 号           241602100106000000         图 号      Ⅲ-1-6-22(3)
    地类(用途)             工业              取得价格             /
    使用权类型               出让              终止日期       2062-03-06
    独用面积    33457.06M2
    使用权面积           33457.06M2       其中
    分摊面积         /
    登记机关                           北京市国土资源局
    是否抵押                                   否
    除上述事项外,发行人及其全资子公司的主要财产未发生其他重大变化,不
    存在应披露而未披露的信息。
    十一、发行人的重大债权债务
    (一)补充披露公司新增重大合同
    经核查,浩天律师确认,截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人新增
    的正在履行的重大合同如下:
    1、采购合同
    (1)2012 年 5 月 30 日,发行人(买方)与徐州阿卡控制阀门有限公司(卖
    方)签订《产品采购合同》(合同编号:CG1206-196),合同约定,合同标的:
    “气动调节阀等”,合同总价:4,170,000 元人民币,运输方式:汽运,交货日期:
    分批发货,最迟一批在按合同约定付款后 60 日内发出。
    (2)2012 年 6 月 18 日,发行人(买方)与霍尼韦尔(天津)有限公司(卖
    方)签订《销售合同》(合同编号:CG1208-126,由六份子合同组成),合同约
    定,合同标的:“提供 PlantCruise 软硬件”,合同总价:2,430,258 元人民币,运
    输方式:买方负责,交货日期:卖方收到预付款后 12 周内。
    (3)2012 年 4 月 6 日,发行人(买方)与梅特勒-托利多国际贸易(上海)
    有限公司(卖方)签订《产品供货合同》(合同编号:CG1204-019),合同约定,
    合同标的:“工业多参数测试仪、护套、电缆线等”,合同总价:2,208,026.75(含
    税)元人民币,运输方式:中铁快运,交货日期:合同生效后 45 天内。
    3-1-100
    2、设备及组件销售合同
    (1)2012 年 7 月 9 日,发行人(卖方)与联邦制药(内蒙古)有限公司(买
    方)签订《订购合同》(合同编号:XS1205-101),合同约定,合同标的:“压力
    变送器”,总价:2,660,000 元人民币,供货方式:供货到买方现场;供货时间:
    预付款支付后 40 天内。
    (2)2011 年 4 月 24 日,发行人(卖方)与悦康药业集团安徽生物制药有
    限公司(买方)签订《产品销售合同》(合同编号:XS1104-084),合同约定,合
    同标的:“抗生素阀门”,总价:2,550,000 元人民币,供货方式:供货到买方指
    定现场;供货时间:合同生效后 60 日内分批发货。
    2012 年 8 月 29 日,发行人(卖方)与悦康药业集团安徽生物制药有限公司
    (买方)签订《产品销售合同》(合同编号:XS1209-044),合同约定,合同标的:
    “PH 电极”,总价:1,600,000 元人民币,供货方式:供货到买方现场;供货时
    间:预付款到账后 40 日。
    3、控制系统业务合同
    (1)2012 年 5 月 16 日,发行人与呼伦贝尔市华建设备制造有限公司就“PH、
    DO 测控系统”签订《买卖合同书》(合同编号:GC1200-043)。合同总金额:
    13,967,200 元人民币;支付方式:根据项目开发进度分期支付。
    2012 年 6 月 9 日,发行人与呼伦贝尔市华建设备制造有限公司就“红霉素
    发酵设备等”签订《买卖合同书》(合同编号:GC1200-049)。合同总金额:
    22,420,000 元人民币;支付方式:根据项目开发进度分期支付。
    2012 年 9 月 5 日,发行人与呼伦贝尔市华建设备制造有限公司就上述合同
    签订了《合同变更协议》。合同总金额变更为 24,897,400 元人民币,除每次付款
    的额度相应调整外,其他条款不变。
    (2)2012 年 4 月 23 日,发行人与联邦制药(内蒙古)有限公司就“四期
    液糖、环保、动力车间自动控制系统项目”签订《技术开发合同》(合同编号:
    GC1200-033)。合同总金额:16,200,000 元人民币;支付方式:根据项目开发进
    度分期支付。
    (3)2012 年 4 月 27 日,发行人与浙江海正药业股份有限公司就“泰乐霉素
    3-1-101
    提 取 生 产 过 程 计 算 机 控 制 系 统 ” 项 目 签 订 《 技 术 开 发 合 同 》( 合 同 编 号 :
    GX1200-034)。合同总金额:4,540,000 元人民币;支付方式:根据项目开发进度
    分期支付。
    经核查,浩天律师认为,上述重大合同真实、合法/有效,不存在争议纠纷
    及潜在的争议纠纷的情形。
    (二)发行人之合规经营
    经核查,浩天律师确认,截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人及子
    公司之生产经营涉及的如下政府业务主管部门均补充出具了相应的无违规证明
    文件:
    1、工商部门的相关证明
    2012 年 7 月 4 日,北京市工商行政管理局向发行人出具了《证明》文件,
    其主要内容为:“北京诚益通控制工程科技股份有限公司(注册号:
    110114005851379),成立于 2003 年 7 月 22 日。经查询,该企业近三年没有违反
    工商行政管理法律、法规的案件记录”。
    2012 年 7 月 3 日,北京市工商行政管理局海淀分局向发行人之全资子公司
    ——东方诚益通出具了《证明》文件,其主要内容为:“北京东方诚益通科技有
    限责任公司(注册号:110108004251613),成立于 1998 年 11 月 24 日。经审查,
    近三年以来没有因违反工商行政管理法律法规受到我局查处的记录”。
    2012 年 7 月 6 日,北京市工商行政管理局昌平分局向发行人之全资子公司
    ——欧斯莱软件出具了《证明》文件,其主要内容为:“北京欧斯莱软件有限责
    任公司(注册号:110114013124669),成立于 2010 年 08 月 11 日。经查询,该
    企业(2010 年 08 月 11 日至 2012 年 6 月 30 日)没有因违反工商行政管理法律
    法规受到我局查处的记录”。
    2012 年 7 月 9 日,北京市工商行政管理局大兴分局向发行人之全资子公司
    ——诚益通科技出具了《证明》(京工商兴出证字(2012)第 30 号)文件,其主
    要内容为:“北京诚益通科技有限公司(注册号:110115013758126),成立于 2011
    年 04 月 06 日。经查询,该公司自 2012 年 1 月 1 日至今没有因违反工商行政管
    理法律法规受到我局查处的记录”。
    3-1-102
    2012 年 7 月 9 日,盐城市盐都工商行政管理局向发行人之全资子公司——
    盐城诚益通出具了《证明函》文件,其主要内容为:“本局确认,盐城市诚益通
    机械制造有限责任公司自 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日,一直严格遵守
    有关工商法规的规定,依法履行了所有变更登记手续,历年均通过了本局的年检,
    不曾因违反工商法规受到行政处罚”。
    2、税务部门的相关证明
    2012 年 7 月 12 日,北京市昌平区国家税务局第一税务所出具了《北京市昌
    平区国家税务局涉税证明》(昌国税一所【2012】证字第 094 号),证明发行人自
    2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日已依法缴纳了其应当缴纳的增值税、所得
    税;2012 年 7 月 12 日,北京市昌平区地方税务局园区税务所出具了《北京市地
    方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(园区所〔2012〕0059 号),
    其主要内容为:“我所确认,北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2012 年 1 月
    1 日至 2012 年 6 月 30 日期间无被给予税务行政处罚的记录”。
    2012 年 7 月 13 日,北京市海淀区国家税务局第五税务所向发行人之全资子
    公司——东方诚益通出具了《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税
    保密信息告知书》(海国税[2012]机告字第 00001024 号),纳税信息时间段为 2012
    年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日,其主要内容为:“根据中国税收征管信息系统
    记载,该企业在此期间在我局未接受过行政处罚”;2012 年 7 月 13 日,北京市
    海淀区地方税务局科技园税务所出具了《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人
    涉税保密信息告知书》(海科[2012]告字第 0407 号),其主要内容:“根据税务核
    心系统记载,该企业在此期间在我局未接受过行政处罚”。
    2012 年 7 月 12 日,北京市昌平区国家税务局第一税务所向发行人之全资子
    公司——欧斯莱软件出具了《涉税证明》文件(昌国税一所〔2012〕证字第 093
    号),证明欧斯莱软件自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日的税款均已缴入国
    库;2012 年 7 月 12 日,北京市昌平区地方税务局园区税务所出具了《北京市地
    方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(园区所〔2012〕0058 号),
    其主要内容如下:“我所确认,北京欧斯莱软件有限责任公司 2012 年 1 月 1 日至
    2012 年 6 月 30 日期间无被给予税务行政处罚的记录”。
    2012 年 7 月 6 日,北京市大兴区国家税务局向发行人之全资子公司——诚
    3-1-103
    益通科技出具了《涉税证明》文件(兴国税证〔2012〕151 号),其主要内容为:
    “北京诚益通科技有限公司(110115565760314),该企业为我局所辖企业,注册
    地址在北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路 19 号 306
    室,在我局申报缴纳增值税,该公司的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
    的文件要求,该公司自设立 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日,违章记录、
    滞纳金记录为零”;2012 年 7 月 5 日,北京市大兴区地方税务局开发区税务所出
    具了《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(兴第一告
    字 2012097 号),对诚益通科技自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日依法缴纳
    税款情况予以了证实。
    2012 年 7 月 2 日,盐城市盐都区国家税务局第三税务分局向发行人之全资
    子公司——盐城诚益通出具了《证明函》文件,确认盐城诚益通:“自 2009 年 1
    月 1 日至 2012 年 6 月 30 日,所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策,一
    直严格遵守国家和地方有关税收法规的规定,按期足额缴纳税款,不存在拖欠、
    漏缴、偷税、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为,不曾因违
    反税收法规受到处罚的情形,也不存在需要补缴税款或被追缴税款的情形,与本
    局也无任何有关税务的争议”;同日,盐城市盐都地方税务局向盐城成益通出具
    了《证明函》文件,确认盐城诚益通:“自 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日,
    所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策,一直严格遵守国家和地方有关税
    收法规的规定,按期足额缴纳税款,不存在拖欠、漏缴、偷税、逃避追缴欠税、
    骗税、抗税及其他违反税收法规的行为,不曾因违反税收法规受到处罚的情形,
    也不存在需要补缴税款或被追缴税款的情形,与本局也无任何有关税务的争议”。
    3、质量监督部门的相关证明
    2012 年 7 月 12 日,北京市昌平区质量技术监督局向发行人出具了《证明》
    文件,其主要内容为:“北京诚益通控制工程科技股份有限公司自 2009 年以来,
    未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到我局行政处罚的情
    形”。
    2012 年 7 月 17 日,北京市海淀区质量技术监督局向发行人之全资子公司——
    东方诚益通出具了《证明》文件,其主要内容为:“北京东方诚益通科技有限责
    任公司近三年来在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录”。
    3-1-104
    2012 年 7 月 2 日,江苏省盐城市质量技术监督局向发行人之全资子公司——
    盐城诚益通出具了《证明函》文件,其主要内容为:“本局确认,盐城市诚益通
    机械制造有限责任公司自 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日,一直严格遵守
    国家质量与技术监督管理方面的法律法规,生产经营活动均符合产品质量法规的
    规定,所生产经营的产品合格,不存在受到行政处罚、质量投诉等方面的不良记
    录”。
    4、社保和公积金管理部门的相关证明
    2012 年 7 月 10 日,北京市昌平区人力资源和社会保障局向发行人出具了《证
    明》文件,其主要内容为:“我局劳动和社会保险检察大队自 2012 年 1 月至 2012
    年 6 月未收到针对北京诚益通控制工程科技股份公司的举报投诉;昌平区劳动人
    事争议仲裁委员会未收到针对该公司的劳动争议仲裁申诉;当前,该公司在我区
    参加社会保险(养老、医疗、失业、生育)人数为 313 人,工伤保险 315 人,未
    发生欠缴社会保险现象”。
    2012 年 7 月 10 日,北京住房公积金管理中心中关村管理部向发行人出具了
    《证明》文件,其主要内容为:“兹证明(北京诚益通控制工程科技股份有限公
    司)(住房公积金单位登记号:080450),该单位在我中心依法缴存住房公积金,
    未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为”。
    2012 年 7 月 4 日,北京市海淀区社会保险基金管理中心向发行人之全资子
    公司——东方诚益通出具了《社会保险缴费证明》,根据该证明可知,截至 2012
    年 6 月,北京东方诚益通科技有限责任公司无欠缴社会保险的记录”。
    2012 年 7 月 10 日,北京市住房公积金管理中心中关村管理部向发行人之全
    资子公司——东方诚益通出具了《证明》文件,其主要内容为:兹证明(北京东
    方诚益通科技有限责任公司)“(住房公积金单位登记号:089603),该单位在我
    中心依法缴存住房公积金,未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为”。
    2012 年 7 月 10 日,北京市昌平区人力资源和社会保障局向发行人之全资子
    公司——欧斯莱软件出具了《证明》文件,其主要内容为:“我局劳动和社会保
    险监督大队自 2012 年 1 月至 2012 年 6 月未收到针对北京欧斯莱软件有限责任公
    司的举报投诉;昌平区劳动人事争议仲裁委员会未收到针对该公司的劳动争议仲
    裁申诉;当前,该公司在我区参加社会保险(养老、医疗、失业、工伤、生育)
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    人数为 5 人,未发生欠缴社会保险现象”。
    2012 年 7 月 4 日,北京住房公积金管理中心昌平管理部向发行人之全资子
    公司——欧斯莱软件出具了《证明》(编号:2012-23)文件,其主要内容为:“兹
    证明北京欧斯莱软件有限责任公司(住房公积金单位登记号:092676),该单位
    在我中心依法缴存住房公积金,未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行
    为”。
    2012 年 7 月 2 日,盐城市盐都区社会劳动保险中心和盐城市盐都区医保中
    心向发行人之全资子公司——盐城诚益通联合出具了《证明函》文件,其主要内
    容为:经核查,兹确认,盐城诚益通“自开户以来至 2012 年 6 月 30 日,一直遵
    守国家劳动和社会保障方面的法律法规。正常汇缴职工社会保险,不存在因违反
    劳动和社会保障法律法规而受到政府社会保障部门给予的行政处罚的情形”。
    2012 年 6 月 30 日,盐城市住房公积金管理中心向发行人之全资子公司——
    盐城诚益通出具了《证明》文件,其主要内容为:盐城市诚益通机械制造有限责
    任公司“自开户以来至 2012 年 6 月 30 日,在我中心办理了住房公积金缴存登记,
    并为本单位职工办理了账户设立手续。自开户以来,未收到该公司员工任何投诉、
    举报,不存在欠缴、拖缴的行为,也不存在因住房公积金违规问题而受到处罚的
    任何记录”。
    5、安全监督管理部门的相关证明
    2012 年 7 月 3 日,北京市昌平区安全生产监督管理局向发行人出具了《证
    明》文件,其主要内容为:“北京诚益通控制工程科技股份有限公司近三年未在
    昌平辖区范围内发生过生产安全事故”。
    2012 年 7 月 4 日,北京市海淀区安全生产监督管理局向发行人之全资子公
    司——东方诚益通出具了《关于安全生产事故情况的证明》 京海安监管证〔2012〕
    074 号),其主要内容为:“经核查,自 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 7 月 4 日在北
    京市海淀区辖区范围内未发现北京东方诚益通科技有限责任公司发生过生产安
    全事故”。
    2012 年 7 月 2 日,盐城市盐都区安全生产监督管理局向发行人之全资子公
    司——盐城诚益通出具了《证明》文件,其主要内容为:盐城市诚益通机械制造
    有限责任公司“自 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日,生产经营活动均符合安
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    全生产法规的规定,从未发生各类安全事故及重大安全事故,不存在因违反安全
    生产法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形”。
    6、环保部门的相关证明
    2012 年 7 月 18 日,北京市昌平区环境保护局向发行人出具了《证明》(昌
    环保证〔2012〕46 号)文件,其主要内容为:“自 2012 年 3 月 9 日至今,未发
    现该单位有因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的记录”。
    2012 年 7 月 3 日,北京市海淀区环境保护局向发行人之全资子公司——东
    方诚益通出具了《企业环保核查证明》(海环保核字〔2012〕第 251 号)文件,
    其主要内容为:“经查,你单位近三年内在我局无违反环境保护法律、法规及规
    章的处罚记录”。
    2012 年 7 月 2 日,盐城市盐都区环境保护局发行人之全资子公司——盐城
    子公司出具了《关于盐城市诚益通机械制造有限责任公司环境行为情况的说明》
    文件,其主要内容为:“盐城市诚益通机械制造有限责任公司位于盐城市盐都区。
    从项目建设至今年 6 月底,在生产、经营过程中,遵守环保法律法规,未发生环
    境污染事故,未因违反环保法律法规受到我局行政处罚”。
    7、知识产权及版权管理部门的相关证明
    2012 年 7 月 2 日,北京市知识产权局向发行人出具了《证明》文件,其主
    要内容为:“经审查,在北京市知识产权局 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日
    已经处理的专利行政案件中未发现北京诚益通控制工程科技股份有限公司存在
    专利行政违法违规行为”。
    2012 年 7 月 2 日,北京市知识产权局向发行人之全资子公司——东方诚益
    通出具了《证明》文件,其主要内容为:“经审查,在北京市知识产权局 2012 年
    1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日已经处理的专利行政案件中未发现北京东方诚益通
    科技有限责任公司存在专利行政违法违规行为”。
    2012 年 7 月 9 日,盐城市盐都区知识产权局向发行人之全资子公司——盐
    城诚益通出具了《证明函》文件,其主要内容为:“本局确认,盐城市诚益通机
    械制造有限公司自 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日,一直严格遵守有关知
    识产权法规的规定,不存在假冒、盗用、未经专利权人许可即使用等违反知识产
    权法律、法规的行为,也不曾因违反知识产权法律、法规受到行政处罚”。
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    8、海关的相关证明
    2012 年 7 月 6 日,中华人民共和国南京海关向发行人之全资子公司——盐
    城诚益通出具了《证明》文件(编号:2012067),其主要内容为:“经查,盐城
    市诚益通机械制造有限责任公司(海关编码:3209962306)自 2009 年 1 月 1 日
    至 2012 年 6 月 30 日在南京关区未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情
    事”。
    9、药品监督管理部门的相关证明
    2012 年 8 月 1 日,北京市药品监督管理局海淀分局向发行人之全资子公司
    ——东方诚益通出具了《关于北京东方诚益通科技有限责任公司执行法律法规情
    况的证明》文件,其主要内容为:“自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日,在
    监督检查中,未发现该企业存在违反国家有关医疗器械法律法规、医疗器械产品
    标准进行违法生产经营的行为和有关产品质量事故”。
    10. 国土管理部门的相关证明
    2012 年 7 月 2 日,盐城市国土资源局盐都分局向发行人之全资子公司——
    盐城诚益通出具了《证明函》文件,其主要内容为:“经核查,兹确认并证明,
    自 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日,你公司能够遵守国家土地法律法规,
    不存在违法占用、拖欠土地出让金、违规占用耕地等违反土地法律法规的行为,
    也不存在因违反土地法律法规行为而受到国土管理部门给予的行政处罚的情
    形”。
    综上,经核查,浩天律师确认,截至 2012 年 6 月 30 日,发行人及其全资子
    公司在其生产经营中涉及的工商、税务、质监、社保、安全生产、环保、知识产
    权、土地等方面不存在违法违规行为,也不存在因此受到行政处罚的情形。发行
    人及其全资子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
    等原因产生的重大侵权之债。
    (三)经核查,浩天律师确认,截至本《补充法律意见书》出具之日,发行
    人不存在向发行人之控股股东(及实际控制人)及其关联方违规提供担保的情形。
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    十二、发行人资产变化及收购兼并
    经核查,浩天律师确认,截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人未发
    生新的重大收购兼并情况。
    十三、发行人章程的制定与修改
    经核查,浩天律师确认,截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人不存
    在对现行《公司章程》进行修改的情形。
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    1、经核查,浩天律师确认,截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人
    对现行股东大会、董事会、监事会规则未作修改。
    2、经核查,浩天律师确认:
    2012 年 4 月 4 日,发行人召开第一届董事会第六次会议,审议并通过了《关
    于北京诚益通控制工程科技股份有限公司设立分支机构的议案》;
    2012 年 9 月 20 日,发行人召开第一届董事会第七次会议,审议并通过了如
    下议案:
    (1)《关于审议公司 2012 年上半年度财务报告的议案》;
    (2)《关于公司向北京银行中关村支行申请增加综合授信的议案》。
    2012 年 9 月 20 日,发行人召开第一届监事会第四次会议,审议并通过了如
    下议案:
    (1)《关于公司 2012 年上半年度财务报告的审核议案》;
    (2)《关于公司向北京银行中关村支行申请增加综合授信的审核议案》。
    3、经核查,浩天律师认为,截至本补充法律意见出具之日,发行人持续符
    合《创业板管理办法》关于发行人股东大会、董事会和监事会规范运行的规定和
    要求。
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    经核查,浩天律师确认,截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人董事、
    监事、高级管理人员未发生变化。
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    十六、发行人的税务
    根据大信会计师以 2012 年 6 月 30 日为基准日出具的有关发行人《主要税种
    纳税情况以及税收优惠审核报告》(大信专审字[2012]第 2-0311 号)及以 2012 年 6
    月 30 日为基准日出具的《审计报告》(大信审字[2012]第 2-0459 号)以及发行人
    之当地税务机关补充出具的证明材料以及其他相关文件资料,经核查,浩天律师
    确认:
    1、截至 2012 年 6 月 30 日发行人适用的税种、税率持续符合国家有关税法
    的规定,所享受的税收优惠持续合法有效。
    经核查,并根据要求,浩天律师确认,2007 年,发行人之子公司——东方
    诚益通因与北京市吉顺通达货物有限公司正常运输服务业务关系累计发生额为
    39,705 元。由于工作人员疏忽,误收了该公司提供的盖有北京吉讯安达货物运输
    有限公司公章的运输发票。2010 年 5 月 11 日,北京市海淀区地方税务局科技园
    税务所向东方诚益通做出了罚款 2,000 元的税务行政处罚决定。
    2009 年 8 月,东方诚益通在清理福田汽车等固定资产收到相关款项后,进
    行了金额为 2,423.07 元的增值税缴纳。由于工作人员疏忽,东方诚益通漏缴了相
    应的城市维护建设税以及教育费附加。2010 年 5 月,东方诚益通补缴相应的城
    市维护建设税、教育费附加以及滞纳金,合计 262.65 元。
    对此,浩天律师认为:发行人子公司东方诚益通由于经办人员疏忽,被处以
    罚款 2,000 元及补税 262.65 元,相关罚款及补缴税金已于 2010 年 5 月全部缴纳。
    该等金额较小,不构成重大违法行为,不构成情节严重的行政处罚。
    除此之外,发行人及其子公司近三年来能够依法纳税,不存在重大税收违法
    行为,亦不存在因重大税收违法行为而受到相应税务行政处罚的情形;
    针对上述税务处罚及存在的问题,公司及其子公司财务部门引以为戒,及时
    完善和补充纳税内部控制制度,能够对依法纳税提供合理的保障。
    2、截至 2012 年 6 月 30 日,发行人分别获得中关村科技园区昌平园财政补
    贴 42,709 元和昌平技术委员会科技奖励 8,200 元,东方诚益通获得北京中关村企
    业信用促进会的补贴 2,500 元。
    发行人获得财政补贴真实、合法、有效。
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    3、鉴于发行人之实际享受的税收优惠及财政补贴均合法、有效,且其数额
    占发行人之净利润的比重较小,因此,发行人之经营成果对上述税务优惠及所获
    得财政补贴不存在严重依赖。
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
    1、发行人的环境保护
    经核查,浩天律师确认:
    截至 2012 年 6 月 30 日,发行人及其子公司能够遵守环保法律法规,其生产
    经营活动符合环境保护有关的法律法规和标准,生产中未出现违反环保法律法规
    的行为,不存在环境纠纷、环保诉求、环保信访或上访,以及其他环保违法违规
    行为,不存在因违法受到环保行政主管部门处罚的情形。
    2、发行人的产品质量及技术标准
    经核查,现补充披露如下资质证书:
    2012 年 8 月 7 日,发行人之全资子公司东方诚益通获得北京市药品监督管
    理局核(换)发的《中华人民共和国医疗器械注册证》(京药监械(准)字 2012
    第 2540647 号)和《中华人民共和国医疗器械注册证》(京药监械(准)字 2012
    第 2540648 号),经审查,该公司生产的 CTN-TCI-V 注射泵和 CTN-TCI-VI 注射
    泵“符合医疗器械产品市场准入审查规定,准许注册,自批准之日(2012 年 7 月
    26 日 )起有效期至四年。
    除上述事项外,截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人及其全资子公
    司的产品质量、技术标准未发生其他重大变化。
    发行人及发行人之子公司所生产经营业务及产品符合产品质量法规的规定,
    不存在产品质量和技术标准方面的重大违法行为,亦未因此受到相关的行政处
    罚。
    十八、发行人募集资金的运用
    经核查,浩天律师确认,截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人本次
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    发行的募集资金投向未发生变化。
    十九、发行人业务发展目标
    经核查,浩天律师确认,截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人的业
    务发展目标没有发生变化。
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
    经核查,经浩天律师确认,除本《补充法律意见书》之十六、发行人的税务
    披露的有关发行人之 2009 年度 2000 元税务罚款及小额税款补缴外,截至本《补
    充法律意见书》出具之日,发行人、发行人之控股股东(立威特公司)、发行
    人之实际控制人(梁学贤、梁凯父子)、发行人之持有 5%以上的股东(立威
    特公司、梁学贤、李龙萍、刘棣、梁凯、孙宝刚)、以及发行人的控股子公司
    (东方诚益通、盐城诚益通、欧斯莱软件、诚益通科技)不存在尚未了结的
    或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    发行人的董事长梁学贤、总经理梁凯不存在尚未了结的或可预见的重大诉
    讼、仲裁及行政处罚案件。
    二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
    浩天律师参与了招股说明书的编制及讨论,已审阅招股说明书,特别对发行
    人引用本补充法律意见相关内容已审阅,发行人招股说明书及其摘要不存在虚假
    记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
    二十二、结论意见
    综上所述,浩天律师认为,截至本《补充法律意见书》出具之日,
    1、发行人之本次发行上市的主体资格持续合法有效;
    2、发行人之本次发行上市项目已获得发行人之股东大会的审核批准;
    3、发行人持续符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他有
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    关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的相关规定,具备本次发行上市的
    实质条件;
    4、发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准,其上市亦需经深圳证券交
    易所审核同意。
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    (此页无正文,专为《北京市浩天信和律师事务所关于北京诚益通控制工程科技
    股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市项目之补充法律意见书》
    之签署页)
    北京市浩天信和律师事务所(章)     主      任:刘   鸿
    经办律师:穆铁虎
    经办律师:季     化
    签署日期: 2012 年    月   日
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