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个股公告正文

山东矿机:关于修改《公司章程》的公告

日期:2015-02-17附件下载

    证券代码:002526               证券简称:山东矿机     公告编号:2015-008
                      山东矿机集团股份有限公司
                    关于修改《公司章程》的公告
        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
          为落实中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号)等有关规定的要求,山东矿机集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决定在公司章程原有规定的基础上对公司利润分配政策进一步完善,据此对《公司章程》作以下条款的修改和补充:
       一、修改《公司章程》第 200 条
       原条款:
    第 200 条     公司利润分配政策
       (一)利润的分配原则
       公司重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政策保持连续性和稳定性。
       (二)利润分配形式
       公司可以采用现金,股票,现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。
       (三)决策机制与程序
       1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形成预案董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。
       2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
       (四)现金分红的具体条件、比例和期间间隔
       公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
       1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
       2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
       3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
       重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
       (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
       (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
       (五)现金分红比例:公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
       (六)发放股票股利的条件
       公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。
       (七)利润分配的监督约束机制
       独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
       (八)利润分配政策的调整机制
       1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
    2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
    3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
    (十)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见,并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
    (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。
    修改为:
    第 200 条   公司利润分配政策
    (一)利润的分配原则
    公司重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政策保持连续性和稳定性。
    (二)利润分配形式
    公司可以采用现金,股票,现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。
    (三)决策机制与程序
    1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形成预案董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。
    2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    (四)现金分红的具体条件、比例和期间间隔
    公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
    1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
    重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
    (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
    (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    (五)现金分红比例:公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    (六)发放股票股利的条件
    公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。除上述原因外,公司采用股票股利进行利润分配的,还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    (七)利润分配的监督约束机制
    独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
    (八)利润分配政策的调整机制
    1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
    2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
    3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
    (十)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见,并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
    (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。
    二、相关说明:
    本次公司章程修改已经公司第三届董事会第四次会议审议通过,尚需提交股东大会审议批准。
    新《公司章程》请查阅公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)登载的相关公告。
                                              山东矿机集团股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2015 年 2 月 17 日

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