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个股公告正文

中国医药:关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

日期:2015-01-28附件下载

    证券代码:600056            证券简称:中国医药           编号:临 2015-010 号
                 中国医药健康产业股份有限公司
         关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要提示:
    1、本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行 A 股股票方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
    2、公司第六届董事会第 11 次会议审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于<中国医药健康产业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于通用技术集团医药控股有限公司以资产认购公司非公开发行的股份并与公司签署附条件生效的<股份认购协议>以及本次交易构成关联交易的议案》及其他相关议案。在上述议案进行审议表决时,张本智先生、徐明先生、高渝文先生、崔晓峰先生、王宏新先生、张天宇先生 6 位关联董事已回避表决,其余 3 名非关联董事审议通过了上述议案。
    3、本次交易体现了公司控股股东中国通用技术(集团)控股有限责任公司对公司经营发展的支持和信心,符合公司发展战略要求,有利于公司股权结构的稳定,有利于发展和壮大公司主营业务、进一步减少解决同业竞争,有助于推动中国通用技术(集团)控股有限责任公司下属医药产业的进一步整合,提升公司盈利能力和核心竞争力,促进公司可持续发展。
    一、交易概述:
    (一)交易情况
    1、公司本次非公开发行股票数量为不超过 138,985,406 股。其中,公司控股股东中国通用技术(集团)控股有限责任公司(以下简称“通用技术集团”)的全资子公司通用技术集团医药控股有限公司(以下简称“医控公司”)作为与本公司同一控制下的关联方以其持有的海南通用康力制药有限公司(以下简称“海南康力”)51%的股权、武汉鑫益投资有限公司(以下简称“武汉鑫益”)45.37%的股权参与认购,标的资产的最终作价以资产评估机构出具的、经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估值为基础而确定。医控公司认购的股份数量约 20,847,810 股,并将根据标的资产的最终作价调整。
    2、2015 年 1 月 27 日,公司与医控公司签署《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。
    (二)本次关联交易不构成重大资产重组
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方情况介绍:
    (一)关联方的基本信息
    企业名称:通用技术集团医药控股有限公司
    住所:北京市西城区德胜门外新风街 1 号天成科技大厦 A 座七层 713号
    法定代表人:高渝文
    注册资本:400,000,000 元
    公司类型:一人有限责任公司(法人独资)
    成立日期:2002 年 4 月 3 日
    经营范围:许可经营项目:无
    一般经营项目:医药、医疗产业投资;企业资产经营、资产管理
    截至本公告出具之日,通用技术集团持有医控公司 100%的股权,为医控公司唯一股东。
    (二)关联方与公司的关联关系
    截至本公告出具之日,医控公司为本公司控股股东通用技术集团全资子公司,为与本公司在同一控制下的关联方。
    三、关联交易标的
    本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股(A 股)股票。
    四、关联交易协议的主要内容
    本次关联交易协议为公司与医控公司签署的《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》,该协议主要内容如下:
    (一)合同主体、签订时间
    由本公司作为发行人和医控公司作为认购人于 2015 年 1 月 27 日签订。
    (二)认购价格、认购方式和认购数额
    认购价格为每股 14.39 元,本公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,将对股份发行价格进行相应调整。认购人以其所持有的海南康力 51%的股权、武汉鑫益45.37%的股权进行认购。认购金额等于海南康力 51%的股权和武汉鑫益45.37%的股权的作价,最终作价以资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础,由双方协商确定。
    (三)评估基准日及估值
    双方同意,标的资产在评估基准日(2014 年 12 月 31 日)的预估值为 3.0 亿元,最终作价以资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础,由双方协商确定。
    (四)交易实施和完成
    本协议生效后,双方应当及时实施本协议项下交易方案,并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续,包括但不限于取得海南康力除医控公司以外的其他股东放弃优先购买权的承诺函及类似证明文件。标的公司应于协议生效后将中国医药按照适用法律规定的程序变更登记为其股东。中国医药于股权交割日成为标的公司的股东,合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
       医控公司应于股权交割日向中国医药交付对经营标的公司有实质影响的资产及有关资料,该等资料指标的公司的所有公司法定及其他文件,包括但不限于从成立至今所获颁发的营业执照、所有的验资报告、股东会及董事会会议记录及决议、会计账册、公司印章(包括公章、财务章、合同专用章等)、组织文件、不动产的权属证书、所有尚在履行及将要履行的业务合同、客户资料等。
       双方应尽最大努力在股权交割日之后尽快完成本次非公开发行的相关程序,包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于中国医药在股份登记机构办理完毕目标股份登记手续之日完成。
       (五)债权债务的处理和员工安置
       中国医药本次收购标的公司的股权,不涉及债权债务的处理,原由标的公司享有和承担的债权债务在股权交割日后仍然由标的公司享有和承担。
       中国医药本次收购标的公司的股权,不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在股权交割日后仍然由标的公司继续聘任。
       (六)过渡期
       自评估基准日到海南康力 51%股权和武汉鑫益 45.37%股权变更登记至中国医药所有的工商变更登记手续办理完毕之日期间内,标的资产如产生亏损,由医控公司承担,以现金方式向中国医药全额补足;如产生收益,由中国医药享有。
       (七)限售期
       本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起,三十六个月内不得转让。
       (八)滚存未分配利润安排
       发行人及认购人同意本次发行完成后,发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
       (九)违约责任
       如果一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,则构成违约,违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施,或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
       非因双方的过错导致本次发行不能生效或不能完成的,双方均无须对此承担违约责任。
       (十)人员安排
       海南康力和武汉鑫益的高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
       (十一)协议的生效条件和时间
       本协议自下述条件全部成就之日起生效:
       1、本公司董事会、股东大会批准本次发行;
       2、本公司本次发行获得中国证券监督管理委员会核准;
       3、本公司本次发行相关事宜获得国务院国有资产监督管理委员会等其他所需的有权监管机构的批准。
       五、关联交易的目的以及对公司的影响
       公司本次非公开发行将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力,有利于公司股权结构的稳定,有利于发展和壮大公司主营业务、进一步减少解决同业竞争,有助于推动通用技术集团下属医药产业的进一步整合,增强公司的综合竞争力和抗风险能力,促进公司的可持续发展,符合公司及全体股东的利益。
       本次发行完成后,通用技术集团直接和间接合计持有公司的股份比例将降至 50.22%,仍为公司的控股股东。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。公司与医控公司、其控制的关联方、其控股股东及实际控制人之间不会因本次发行增加新的关联交易,也不会因本次发行产生同业竞争。
    六、独立董事意见
    上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得独立董事王晓良先生、杨有红先生、朱恒鹏先生的事前认可;独立董事仔细阅读了公司提供的有关资料,并就有关情况向公司和公司控股股东进行了询问并出具独立意见如下:
    本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益,没有对公司独立性造成不利影响,不存在损害中小股东利益的情况,公司董事会在审议本次关联交易事项时,张本智先生、徐明先生、高渝文先生、崔晓峰先生、王宏新先生、张天宇先生 6 位关联董事均已回避表决,董事会会议表决程序合法有效,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
    七、备查文件:
    1、公司第六届董事会第 11 次会议决议。
    2、公司与医控公司签署的《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》;
    3、独立董事出具的事前认可书。
    4、独立董事出具的独立意见。
    特此公告。
                              中国医药健康产业股份有限公司董事会
                                      二О一五年一月二十八日

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