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个股公告正文

白云山:关于修改公司章程的公告

日期:2015-01-13附件下载

          证券代码:600332       股票简称:白云山       编号:2015-006
               广州白云山医药集团股份有限公司
                     关于修改公司章程的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红(中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号)》及《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的相关规定和公司实际情况,对广州白云山医药集团股份有限公司(“本公司”)章程部分条款进行如下修订。
    本次章程修订后,原章程条文顺序及引用原条文序号条款根据本次修改情况作相应调整。
    新增条款:
    第六条“公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”
    第九条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。”
    第十八条“公司境内发行的股份,在中国证券登记结算公司集中存管。”
    第五十一条
    “公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。”
    第五十五条
    “持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。”
    第六十五条
    “监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。”
    第六十六条
    “单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”
    第七十三条第一款,“公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司有表决权的股份总数百分之三以上的股东,有权向公司提出提案。”
    第二百一十七条
    (二)本公司管理层应结合公司章程的规定、股本规模、盈利情况、投资安排、资金需求、现金流量和股东回报规划等因素向董事会提出合理的利润分配建议,董事会应当多渠道充分地广泛听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见,并提出、拟定科学、合理的具体的年度利润分配预案或中期利润分配预案,独立董事应对预案分配预案充分发表独立意见。
    董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经本公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见;监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后,方能提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    (四)上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
    1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
    2、分红标准和比例是否明确和清晰;
    3、相关的决策程序和机制是否完备;
    4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
    5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”修改的条款:
    原第五十五条部分改为:
    第六十条
    “(二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;
    (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项“
    原第五十八条部分改为:
    第六十三条
    “(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于 8 人时”
    原第六十六条第二款改为:
    第七十三条第二款
    “单独或者合计持有本公司有表决权的股份总数百分之三以上(含百分之三)的股东,可以在股东大会召开 10 诶前提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。”
    原第八十一条部分改为:
    第八十八条
    “在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。”
    原第八十二条改为:
    第八十九条
    “本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,在具备条件的前提下,通过各种方式和途径,优先向内资股股东提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”
    原第八十四条改为:
    第九十一条
    “本公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
    原第八十六条改为:
    第九十三条
    “股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
    刪除原第九十七条。
    特此公告。
                                   广州白云山医药集团股份有限公司
                                               董事会
                                             2015 年 1 月 12 日

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