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个股公告正文

长城动漫:公司章程修正案

日期:2015-01-10附件下载

                   四川长城国际动漫游戏股份有限公司

                                   章程修正案
                                  (2015 年 1 月)

                    原文                                    修订后的内容
       第一百六十九条   公司执行如下利润分       第一百六十九条 公司执行如下利润分

配相关政策:                                 配相关政策:

       (一)公司的利润分配政策                  (一)利润分配原则

       1、公司实施积极的利润分配政策,重视       1、公司采取现金、股票或者现金与股票

对投资者的合理投资回报,并保持连续性和       相结合的方式分配股利,公司可以进行中期

稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金       现金分红;

与股票相结合的方式分配利润,利润分配不           2、公司优先采用现金分红的利润分配方

得超过累计可分配利润的范围,不得损害公       式,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

司持续经营能力。                             发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

       2、如无重大投资计划或重大现金支出事   否有重大资金支出安排等因素,区分以下情

项(募集资金投资项目除外)发生,公司最       形,并按照公司章程规定的程序,提出差异

近三年以现金方式累计分配的利润不少于最       化的现金分红政策:

近三年实现的年均可分配利润的百分之三             (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资

十。                                         金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

       重大投资计划或者重大现金支出指以下    在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

情形之一:                                       (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资

       (1)公司未来十二个月内拟对外投资、 金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

收购资产或者购买设备累计支出达到或超过       在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

公司最近一期经审计净资产的 20%;                 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资

       (2)公司未来十二个月内拟对外投资、 金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

收购资产或者购买设备累计支出达到或超过       在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司最近一期经审计总资产的 10%。                 (4)公司发展阶段不易区分但有重大资

       公司经营情况良好,并且董事会认为公    金支出安排的,可以按照前项规定处理。

司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股           前述重大投资计划或者重大现金支出指

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票股利有利于公司全体股东整体利益的,可     以下情形之一:(1)公司未来十二个月拟对

以在满足上述现金分红之余,提出股票股利     外投资、收购资产或购买设备的累计支出达

分配预案,并经股东大会审议通过后执行。     到或者超过公司最近一期经审计净资产的

    3、利润分配的期间间隔:公司原则上每    20%;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、

年分红,但净资产收益率低于 8%时,当年不    收购资产或者购买设备累计支出达到或超过

进行现金分红。如净资产收益率连续三年低     公司最近一期经审计总资产的 10%;(3)中国

于 8%时,在第三年按照上述第(一)条第 2    证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。

款执行。                                       3、公司可以根据累计可供分配利润、公

    4、如股东发生违规占用公司资金情形      积金及现金流状况,并考虑公司成长性、每

的,公司在分配利润时,先从该股东应分配     股净资产的摊薄等真实合理因素,在保证最

的现金红利中扣减其占用的资金。             低现金分红比例和公司股本规模合理的前提

    (二)利润分配政策的制定和修改         下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公

    1、利润分配政策研究论证程序            司可以采用股票股利方式进行利润分配。

    公司制定利润分配政策或者因公司外部         (二)利润分配具体政策

经营环境或者自身经营状况发生较大变化而         1、利润分配政策及形式

需要修改利润分配政策时,应当以股东利益         公司遵循重视投资者的合理投资回报和

为出发点,注重对投资者利益的保护并给予     有利于公司长远发展的原则,可以采取现金、

投资者稳定回报,由董事会就股东回报事宜     股票、现金与股票相结合或者法律、法规允

进行专项研究论证,详细说明规划安排或进     许的其他方式分配利润,并优先采用现金分

行调整的理由,并听取独立董事和公众投资     红的利润分配方式,具备现金分红条件的,

者的意见。                                 应当采用现金分红进行利润分配。

    2、利润分配政策决策机制                    2、利润分配的具体条件和比例

    董事会应就制订或修改利润分配政策做         公司拟实施现金分红时应同时满足以下

出预案,该预案应经全体董事过半数以及独     条件:

立董事二分之一以上表决通过方可提交股东         (1)当年期末未分配利润为正;

大会审议,独立董事应对利润分配政策的制         (2)审计机构对公司的该年度财务报告

订或修改发表独立意见。对于修改利润分配     出具标准无保留意见的审计报告;

政策的,董事会还应在相关提案中详细论证         (3)公司无重大投资计划或重大现金支

和说明原因。                               出等事项发生(公司募集资金项目除外)。前



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       公司监事会应当对董事会制订和修改的     述重大投资计划或者重大现金支出指以下情

利润分配政策进行审议,并且经半数以上监        形之一:(1)公司未来十二个月拟对外投资、

事表决通过。                                  收购资产或购买设备的累计支出达到或者超

       股东大会审议制定或修改利润分配政策     过公司最近一期经审计净资产的 20%;(2)公

时,须经出席股东大会会议的股东(包括股        司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或

东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过。 者购买设备累计支出达到或超过公司最近一

       (三)利润分配政策的披露               期经审计总资产的 10%;(3)中国证监会或深

       公司应当在定期报告中详细披露利润分     圳证券交易所认定的其他情形。

配政策的制定及执行情况,说明是否符合公            公司现金分红比例如下:

司章程的规定或者股东大会决议的要求,现            (1)公司应保持利润分配政策的连续性

金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的        与稳定性,原则上每年进行一次现金分红(净

决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽        资产收益率低于 8%时,当年可不进行现金分

职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否        红),且任何三个连续年度内,公司以现金方

有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的        式累计分配的利润不少于该三年实现的年均

合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润        可分配利润的 30%;

分配政策进行调整或变更的,还要详细说明            (2)当年未分配的可分配利润可留待下

调整或变更的条件和程序是否合规和透明          一年度进行分配;

等。                                              (3)公司利润分配不得超过累计可分配

       公司年度盈利但该年度不提出现金利润     利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

分配预案,或因特殊情况最近三年以现金方            3、利润分配的期间间隔

式累计分配的利润低于最近三年实现的年均            在满足上述现金分红条件情况下,公司

可分配利润的百分之三十,公司应在董事会        将积极采取现金方式分配股利,原则上每年

决议公告和年报全文中披露未进行现金分红        度进行一次现金分红,公司董事会可以根据

或现金分配比例低于百分之三十的原因,以        公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行

及未用于现金分红的资金留存公司的用途,        中期现金分红。

独立董事应对此发表独立意见。                      (三)具体利润分配方案的制定及审议

       (四)具体利润分配方案的制定及审议         公司每年利润分配预案由公司管理层、

       公司董事会应根据公司利润分配政策以     董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资

及公司的实际情况制订当年的利润分配方          金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事



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案。董事会在制订利润分配方案时,应当以   会审议通过后提交股东大会批准。独立董事

保护股东权益为出发点,在认真研究和充分   应对利润分配预案独立发表意见并公开披

论证的基础上,具体确定现金分红或股票股   露。

利分配的时机、条件和比例。公司利润分配       注册会计师对公司财务报告出具解释性

方案不得与本章程的相关规定相抵触。       说明、保留意见、无法表示意见或否定意见

    董事会制订的利润分配方案应当经全体   的审计报告的,公司董事会应当将导致会计

董事过半数表决通过,并提交股东大会进行   师出具上述意见的有关事项及对公司财务状

审议通过。公司独立董事应当对利润分配方   况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

案发表明确意见。                         如果该事项对当期利润有直接影响,公司董

    股东大会对利润分配方案进行审议时,   事会应当根据就低原则确定利润分配预案或

应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股   者公积金转增股本预案。

东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传       董事会制订的利润分配方案时,应当以

真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,   保护股东权益为出发点,在认真研究和充分

充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答   论证的基础上,具体确定利润分配的时机、

复中小股东关心的问题。                   条件和最低比例、调整的条件及其决策程序

                                         要求等事宜。公司独立董事应当对利润分配

                                         方案发表明确意见。董事会审议现金分红具

                                         体方案独立董事应当发表明确意见。

                                             独立董事可以征集中小股东的意见,提

                                         出分红提案,并直接提交董事会审议。

                                             股东大会对利润分配方案进行审议时,

                                         应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

                                         东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传

                                         真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,

                                         充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答

                                         复中小股东关心的问题。

                                             董事会在决策和形成利润分配预案时,

                                         要详细记录管理层建议、参会董事的发言要

                                         点、独立董事意见、董事会投票表决情况等



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  内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保

  存。

      公司年度盈利但管理层、董事会未提出、

  拟定现金分红预案的,管理层需对此向董事

  会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、

  未用于分红的资金留存公司的用途和使用计

  划,并由独立董事对利润分配预案发表独立

  意见并公开披露;董事会审议通过后提交股

  东大会通过现场及网络投票的方式审议批

  准,并由董事会向股东大会做出情况说明。

      (四)利润分配政策的披露

      公司应当在年度报告中详细披露现金分

  红政策的制定及执行情况,并对下列事项进

  行专项说明:

      (1)是否符合公司章程的规定或者股东

  大会决议的要求;

      (2)分红标准和比例是否明确和清晰;

      (3)相关的决策程序和机制是否完备;

      (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应

  有的作用;

      (5)中小股东是否有充分表达意见和诉

  求的机会,中小股东的合法权益是否得到了

  充分保护等。

      对现金分红政策进行调整或变更的,还

  应对调整或变更的条件及程序是否合规和透

  明等进行详细说明。

      公司年度盈利但该年度不提出现金利润

  分配预案,或因特殊情况最近三年以现金方

  式累计分配的利润低于最近三年实现的年均



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  可分配利润的百分之三十,公司应在董事会

  决议公告和年报全文中披露未进行现金分红

  或现金分配比例低于百分之三十的原因,以

  及未用于现金分红的资金留存公司的用途,

  独立董事应对此发表独立意见。

      (五)利润分配政策的制定和修改

      1、利润分配政策研究论证程序

      公司制定利润分配政策或者因公司外部

  经营环境或者自身经营状况发生较大变化而

  需要修改利润分配政策时,应当以股东利益

  为出发点,注重对投资者利益的保护并给予

  投资者稳定回报,由董事会就股东回报事宜

  进行专项研究论证,详细说明修改利润分配

  政策的理由,并听取独立董事和公众投资者

  的意见。

      2、利润分配政策决策机制

      董事会应就制订或修改利润分配政策做

  出预案,该预案应经全体董事过半数以及独

  立董事二分之一以上表决通过方可提交股东

  大会审议,独立董事应对利润分配政策的制

  订或修改发表独立意见。对于修改利润分配

  政策的,董事会还应在相关提案中详细论证

  和说明原因。

      公司监事会应当对董事会制订和修改的

  利润分配政策进行审议,并且经半数以上监

  事表决通过。

      股东大会审议制定或修改利润分配政策

  时,须经出席股东大会会议的股东(包括股

  东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过。



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