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个股公告正文

中远航运:关于修订《公司章程》的公告

日期:2015-01-08附件下载

    股票简称:中远航运         股票代码:600428      编号:2015-005
                      中远航运股份有限公司
                 关于修订《公司章程》的公告
    本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    根据中国证监会《上市公司章程指引(2014 年第二次修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2014]47 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号)等有关法律、行政法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,经公司第五届董事会第二十次会议通过,现对《中远航运股份有限公司章程》的部分条款进行修订,具体内容如下:
    原条款为:
    第七十九条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    现修改为:
    第七十九条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    原条款为:
    第九十条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    现修改为:
    第九十条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    原条款为:
    第一百四十六条    首席执行官/总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟定公司的基本管理制度;
    (五)制订公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
    (九)提议召开董事会临时会议;
    (十)本章程或者董事会授予的其他职权。
    首席执行官/总经理列席董事会会议。
    现修改为:
    第一百四十六条   首席执行官/总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案,根据股东大会、董事会或法定代表人授权,谈判、签署相关合同;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟定公司的基本管理制度;
    (五)制订公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
    (九)提议召开董事会临时会议;
    (十)本章程或者董事会或者法定代表人授予的其他职权。
    首席执行官/总经理列席董事会会议。
    原条款为:
    第一百六十三条   监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
    (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
    现修改为:
    第一百六十三条   监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
    (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
    原条款为:
    第一百七十四条   公司的利润分配政策遵守下列规定:
    (一)公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报,充分考虑股本规模、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流量状况等因素,制订符合公司可持续发展要求以及利益最优化原则的利润分配政策,并根据公司年度的实际情况制定具体的分红方案;
    (二)公司可以采取现金或股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。在现金流允许的情况下,应尽量以现金分红方式进行利润分配;
    (三)公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围;
    (四)在当年盈利的情况下,公司足额提取法定公积金后,应优先考虑提取任意盈余公积,并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十;
    (五)在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下,公司当年实现盈利,由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案,提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权;
    (六)公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见,做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见;
    (七)监事会应对公司分红政策的决策程序以及董事会和管理层执行公司分红政策的情况进行监督;
    (八)对于当年盈利但未提出利润分配预案,公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事对此发表独立意见;
    (九)公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,不得随意调整。如需调整利润分配政策,公司应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,充分听取中小股东的意见和诉求,由董事会制定预案后提交股东大会审议,独立董事对此发表独立意见。
       现修改为:
       第一百七十四条   公司的利润分配政策遵守下列规定:
    (一)利润分配的原则。公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报,充分考虑股本规模、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流量状况等因素,制订符合公司可持续发展要求以及利益最优化原则的利润分配政策,并根据公司年度的实际情况制定具体的分红方案。
    (二)利润分配方式。公司可以采取现金或股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。在具备现金分红的条件下,公司优先采用现金分红方式进行利润分配。
    (三)现金分红的具体条件、比例和期间间隔。公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。在保证公司正常经营和可持续发展的前提下,公司最近三年,以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
    (四)发放股票股利的具体条件。公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
    (五)利润分配的决策程序和机制。
    在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下,由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案,提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
    公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见,做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。
    监事会应对公司分红政策的决策程序以及董事会和管理层执行公司分红政策的情况进行监督。
    股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    (六)利润分配方案的信息披露
    对于当年盈利但未提出以现金方式进行利润分配的,公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事对此发表独立意见;公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
    (七)利润分配政策的调整。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,不得随意调整。如需调整利润分配政策,应当满足公司章程规定的条件,经详细论证后,履行相应的决策程序。由董事会制定预案后提交股东大会审议,独立董事对此发表独立意见;监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议;股东大会审议调整利润分配政策议案时,应经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
                                             中远航运股份有限公司董事会
                                                     二〇一五年一月八日

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