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个股公告正文

四方达:《公司章程》、《股东大会议事规则》修订对照表

日期:2014-12-23附件下载

                      四方达超硬材料股份有限公司
       《公司章程》、《股东大会议事规则》修订对照表
    根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司章程指引(2014年修订)》和《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》等有关规定,及公司经营发展需要,公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》进行了修订,修订情况对照如下。
    一、公司章程修订情况:
                   修订前                                  修订后
    第四十一条 公司下列对外担保行为,须        第四十一条 公司下列对外担保行为,须
    经股东大会审议通过:                       经股东大会审议通过:
    (一)单笔担保额超过公司最近一期经         (一) 单笔担保额超过最近一期经审
    审计净资产 10%的担保;                     计净资产 10%的担保;
    (二)公司及其控股子公司的对外担保         (二)本公司及本公司控股子公司的对
    总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%     外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
    以后提供的任何担保;                       资产的 50%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象      (三)为资产负债率超过 70%的担保对象
    提供的担保;                               提供的担保;
    (四)连续十二个月内担保金额超过公         (四) 公司的对外担保总额,达到或
    司最近一期经审计总资产的 30%;             超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
    (五)连续十二个月内担保金额超过公     的任何担保;
    司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额         (五)对股东、实际控制人及其关联方
    超过 3000 万元;                           提供的担保。
    (六)对股东、实际控制人及其关联人         董事会审议担保事项时,必须经出席董
    提供的担保;                               事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
    (七)深圳证券交易所或者公司章程规     东大会审议前款第(四)项担保事项时,必
    定的其他担保情形。                         须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
    董事会审议担保事项时,必须经出席董     以上通过。股东大会在审议为股东、实际控
    事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股   制人及其关联人提供的担保议案时,该股东
    东大会审议前款第(四)项担保事项时,必    或者受该实际控制人支配的股东,不得参与
    须经出席会议的股东所持表决权的三分之二    该项表决,该项表决由出席股东大会的其他
    以上通过。股东大会在审议为股东、实际控    股东所持表决权的半数以上通过。制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第四十五条 本公司召开股东大会的地         第四十五条 本公司召开股东大会的地
    点为公司住所地。                          点为公司主要经营地。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式        股东大会将设置会场,以现场会议形式
    召开。公司也可以提供网络方式或其他方式    召开。公司还将提供网络方式或其他方式为
    为股东参加股东大会提供便利。股东通过上    股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
    述方式参加股东大会的,视为出席。          方式参加股东大会的,视为出席。
    股东大会提供网络投票或其他投票方式        股东大会提供网络投票或其他投票方式
    时,按照监管部门相关规定确定股东身份。    时,按照监管部门相关规定确定股东身份。
    第七十九条 股东(包括股东代理人)以       第七十九条 股东(包括股东代理人)以
    其所代表的有表决权的股份数额行使表决      其所代表的有表决权的股份数额行使表决
    权,每一股份享有一票表决权。              权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且        股东大会审议影响中小投资者利益的重
    该部分股份不计入出席股东大会有表决权的    大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
    股份总数。                                单独计票结果应当及时公开披露。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件        公司持有的本公司股份没有表决权,且
    的股东可以征集股东投票权。                该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
                                          股份总数。
                                              公司董事会、独立董事和符合相关规定
                                          条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
                                          股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
                                          票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
                                          方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
                                          权提出最低持股比例限制。
    第八十一条 公司应在保证股东大会合         第八十一条 公司应在保证股东大会合
    法、有效的前提下,通过各种方式和途径,    法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
    包括提供网络形式的投票平台等现代信息技    优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
    术手段,为股东参加股东大会提供便利。      术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    第八十三条 董事、监事候选人名单以提       第八十三条 董事、监事候选人名单以提
    案的方式提请股东大会表决。董事、监事候    案的方式提请股东大会表决。董事、监事候
    选人按照下列程序提名:                    选人按照下列程序提名:
    (一)董事会、监事会、单独或者合并        (一)董事会、监事会、单独或者合并
    持有公司已发行股份 3%以上的股东可以以提   持有公司已发行股份 3%以上的股东可以以提
    案的方式提出董事、监事候选人;            案的方式提出董事、监事候选人;
    (二)董事、监事的提名人在提名前应        (二)董事、监事的提名人在提名前应
    当征得被提名人的同意。提名人应当充分了    当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
    解被提名人职业、学历、职称、详细的工作    解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
    经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选    经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选
    人,提名人还应当对其担任独立董事的资格    人,提名人还应当对其担任独立董事的资格
    和独立性发表意见。                        和独立性发表意见。
    公司应在股东大会召开前披露董事、监        公司应在股东大会召开前披露董事、监
    事候选人的详细资料,保证股东在投票时对    事候选人的详细资料,保证股东在投票时对
    候选人有足够的了解。                      候选人有足够的了解。
    (三)董事、监事候选人应在股东大会        (三)董事、监事候选人应在股东大会
    召开之前作出书面承诺:同意接受提名, 确   召开之前作出书面承诺:同意接受提名, 确
    认其被公司公开披露的资料真实、准确、完    认其被公司公开披露的资料真实、准确、完
    整,并保证当选后切实履行职责。独立董事    整,并保证当选后切实履行职责。独立董事
    候选人还应当就其本人与公司之间不存在任    候选人还应当就其本人与公司之间不存在任
    何影响其独立客观判断的关系发表公开声      何影响其独立客观判断的关系发表公开声
    明。                                      明。
    在选举董事、监事的股东大会召开前,        在选举董事、监事的股东大会召开前,
    董事会应当按照有关规定公布上述内容。        董事会应当按照有关规定公布上述内容。
    (四)在选举独立董事的股东大会召开          (四)在选举独立董事的股东大会召开
    前,公司应将所有被提名人的有关材料保送      前,公司应将所有被提名人的有关材料保送
    中国证监会及公司所在地的派出机构和证券      中国证监会及公司所在地的派出机构和证券
    交易所。董事会对被提名人的有关情况有异      交易所。董事会对被提名人的有关情况有异
    议的,应同时报送董事会的书面意见。          议的,应同时报送董事会的书面意见。
    (五)股东大会选举独立董事时,董事          (五)股东大会选举独立董事时,董事
    会应对独立董事候选人是否被中国证监会提      会应对独立董事候选人是否被中国证监会提
    出异议的情况进行说明。对中国证监会持有      出异议的情况进行说明。对中国证监会持有
    异议的被提名人,可作为董事候选人,但不      异议的被提名人,可作为董事候选人,但不
    作为独立董事候选人。                        作为独立董事候选人。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,        股东大会就选举董事、监事进行表决时,
    根据本章程的规定或者股东大会的决议,可      根据本章程的规定或者股东大会的决议,可
    以实行累积投票制。前款所称累积投票制是      以实行累积投票制。前款所称累积投票制是
    指股东大会选举董事或者监事时,每一股份      指股东大会选举董事或者监事时,每一股份
    拥有与应选董事或者监事人数相同的表决        拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
    权,股东拥有的表决权可以集中使用。          权,股东拥有的表决权可以集中使用。
       通过累积投票制选举董事、监事时实行       股东大会审议董事、监事选举的提案时,
    差额选举,董事、监事候选人的人数应当多      应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表
    于拟选出的董事、监事人数。                  决。
    股东大会审议董事、监事选举的提案时,        在累积投票制下,独立董事应当与董事
    应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表      会其他成员分别选举。决。
    在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
    第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由        第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由
    董事会聘任或解聘。                          董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理 2 名,由董事会聘任或         公司设副总经理若干名,由董事会聘任
    解聘。                                      或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人、       公司总经理、副总经理、财务负责人、
    董事会秘书为公司高级管理人员。           董事会秘书为公司高级管理人员。
    第一百五十五条 公司实施积极的利润        第一百五十五条 公司实施积极的利润
    分配制度。                               分配制度。
    (一)公司利润分配应重视对投资者的       (一)利润分配原则
    合理投资回报,公司可以采取现金、股票或       公司实施积极的利润分配政策,重视对
    法律法规规定的其他方式分配股利。在有条   投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳
    件的情况下,公司可以进行中期利润分配。   定性。公司可以采取现金或股票等方式分配
    公司优先采用现金分红的利润分配方式。     利润,利润分配不得超过累计可分配利润的
    (二)公司当年实现盈利符合利润分配   范围,不得损害公司持续经营能力。
    条件时,公司董事会应当根据公司的具体经       (二)决策机制与程序
    营情况和市场环境,制定利润分配方案。原       董事会在制定利润分配预案前,应通过
    则上公司连续三年累计以现金方式分配的利   投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种
    润之和不少于三年累计实现的年均可分配利   渠道广泛收集股东特别是中小股东的意见。
    润的 30%。                                   公司在制定现金分红具体方案时,董事
    (三)当公司年末资产负债率超过 60%   会应当认真研究和论证公司现金分红的时
    或者当年经营活动产生的现金流量净额为负   机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
    数时,公司可不进行现金分红。             程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意
    (四)公司在经营情况良好,并且董事   见。独立董事可以征集中小股东的意见,提
    会认为公司股票价格与公司股本规模不匹     出分红提案,并直接提交董事会审议。
    配、发放股票股利有利于公司全体股东整体       董事会提交股东大会的利润分配具体方利益时,可以在满足上述现金分红的条件下, 案,应经董事会全体董事 1/2 以上表决通过,
    提出股票股利分配预案;                   并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。独立
    (五)公司利润分配方案由管理层拟定   董事应当对利润分配具体方案发表独立意
    后提交公司董事会、监事会审议。董事会就   见。
    利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成       监事会应当对董事会拟定的利润分配具
    专项决议后提交股东大会决议通过。         体方案进行审议,并经监事会全体监事半数
    (六)公司当年盈利但公司董事会未作   以上表决通过。
    出现金分配预案的,应在当年的定期报告中       股东大会对现金分红具体方案进行审议
    披露未进行现金分红的原因以及未用于现金    前,公司应当通过接听投资者电话、邮件、
    分红的资金留存公司的用途; 独立董事应对   投资者互动平台、来访接待等多种渠道主动
    此发表独立意见。                          与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充
    (七)股东大会作出利润分配决议后,    分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中
    董事会应当在股东大会召开后两个月内完成    小股东关心的问题。
    利润分配方案。                                (三)分配形式
    (八)如遇到战争、自然灾害等不可抗        公司可以采取现金、股票或二者相结合
    力、或者公司外部经营环境变化并对公司生    的方式分配利润,优先采用现金分红的利润
    产经营造成重大影响,或公司自身经营状况    分配方式。在有条件的情况下,公司可以进
    发生较大变化时,公司可对利润分配政策进    行中期利润分配。
    行调整。                                      (四)现金分红
    公司调整利润分配政策应由董事会作出        1、现金分红的具体条件
    专题论述,详细论证调整理由,形成书面论        (1)公司该年度或半年度实现的可分配
    证报告并经独立董事审议后提交股东大会特    利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
    别决议通过。                              的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施
                                          现金分红不会影响公司后续持续经营;
                                              (2)公司累计可供分配利润为正值;
                                              (3)审计机构对公司的该年度财务报告
                                          出具标准无保留意见的审计报告(半年度利
                                          润分配按有关规定执行);
                                              (4)公司无重大投资计划或重大现金支
                                          出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投
                                          资计划或重大现金支出是指公司未来十二个
                                          月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
                                          累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
                                          净资产的 30%以上。
                                              2、现金分红比例
                                              在满足现金分红条件时,公司连续三年
                                          累计以现金方式分配的利润之和不少于三年累计实现的年均可分配利润的 30%。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    (五)发放股票股利的具体条件
    1、公司经营情况良好;
    2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益;
    3、发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定;
    4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
    (六)利润分配政策的调整
    公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时,应首先经独立董事同意并发表明确独立意见,然后分别提交董事会和监事会审议;在董事会和监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准,股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过;如果调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
    (七)未进行现金利润分配方案的处理
    公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案,应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应发表意见,股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    (八)信息披露
    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
    1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求;
    2、分红标准和比例是否明确和清晰;
    3、相关的决策程序和机制是否完备;
    4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
    5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护。
                                             对现金分红政策进行调整或变更的,还
                                         应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
                                         明等进行详细说明。
                                             (九)存在股东违规占用公司资金情况
                                         的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,
                                         以偿还其占用的资金。
                                             (十)公司未分配利润的使用原则
                                             公司留存未分配利润主要用于对外投
                                         资、收购资产、研究开发等重大投资,以及
                                         日常运营所需的流动资金。
                                             (十一)其他事项
                                             公司监事会对董事会和经营管理层执行
                                         现金分红政策、股东回报规划的情况以及决
                                         策程序应进行有效监督。
    第一百六十五条 公司召开股东大会的        第一百六十五条 公司召开股东大会的
    会议通知,以在本章第二节选定的报刊上发   会议通知,以在本章第二节选定的信息披露
    布公告进行。                             媒体上发布公告进行。
    二、股东大会议事规则修订情况:
                 修订前                                   修订后
    第二十二条                               第二十二条
    公司应当在公司章程规定的地点或股东       公司应当在公司主要经营地召开股东大
    大会通知中指定地点召开股东大会。         会。
    股东大会应当设置会场,以现场会议形       股东大会应当设置会场,以现场会议形
    式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的   式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的
    网络或其他方式为股东参加股东大会提供便   网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
    利。股东通过上述方式参加股东大会的,视   利。股东通过上述方式参加股东大会的,视
    为出席。                                  为出席。
    股东大会审议下列事项之一的,公司应        股东可以亲自出席股东大会并行使表决
    当安排通过网络投票系统为股东参加 股东     权,也可以委托他人代为出席和在授权范围
    大会提供便利:                            内行使表决权。
    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;
    (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的;
    (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;
    (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
    (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
    第二十四条                                第二十四条
    公司登记日登记在册的所有股东或其代        股权登记日登记在册的所有股东或其代
    理人,均有权出席股东大会,并依照有关法    理人,均有权出席股东大会,并依照有关法
    律、法规及公司章程行使表决权。            律、法规及公司章程行使表决权,公司和召
                                         集人不得以任何理由拒绝。
    第二十五条                               第二十五条
    个人股东亲自出席会议的,应出示本人       个人股东亲自出席会议的,应出示股票
    身份证或其他能够表明其身份的有效证件或   账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份
    证明;委托代理人出席会议的,应出示本人   的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,
    有效身份证件、股东授权委托书。           代理人应出示本人有效身份证件、股东授权
                                         委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表
    人委托的代理人出席会议。法定代表人出席      法人股东应由法定代表人或者法定代表
    会议的,应出示本人身份证、能证明其具有   人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
    法定代表人资格的有效证明;委托代理人出   会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
    席会议的,代理人应出示本人身份证、法人   其身份的有效证件或证明、能证明其具有法
    股东单位的法定代表人依法出具的书面授权   定代表人资格的有效证明;委托代理人出席
    委托书。                                 会议的,代理人应出示本人身份证或其他能
                                         够表明其身份的有效证件或证明、法人股东
    股东出具的委托他人出席股东大会的授
                                         单位的法定代表人依法出具的书面授权委托权委托书应当载明下列内容:
                                         书。
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;                    股东出具的委托他人出席股东大会的授
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审   权委托书应当载明下列内容:
    议事项投赞成、反对或弃权票的指 示;        (一)代理人的姓名;
    (四)委托书签发日期和有效期限;         (二)是否具有表决权;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为     (三)分别对列入股东大会议程的每一审
    法人股东的,应加盖法人单位印章。         议事项投赞成、反对或弃权票的指 示;
                                           (四)委托书签发日期和有效期限;
                                           (五)委托人签名(或盖章)。委托人为
                                         法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第二十六条                               第二十六条
    召集人和公司聘请的律师将依据证券登       召集人和公司聘请的律师应当依据证券
    记结算机构提供的股东名册共同对股东资格   登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
    的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名   格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或
    称)及其所持有表决权的股份数。在会议主   名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
    持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数   主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
    及所持有表决权的股份总数之前,会议登记   数及所持有表决权的股份总数之前,会议登
    应当终止。                               记应当终止。
    第二十八条                               第二十八条
    股东大会由董事长主持。董事长不能履       股东大会由董事长主持。董事长不能履
    行职务或不履行职务时,由副董事长主持;   行职务或不履行职务时,由副董事长主持;
    副董事长不能履行职务或者不履行职务时,   副董事长不能履行职务或者不履行职务时,
    由半数以上董事共同推举的一名董事主持。   由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会       监事会自行召集的股东大会,由监事会
    主席主持。监事会主席不能履行职务或者不   主席主持。监事会主席不能履行职务或者不
    履行职务时,由监事会副主席主持;监事会   履行职务时,由半数以上监事共同推举的一
    副主席不能履行职务或者不履行职务时,由   名监事主持。半数以上监事共同推举的一名监事主持。
                                             股东自行召集的股东大会,由召集人推
    股东自行召集的股东大会,由召集人推   举代表主持。举代表主持。
                                             召开股东大会时,会议主持人违反本议
    召开股东大会时,会议主持人违反本议   事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
    事规则使股东大会无法继续进行的,经现场   出席股东大会有表决权过半数的股东同意,
    出席股东大会有表决权过半数的股东同意,   股东大会可推举一人担任会议主持人,继续
    股东大会可推举一人担任会议主持人,继续   开会。开会。
    第三十二条                               第三十二条
    股东与股东大会拟审议事项有关联关系       股东与股东大会拟审议事项有关联关系
    时,应当回避表决,其所持有表决权的股份   时,应当回避表决,其所持有表决权的股份
    不计入出席股东大会有表决权的股份总数。   不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司持有自己的股份没有表决权,且该部分       股东大会审议影响中小投资者利益的重
    股份不计入出席股东大会有表决权的股份总   大事项时,对中小投资者的表决应当单独计
    数。                                     票。单独计票结果应当及时公开披露。
                                             公司持有自己的股份没有表决权,且该
                                         部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
                                         份总数。
                                             公司董事会、独立董事和符合相关规定
                                         条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
                                         股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
                                         票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
                                         方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
                                         权提出最低持股比例限制。
    第三十四条                               第三十四条
    股东大会就选举或者更换非由职工代表       股东大会就选举或者更换非由职工代表
    担任的董事、监事进行表决时,实行累积投   担任的董事、监事进行表决时,可以实行累
    票制。                                   积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举       前款所称累积投票制是指股东大会选举
    董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事   董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
    或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表   或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表
    决权可以集中投给一个或几个候选人。       决权可以集中使用。
    股东大会表决后,依据候选董事得票多       股东大会表决后,依据候选董事得票多
    少决定当选,但候选人获得票数不得少于出   少决定当选,但候选人获得票数不得少于出
    席股东大会股东所代表表决权的二分之一。   席股东大会股东所代表表决权的二分之一。
    在累积投票制下,独立董事应当与董事       在累积投票制下,独立董事应当与董事
    会其他成员分别选举。                     会其他成员分别选举。
    第四十条                                 第四十条
    股东大会会议现场结束时间不得早于网       股东大会会议现场结束时间不得早于网
    络或其他方式,会议主持人应当在会议现场   络或其他方式,会议主持人应当在会议现场
    宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表   宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表
    决结果宣布提案是否通过。                   决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场         在正式公布表决结果前,股东大会现场、及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
    主要股东、网络服务方等相关各方对表决情     人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
    况均负有保密义务。                         各方对表决情况均负有保密义务。
    第四十七条                                 第四十七条
    股东大会决议应当及时公告,股东大会         股东大会决议应当及时公告,股东大会
    决议公告应当包括下列内容:                 决议公告应当包括下列内容:
    (一)会议召开的时间、地点、方式、         (一)会议召开的时间、地点、方式、
    召集人和主持人,以及是否符合有关法律、     召集人和主持人,以及是否符合有关法律、
    行政法规、部门规章、规范性文件和公司章     行政法规、部门规章、规范性文件和公司章
    程的说明;                                 程的说明;
    (二)出席会议的股东(代理人)人数、       (二)出席会议的股东(代理人)人数、
    所持(代理)股份及占上市公司有表决权总     所持(代理)股份及占上市公司有表决权总
    股份的比例;                               股份的比例;
    (三)每项提案的表决方式;                 (三)每项提案的表决方式;
    (四)每项提案的表决结果;对股东提         (四)每项提案的表决结果和通过的各
    案作出决议的,应当列明提案股东的名称或     项决议的详细内容;对股东提案作出决议的,
    者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交     应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比易事项的,应当说明关联股东回避表决情况; 例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当
    (五)法律意见书的结论性意见,若股     说明关联股东回避表决情况;
    东大会出现否决提案的,应当披露法律意见         (五)法律意见书的结论性意见,若股
    书全文。                                   东大会出现否决提案的,应当披露法律意见
                                           书全文。
    第五十四条                                 第五十四条
    公司股东大会决议内容违反法律、行政         公司股东大会决议内容违反法律、行政
    法规的无效。                               法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违         公司控股股东、实际控制人不得限制或
    反法律、行政法规或者公司章程,或者决议     者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损
    内容违反公司章程的,股东可以自决议作出         害公司和中小投资者的合法权益。
    之日起 60 日内,请求人民法院撤销。                 股东大会的会议召集程序、表决方式违
                                               反法律、行政法规或者公司章程,或者决议
                                               内容违反公司章程的,股东可以自决议作出
                                               之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
    第五十七条                                     第五十七条
    本议事规则所称“以上”、“内”,含本数;       本议事规则所称“以上”、“内”,含本数;
    “过”、“低于”、“多于”,不含本数。         “过”、“低于”、“多于”,不含本数。
                                                      本规则所称公告或通知,是指在中国证
                                               监会指定信息披露媒体上刊登有关信息披露
                                               内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选
                                               择在中国证监会指定信息披露媒体上对有关
                                               内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国
                                               证监会指定的信息披露媒体上公布。
                                                      本规则所称的股东大会补充通知应当在
                                               刊登会议通知的同一指定信息披露媒体上公
                                               告。

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