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个股公告正文

萃华珠宝:首次公开发行股票上市公告书

日期:2014-11-03附件下载

    沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
          (沈阳市大东区北顺城路翠华巷 72 号)
    首次公开发行股票上市公告书
                  保荐人(主承销商)广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房)
                     二〇一四年十月
                              特别提示
    如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
    公司股票将于2014年11月4日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
                     第一节 重要声明与提示
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对公司的任何保证。
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
    本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下:
    一、关于股份限售安排和自愿锁定的承诺
    1、公司控股股东深圳翠艺、公司实际控制人郭英杰及其关系密切的家庭成员郭琼雁和郭裕春承诺:
    (1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份;
    (2)发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(2015 年 5 月 3 日,如该日不是交易日,则该日后第一个交易日,以下同)收盘价低于发行价,其所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;
    (3)担任公司董事的郭英杰、郭裕春还承诺上述股份锁定承诺期限届满后,在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五;不再担任上述职务后半年内,不转让其持有的发行人股份。
    2、担任公司董事的公司股东周应龙、马俊豪、李玉昆、郭有菊承诺:
    (1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份;
    (2)发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;
    (3)上述股份锁定承诺期限届满后,在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五;不再担任上述职务后半年内,不转让其持有的发行人股份。
    3、公司股东君信投资承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
    4、公司股东陈晓宇承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
    5、公司股东朴昌建、解天骏、郭兰伟、段立彦、金顺姬、朴燕、郭跃进、陈少巧和袁建设承诺:自发行人股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
    公司股东同意在违背该项承诺时接受以下约束措施:(1)在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉;(2)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
       二、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相关当事人的约束措施
       1、启动稳定股价措施的条件
    上市后三年内,若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时(以下简称“启动条件”,审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权除息处理),则公司应启动稳定股价措施。
       2、稳定股价的具体措施
    (1)公司回购股票
    公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
    公司董事会对回购股份作出决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。
    公司股东大会对回购股份做出决议,该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东深圳翠艺、公司实际控制人郭英杰及其关系密切的家庭成员郭琼雁和郭裕春承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
    公司为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项:①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;②公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%;③公司单次用于回购股份的资金不超过人民币 4,000 万元;④单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。
    如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时,公司可以不再实施向社会公众股东回购股份。
    (2)控股股东增持股票
    当下列任一条件发生时,公司控股股东深圳翠艺应在符合《上市公司收购管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 23 号:股东及其一致行动人增持股份》等法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权除息处理);②公司回购股份方案实施完毕之次日起的3 个月内启动条件被再次触发。
    控股股东为稳定股价增持股票时,除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项:①控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;②控股股东单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%;③控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人所获得现金分红金额的 20%;④控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得现金分红金额的 100%。
    控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
    如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时,控股股东可以不再实施增持公司股份行为。
    (3)董事、高级管理人员增持股票
    当下列任一条件发生时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:①控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权除息处理);②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发。
    有增持义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时,除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项:①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;②用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的 30%,但不超过董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的 80%。
    有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺,在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
    如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时,董事、高级管理人员可以不再实施增持公司股份行为。
    公司未来若有新聘的董事(不包括独立董事)、高级管理人员且其从公司领取薪酬,均应当履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。
    3、稳定股价措施的启动程序
    公司回购股票:(1)公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15 个交易日内作出回购股份的决议;(2)公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;(3)公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕;(4)公司回购方案实施完毕后,应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告,并在 10 日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。
    控股股东及董事、高级管理人员增持股票:(1)公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告;(2)控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之次日起开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的 15 个交易日内实施完毕。
    4、关于相关当事人违背稳定股价承诺的约束措施
    (1)若公司违背上市后三年内稳定股价的承诺:①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;②因未能履行上述承诺造成投资者损失的,本公司将依法向投资者进行赔偿。
    (2)若控股股东深圳翠艺违背上市后三年内稳定股价的承诺:①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;②控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月,并将最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还,发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发,直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。
    (3)若有增持义务的公司董事、高级管理人员违背上市后三年内稳定股价的承诺:①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;②公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起,扣减其每月税后薪酬的 30%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的 30%。
    三、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向和约束措施
    公司公开发行前持股 5%以上的股东共 10 名,分别为控股股东深圳翠艺、公司实际控制人郭英杰及其关系密切的家庭成员郭琼雁和郭裕春、周应龙、马俊豪、李玉昆、朴昌建及其一致行动人金顺姬和朴燕(朴昌建持有公司 2.65%的股份,其配偶金顺姬持有公司 1.77%的股份,其女朴燕持有公司 0.88%的股份,作为一致行动人合计持有公司 5.30%的股份)。
    控股股东深圳翠艺、实际控制人郭英杰及其关系密切的家庭成员郭琼雁和郭裕春承诺:在锁定期满的两年内,每年转让不超过发行上市之日其所持公司股份的 10%,两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 20%,减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价(如遇除权除息事项,价格做相应调整。上述两年期限届满后,其在减持发行人股份时,将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权除息处理)的价格进行减持。将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。在减持发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。
    担任公司董事的郭英杰、郭裕春同时还承诺,本人减持发行人股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行;本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺;本人如未履行上述承诺出售股票,应将该部分出售股票所取得的收益,上缴公司所有。
    股东周应龙、马俊豪、李玉昆承诺:在锁定期满的两年内,第一年转让不超过其发行上市之日所持公司股份的 25%,第二年转让不超过其当时持有公司股份的 25%,转让价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价(如遇除权除息事项,价格做相应调整)。将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。在减持发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。担任公司董事的周应龙、马俊豪、李玉昆同时还承诺,本人减持发行人股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行;本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺;本人如未履行上述承诺出售股票,应将该部分出售股票所取得的收益,上缴公司所有。
    股东朴昌建及其一致行动人金顺姬和朴燕承诺:在锁定期满的两年内,第一年转让不超过其发行上市之日所持公司股份的 25%,第二年转让不超过其当时持有公司股份的 25%,转让价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价(如遇除权除息事项,价格做相应调整)。将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。在减持发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。
    上述股东同意在违背该减持承诺时接受以下约束措施:(1)在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉;(2)其持有的发行人股份自其未履行上述减持意向之日起6 个月内不得减持;(3)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
    四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺和相关当事人的约束措施
    本公司及控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺:本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司承诺:若本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将按本次发行价格回购首次公开发行的全部新股。
    本公司及控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺:如果招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,相关主体在股东大会及中国证监会指定媒体上公开向社会公众投资者道歉;致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
    五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
    保荐机构(主承销商)广发证券股份有限公司承诺:如其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,广发证券将依法赔偿投资者损失。
    审计机构、验资机构、验资复核机构华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:如华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致华普天健所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
    发行人律师北京国枫凯文律师事务所承诺:本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担相应的法律责任。上述承诺为本所真实意思表示,本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。
    六、关于历史沿革中实际控制人郭英杰的承诺
    “1、沈阳萃华金银制品实业有限公司 321 人自愿解除股权代持及股权转让行为属实,解除股权代持及股权转让行为符合国家、地方有关法律法规的规定,不存在现实的或潜在的纠纷。
    2、如未来上述未经再次书面确认自愿转让真实性的 22 人就解除股权代持并转让股权事宜与萃华股份公司发生法律诉讼且需要股权受让方或萃华股份公司承担赔偿责任的,本人承诺承担全部责任并承担因此产生的全部赔偿金额。
    特此承诺!如上述承诺不实,本人愿意承担相应的法律责任。“
    七、避免同业竞争的承诺
    2010 年 10 月 28 日,为避免未来产生同业竞争,损害公司利益,控股股东深圳翠艺、实际控制人郭英杰及其关系密切的家庭成员郭琼雁、郭裕春分别签署《避免同业竞争承诺函》,承诺:
    “在关联关系存续的情况下,本公司(或本人)将不会直接或者参与设立其他企业,从事与沈阳萃华金银珠宝股份有限公司构成直接或间接竞争的生产经营和业务;并且保证在沈阳萃华金银珠宝股份有限公司将来扩大业务范围时放弃从事与沈阳萃华金银珠宝股份有限公司相同的业务。”
    2014 年 3 月 10 日,深圳市金山聚酯有限公司签署《避免同业竞争承诺函》,承诺:“在关联关系存续的情况下,本公司将不会直接或者参与设立其他企业,从事与沈阳萃华金银珠宝股份有限公司构成直接或间接竞争的生产经营和业务。”
    公司控股股东及实际控制人与公司关于避免同业竞争的制度安排,可以有效地避免与公司发生同业竞争的情形。
                          第二节 股票上市情况
    一、 公司股票发行上市审批情况
    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2013年12月修订)》而编制,旨在向投资者提供有关沈阳萃华金银珠宝股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“萃华珠宝”)首次公开发行股票上市的基本情况。
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1056号文核准,本公司公开发行股票不超过3,768万股。本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下配售”)和网上按市值申购向公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,本次发行股票数量3,768万股,本次发行全部为新股,无老股转让。其中网下配售376.80万股,网上发行3,391.20万股,发行价格为11.92元/股。
    经深圳证券交易所《关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2014]402号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“萃华珠宝”,股票代码“002731”。本公司首次公开发行的3,768万股股票将于2014年11月4日起上市交易。
    本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
    二、公司股票上市概况
    1、上市地点:深圳证券交易所
    2、上市时间:2014年11月4日
    3、股票简称:萃华珠宝
    4、股票代码:002731
    5、首次公开发行后总股本:15,068万股
    6、首次公开发行股票数量:3,768万股
    7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。
    8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见“第一节 重要声明与提示”。
    9、本次上市股份的其他锁定安排:无。
    10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的3,768万股股份无流通限制及锁定安排。
    11、公司股份可上市交易时间
                                持股数     占发行后股 可上市交易时间(非交
             股东名称
                              (万股)     本比例(%)     易日顺延)
             深圳翠艺             4,600.00     30.53%   2017 年 11 月 4 日
              周应龙              1,011.83     6.72%    2017 年 11 月 4 日
              郭英杰               968.00      6.42%    2017 年 11 月 4 日
              马俊豪               964.66      6.40%    2017 年 11 月 4 日
              李玉昆               708.36      4.70%    2017 年 11 月 4 日
              郭琼雁               642.80      4.27%    2017 年 11 月 4 日
              郭裕春               400.00      2.65%    2017 年 11 月 4 日
             君信投资              300.00      1.99%    2017 年 11 月 4 日
    首次公        朴昌建               300.00      1.99%    2015 年 11 月 4 日
    开发行        解天骏               300.00      1.99%    2015 年 11 月 4 日
    前已发        郭兰伟               300.00      1.99%    2015 年 11 月 4 日
    行股份        段立彦               200.00      1.33%    2015 年 11 月 4 日
              金顺姬               200.00      1.33%    2015 年 11 月 4 日
              郭有菊               125.35      0.83%    2017 年 11 月 4 日
              朴   燕              100.00      0.66%    2015 年 11 月 4 日
              郭跃进                84.00      0.56%    2015 年 11 月 4 日
              陈少巧                80.00      0.53%    2015 年 11 月 4 日
              袁建设                10.00      0.07%    2015 年 11 月 4 日
              陈晓宇                    5.00   0.03%    2017 年 11 月 4 日
               小计              11,300.00     74.99%          —
    首次公     网下配售股份            376.80      2.50%    2014 年 11 月 4 日
    开发行     网上发行股份           3,391.20     22.51%   2014 年 11 月 4 日股份
               小计               3,768.00     25.01%          —
          合 计                  15,068.00     100.00          —12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司13、上市保荐机构:广发证券股份有限公司
        第三节 发行人、股东和实际控制人情况
    一、 发行人的基本情况
    公司名称:沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
    英文名称:Shenyang Cuihua Gold and Silver Jewelry Co., Ltd.
    发行前注册资本:11,300 万元
    发行后注册资本:15,068 万元
    法定代表人:郭英杰
    董事会秘书:郭裕春
    成立日期:2004 年 9 月 1 日
    整体变更为股份公司日期:2008 年 7 月 31 日
    公司住所:沈阳市大东区北顺城路翠华巷 72 号
    邮政编码:110011
    公司电话:024-24868333
    公司传真:024-24869666
    互联网网址:www.chjd.com.cn
    电子信箱:chgf_zqb@163.com
    经营范围:金银制品、氯化金、金银饰品、珠宝、铂首饰、钯首饰、工艺品、电工触头、石钢玉件、钟表、不锈钢制品生产、加工、批发、零售;房屋租赁;旧首饰收购、兑换;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营的商品和技术除外;黄金交易代理。
    主营业务:从事珠宝饰品的设计、加工、批发和零售。
    所属行业:根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),本公司所处的行业属于纺织服装、服饰业(C18)。
            二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
        本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况如下:
                                                 直接持股数 间接持股数量直 接 及 间 接 持
    序号    姓名             职务    任职起止日期
                                                 量(万股)   (万股) 股数量(万股)
    1      郭英杰     董事长         2014.7-2017.7      968.00       2,346.00       3,314.00
                  副董事长、总
    2      李玉昆                    2014.7-2017.7      708.36            —             —
                  经理
    3      周应龙     副董事长       2014.7-2017.7     1,011.83           —             —
    4      马俊豪     董事           2014.7-2017.7      964.66            —             —
    5      郭有菊     董事           2014.7-2017.7      125.35            —             —
                  董事、常务副
                  总经理兼深圳
    6      郭裕春                    2014.7-2017.7      400.00        874.00       1,274.00
                  萃华总经理、
                  董事会秘书
    7      王    君   独立董事       2014.7-2017.7           —           —             —
    8      郭    颖   独立董事       2014.7-2017.7           —           —             —
    9      孙长江     独立董事       2014.7-2017.7           —           —             —
    10     郝率肄     监事会主席     2014.7-2017.7           —           —             —
    11     张秋静     监事           2014.7-2017.7           —           —             —
    12     金    萍   监事           2014.7-2017.7           —           —             —
    13     胡永红     副总经理       2014.7-2017.7           —           —             —
    14     王成波     副总经理       2014.7-2017.7           —           —             —
    15     锡    燕   财务总监       2014.7-2017.7           —           —             —
    16     彭    凯   副总经理       2014.7-2017.7           —           —             —
    17     杨    阳   副总经理       2014.7-2017.7           —           —             —
            三、公司控股股东和实际控制人的情况
       1、控股股东
        截至本公告签署日,深圳翠艺是本公司的控股股东,深圳翠艺持有本公司股份 4,600 万股,占发行后总股本的 30.53%。深圳翠艺成立于 1996 年 9 月 9 日,股东为本公司实际控制人郭英杰及其配偶郭琼雁、其子郭裕春,注册资本 2,200万元,注册号 440301103192182。法定代表人:郭英杰;注册地址:深圳市罗湖区翠竹北路石化工业区 1 栋(二层中之二);经营范围:投资兴办实业、国内贸易。
       深圳翠艺最近一年及一期主要财务数据如下:
    项目         2014.6.30     2013.12.31          项目        2014 年 1-6 月   2013 年
    总资产(万元)      23,655.71     21,924.19    营业收入(万元)                 0             0
    净资产(万元)      23,654.66     21,922.80    净利润(万元)           1,731.86    4,419.04
    注:以上财务数据经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,深圳翠艺的净利润全部来自对本公司的投资收益
       控股股东深圳翠艺除投资本公司外,无其他投资企业。
    2、实际控制人
       本次发行后,郭英杰(身份证号码为 44030619610421****)通过直接、间接方式控制本公司 36.95%的股份,为本公司的实际控制人。其配偶郭琼雁(身份证号码为 44030619631216****)直接持有本公司 4.27%的股份,其子郭裕春(身份证号码为 44030619820913****)直接持有本公司 2.65%的股份,上述三人合计控制本公司 43.87%的股份。
       郭英杰为中国公民,无永久境外居留权,住所为广东省深圳市宝安区宝城翻身路 362 号 2 栋 404,现任本公司董事长,兼任深圳翠艺法定代表人及执行董事、深圳萃华法定代表人及执行董事、深圳市中金创展融资担保股份有限公司董事、深圳市中金创展金融控股股份有限公司董事、深圳市金山聚酯有限公司总经理。
       郭英杰除持有本公司、深圳翠艺股权外,还于 2013 年 12 月出资 80 万元持有深圳市金山聚酯有限公司 40%股权。该公司经营范围为生产、销售聚酯、聚酯瓶及聚酯产品(凭环保批复经营)、自有房屋租赁,该公司现从事业务为自有房屋租赁,与本公司不存在同业竞争。除上述投资外,郭英杰没有任何其他股权投资和从事其他与公司存在相同或相近的业务。本公司实际控制人郭英杰关系密切的家庭成员郭琼雁、郭裕春除持有本公司、深圳翠艺股权外,没有任何其他股权投资和从事其他与公司存在相同或相近的业务。
        四、公司前十名股东持有本公司股份的情况
       本次发行后,公司股东总数为60,132名,公司前十名股东持有股份的情况如下:
    序号               股东名称                     持股数量(万股)     持股比例(%)
    序号    股东名称        持股数量(万股)   持股比例(%)
    1      深圳翠艺            4,600.00          30.53%
    2       周应龙             1,011.83           6.72%
    3       郭英杰              968.00            6.42%
    4       马俊豪              964.66            6.40%
    5       李玉昆              708.36            4.70%
    6       郭琼雁              642.80            4.27%
    7       郭裕春              400.00            2.65%
    8       朴昌建              300.00            1.99%
    9       解天骏              300.00            1.99%
    10      郭兰伟              300.00            1.99%
    11     君信投资             300.00            1.99%
       合计                 10,495.65         69.65%
                      第四节 股票发行情况
    一、首次公开发行股票数量:3,768万股(全部为公司公开发行新股,不安排公司股东公开发售股份)
    二、发行价格:11.92元/股,对应发行市盈率:
    (一)12.96倍(每股收益按照2013年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算);
    (二)17.28倍(每股收益按照2013年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。
    三、发行方式及认购情况:本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为376.80万股,有效申购为244,200万股,认购倍数为648.09倍。本次发行网上定价发行3,391.20万股,中签率为0.6837598566%,超额认购倍数为146倍。本次发行不存在余股。
    四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:本次公开发行募集资金总额为44,914.56万元。华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年10月29日对公司首次公开发行票的资金到位情况进行了审验,并出具会验字[2014]3123号《验资报告》。
    五、本次发行费用:4,093.25万元,具体明细如下:
                项   目                          金   额(万元)
             保荐及承销费用                            3,600
              审计评估费用                             63.50
                律师费用                                55
       用于本次发行的信息披露费用                       336
                上市初费                               15.42
         发行手续费及材料制作费                        23.33
                合   计                               4,093.25
    本次发行新股每股发行费用为1.09元/股。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)
    六、发行人募集资金净额:40,821.31万元
    七、发行后每股净资产:6.49元/股(按全面摊薄法计算,扣除发行费用)
    八、发行后每股收益:0.69元/股(按照2013年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
                         第五节 财务会计资料
    一、主要会计数据及财务指标
    本公司2011年、2012年、2013年和2014年1-6月经审计的财务数据详细披露于《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司首次公开发行股票上市招股说明书》,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
    本上市公告书已披露2014年9月30日及2013年12月31日资产负债表、2014年1-9月及2013年1-9月利润表、2014年7-9月及2013年7-9月利润表、2014年1-9月及2013年1-9月现金流量表、2014年7-9月及2013年7-9月现金流量表,其中2014年1-9月、2013年1-9月、2014年7-9月、2013年7-9月的财务数据未经审计,2013年年度财务数据已经审计。请投资者注意投资风险。
    1、公司2014年1-9月主要会计数据和财务指标如下:
                                                                                本报告期末
               项   目                2014 年 9 月 30 日   2013 年 12 月 31 日 比上年度期
                                                                                  末增减
    流动资产(元)                         1,309,040,753.51      1,089,397,242.26      20.16%
    流动负债(元)                           875,039,179.67        701,202,178.23      24.79%
    总资产(元)                           1,504,136,504.04      1,241,224,888.29      21.18%
    归属于发行人股东的所有者权益(元)       617,660,724.99        523,498,733.72      17.99%
    归属于发行人股东每股净资产(元/股)                5.47                  4.63      17.99%
                                                                                本报告期比
               项   目                 2014 年 1-9 月        2013 年 1-9 月     上年同期增
                                                                                    减
    营业总收入                             2,414,331,496.64      2,739,728,463.95     -11.88%
    营业利润(元)                           114,669,377.05         60,023,727.00      91.04%
    利润总额(元)                           120,099,288.74         69,716,399.90      72.27%
    归属于发行人股东的净利润(元)            94,161,991.27         43,885,802.00     114.56%归属于发行人股东的扣除非经常性损
                                          90,095,044.26         36,580,178.59     146.29%益后的净利润(元)
    基本每股收益(元/股)                              0.83                  0.39     114.56%扣除非经常性损益后的基本每股收益
                                                   0.80                  0.32     146.29%(元/股)
    加权平均净资产收益率(%)                        16.50%               10.10%        6.40%
    扣除非经常性损益后的加权净资产收                 15.79%                8.42%        7.37%益率(%)
    经营活动产生的现金流量净额(元)       113,612,280.62       182,506,833.68         -37.75%每股经营活动产生的现金流量净额
                                                 1.01                    1.62      -37.75%(元)
    2、公司2014年7-9月主要会计数据和财务指标如下:
                                                                          本报告期比上年
             项   目                 2014 年 7-9 月     2013 年 7-9 月
                                                                                同期增减
    营业总收入                           615,567,809.63      897,068,438.33            -31.38%
    营业利润(元)                        59,834,075.49       14,301,066.26            318.39%
    利润总额(元)                        61,145,558.50       22,846,495.50            167.64%
    归属于发行人股东的净利润(元)        50,467,045.57        8,975,545.24            462.27%归属于发行人股东的扣除非经常性损
                                      49,488,351.80        2,568,120.69          1,827.03%益后的净利润(元)
    基本每股收益(元/股)                           0.45               0.08            462.27%扣除非经常性损益后的基本每股收益
                                                0.44               0.02          1,827.03%(元/股)
    加权平均净资产收益率(%)                     8.84%              2.07%               6.77%扣除非经常性损益后的加权净资产收
                                              8.67%              0.59%               8.08%益率(%)
    经营活动产生的现金流量净额(元)    -240,687,915.65     -106,681,696.35           -125.61%每股经营活动产生的现金流量净额
                                               -2.13              -0.94           -125.61%(元)
    二、2014年1-9月经营业绩和财务状况的简要说明
    1、资产变化情况简要说明
    2014 年 9 月 30 日 , 公 司 流 动 资 产 为 1,309,040,753.51 元 , 较 期 初 增 加219,643,511.25 元,主要原因是公司因扩大生产经营规模增加了存货量,并且随着销售规模的不断扩大,公司因正常业务发生的应收账款随之增加。
    2014 年 9 月 30 日 , 公 司 流 动 负 债 为 875,039,179.67 元 , 较 期 初 增 加173,837,001.44 元,主要原因是公司为短期流动资金周转所需增加了短期借款以及子公司深圳萃华以银行承兑汇票向供应商支付采购款所致。
    2、经营业绩情况简要说明
    2014年1-9月,公司营业收入为2,414,331,496.64元,相比去年同期的营业收入2,739,728,463.95元下降11.88%,主要原因是2013年国内居民抢购黄金透支了2014年的市场需求和2014年黄金原料价格下跌导致黄金饰品价格相应下跌,受此影响公司营业收入较去年同期下降。
    2014年1-9月,公司利润总额较去年同期增加72.27%,主要原因是2014年7-9月黄金原料价格下跌,导致通过黄金租赁业务取得的公允价值变动收益和投资收益合计44,713,590.09元,使截至2014年6月30因黄金租赁业务产生的公允价值变动损失在2014年9月30日基本得以恢复,而去年第三季度黄金原料价格快速上涨,导致黄金租赁业务在当季产生较大浮亏。
    三、2014年业绩预计
    因2014年前三季度黄金原料平均价格较去年同期下跌导致黄金饰品价格整体下降及2013年居民抢购黄金透支了2014年部分市场需求,如果黄金原料价格在未来2个月内保持基本稳定,公司预计2014年营业收入较上年同期减少10%左右,约为331,000万元;截至2014年10月末,公司黄金租赁及黄金延期交易等规避黄金原料价格波动风险的措施得到有效执行,降低了黄金原料价格下跌对经营成果产生的不利影响,如果黄金原料价格在未来2个月内保持基本稳定,预计全年净利润约为11,100万元,与上年同期持平。上述数据仅为根据截至2014年10月份公司经营情况及黄金原料价格波动情况而做出的初步估计,具体数据以法定时间披露的2014年度财务报告为准。
                      第六节 其他重要事项
    一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小板的有关规则,在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
    二、本公司自2014年10月16日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:
    1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,生产经营状况正常,主营业务发展目标进展正常。
    2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等)。
    3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
    4、本公司未发生重大关联交易。
    5、本公司未进行重大投资。
    6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
    7、本公司住所没有变更。
    8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
    9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
    10、本公司未发生对外担保等或有事项。
    11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
    12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
    13、本公司无其他应披露的重大事项。
              第七节 上市保荐机构及其意见
    一、上市保荐机构情况
    上市保荐机构:广发证券股份有限公司
    法定代表人:孙树明
    住所:广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房)
    保荐代表人:侯卫、赵怡
    项目协办人:蒙柳燕
    联系人:侯卫、赵怡、蒙柳燕、汪海源、蒋继鹏、杨伟然
    电话:010-56571666
    传真:010-56571688
    二、上市保荐机构的推荐意见
    上市保荐机构广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件,已向深圳证券交易所出具了《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司股票上市保荐书》,上市保荐人的保荐意见如下:沈阳萃华金银珠宝股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券愿意推荐其股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。
    (以下无正文)252627282930

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