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个股公告正文

新研股份:第二届董事会第十五次会议决议公告

日期:2014-10-31附件下载

    证券代码:300159        证券简称:新研股份        公告编号:2014-044
                  新疆机械研究院股份有限公司
              第二届董事会第十五次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    新疆机械研究院股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年10月20日以书面送达和电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第二届董事会第十五次会议(以下简称“会议”)的通知,会议于2014年10月31日上午11:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事6人,实到6人,由董事长周卫华先生主持,公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下,以现场及传真投票方式对审议事项逐项进行表决,公司监事和部分高级管理人员列席了会议;会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会董事审议并表决,形成如下决议:
    一、审议通过《关于变更募集资金投资项目可行性》的决议
    公司此次拟将通辽农牧机械制造基地和东北仓储中心项目中的部分超募资金 15,000 万元变更投入到与赤山集团成立合资公司购买资产。
    此议案将提请公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
    二、审议通过《关于使用超募资金设立合资公司购买资产》的决议
    公司于 2014 年 9 月 19 日与赤山集团有限公司签订的《战略合作框架协议》约定,公司拟与赤山集团有限公司共同出资成立合资公司“吉林新研牧神机械制造有限公司”(以工商部门核准名称为准)并通过合资公司购买赤山集团控股孙公司松原奥瑞海山机械制造有限责任公司的相关资产(详细内容请参见公司于2014 年 9 月 22 日在巨潮资讯网的公告)。经双方沟通、中介机构评估及本次董事会审议通过,公司与赤山集团于 2014 年 10 月 31 日签订《新研股份与赤山集团设立合资公司的协议书》,本次合资公司注册资本为 2.5 亿元,计划分三期缴付。首期出资金额 15,000 万元,按照双方持股比例,其中公司出资 12,750 万元,占 85%股权,赤山集团出资 2,250 万元,占 15%股权。根据新公司生产运营情况;第二期增资至 20,000 万元,按同比例增资,公司出资 4,250 万元,赤山集团应出资 750 万元;第三期增资至 25,000 万元,双方出资金额同第二期相同。
    吉林新研牧神机械制造有限公司作为购买相关资产的主体,以不超过 9,000万元购买松原奥瑞海山机械制造有限责任公司的土地、房屋建筑物、厂房、生产设备等实物资产以及品牌、专利及生产销售所需要的各种资质等。
    待合资公司经工商部门批准成立后,合资公司将与松原奥瑞海山机械制造有限公司签订《购买资产协议书》。
    此议案将提请公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    三、审议通过《新疆机械研究院股份有限公司内部审计管理制度》的决议
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    四、审议通过《关于召开 2014 年第二次临时股东大会》的决议
    公司董事会定于 2014 年 11 月 18 日北京时间上午 11:00 召开公司 2014年第二次临时股东大会,审议以下议案:
    1、《关于变更募集资金投资项目可行性》的议案。
    2、《关于使用超募资金设立合资公司购买资产》的议案。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    特此公告。
                                          新疆机械研究院股份有限公司
                                                   董 事    会
                                           二〇一四年十月三十一日

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