金融界首页>行情中心>乐山电力>个股公告> 正文

-

-
(-%)
当前价  
当前价  
当前价  

个股公告正文

乐山电力:2014年第二次临时股东大会会议资料

日期:2014-10-24附件下载

乐山电力 2014 年第二次临时股东大会会议资料
                   乐山电力股份有限公司
                                       600644
             2014 年第二次临时股东大会
                      会议资料
                        二〇一四年十月三十一日乐山电力 2014 年第二次临时股东大会会议资料
                          乐山电力股份有限公司
                 2014 年第二次临时股东大会须知
      一、本次股东大会参会人员为持有本公司股份登记参会的全体股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的见证律师以及公司邀请参会的有关人员。
      二、本次会议按照集中报告议案、集中发言、表决和宣读决议及法律意见书的顺序进行。
      三、由于本次会议的所有资料按照交易所的规定已于 10 月24 日在上海证券交易所指定的网站披露,报告人对议案的报告要突出主题,力求简明扼要。
      四、集中发言期间,每位发言者第一次发言时间不超过 5 分钟,发言者提出问题,在得到大会解释后,若有疑问,可以要求进行第二次发言,第二次发言时间不超过 2 分钟,有关发言者不得提出与议案无关的内容。主持人可根据情况决定讨论时间的长短。
      五、请各位参会人员遵守会场秩序。
                                                 2014 年 10 月 31 日
    乐山电力 2014 年第二次临时股东大会会议资料
                              乐山电力股份有限公司
                   2014 年第二次临时股东大会议程表
    时间:2014 年 10 月 31 日上午 9:30
    地点:乐山市金海棠大酒店五号楼七楼会议室
    主持人:董事长廖政权
    会议议程:序
                             议                      程               报告人号
    1       宣布会议到会情况和股东大会须知,会议开始                      廖政权
    2       议案一:关于修订《乐山电力股份有限公司章程》的议案             王迅
        议案二:关于修订《乐山电力股份有限公司股东大会议事规则》
    3                                                                      王迅
        的议案
        议案三:关于公司拟参股投资设立四川晟天新能源发展有限公司
    4                                                                     祝攀峰
        暨关联交易的议案
    5       议案四:关于补选公司第八届董事会成员的议案                     王迅
    6       议案五:关于补选和调整公司第八届监事会成员的议案              杜品春
        独立董事《关于公司对外投资暨关联交易的独立意见》《关于补选
    7                                                                     邵世伟
        第八届董事会成员的独立意见》
    8       股东发言提问及回答                                           参会股东
        现场投票表决(推选股东代表,监事代表、工作人员和见证律师
    9                                                                     廖政权
        组成发票、监票、唱票、计票、统票小组)
    10      宣布现场表决情况并上传现场投票情况至交易所信息公司            杜品春
        宣读表决(现场与网络投票合并)结果、股东大会决议和法律意     廖政权、见11
        见书、董事在股东大会决议上签字                                 证律师
    12      宣布会议结束                                                  廖政权乐山电力 2014 年第二次临时股东大会会议资料议案一:
    关于修订《乐山电力股份有限公司章程》的议案各位股东:
      根据中国证监会《上市公司章程指引》(2014 年修订)及公司实际情况,拟对公司《章程》进行如下。
      修订后的《乐山电力股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站。
      本议案经公司 2014 年 10 月 15 日召开的第八届董事会第十一次临时会议审议,同意提交股东大会,请予审议。
                                                 乐山电力股份有限公司
                                                   2014 年 10 月 31 日乐山电力 2014 年第二次临时股东大会会议资料议案二:关于修订《乐山电力股份有限公司股东大会议事规则》
                                         的议案各位股东:
      根据中国证监会关于《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》(证监会公告[2014]20 号)的有关规定,结合公司实际情况,拟对公司 2005 年年度股东大会审议通过的《乐山电力股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订。修订后的《乐山电力股份有限公司股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。
      本议案经公司 2014 年 10 月 15 日召开的第八届董事会第十一次临时会议审议,同意提交股东大会,请予审议。
                                                  乐山电力股份有限公司
                                                    2014 年 10 月 31 日乐山电力 2014 年第二次临时股东大会会议资料议案三:
    关于公司拟参股投资设立四川晟天新能源发展有限
                          公司暨关联交易的议案各位股东:
      为加快发展壮大公司,提升公司整体盈利能力,公司拟与天津中环半导体股份有限公司(以下称:中环股份)、四川发展(控股)有限责任公司、天津津联投资控股有限公司、SunPowerEnergy Corporation Limited,共同出资设立四川晟天新能源发展有限公司有限责任公司(暂定,以工商核定为准),在四川省开发、拥有和/或出售主要使用高效率(效率不低于 24%)低倍聚光光伏技术产品建造的发电厂(以下简称“四川高效光伏中心项目”),现将相关具体情况介绍如下:
      一、对外投资及关联交易概述
      (一)对外投资的基本情况
      公司拟与天津中环半导体股份有限公司、四川发展(控股)有限责任公司、天津津联投资控股有限公司、SunPower EnergyCorporation Limited,签署《合资经营合同》,在中国四川省设立四川晟天新能源发展有限公司,开发、拥有和/或出售主要使用高效率(效率不低于 24%)低倍聚光光伏技术产品建造的发电厂,开发建设装机容量为 3GW 的高效光伏中心项目,并且其长期目标是开发建设超过约 10GW 的装机容量,以支持中国的可再生能源发展战略。合资公司拟注册资本为 26.85 亿元人民币,公司拟出资人民币 5.8 亿元,占合资公司注册资本的 21.6%;资金来源为公司自有资金、并购贷款资金等方式。
      (二)根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等规定,公司本次投资需提交股东大会审议通过。乐山电力 2014 年第二次临时股东大会会议资料
      (三)公司 2013 年度非公开发行股票事项于 2014 年 10 月9 日实施完成,天津中环电子信息集团有限公司(以下称:中环集团)成为公司股东,持有公司 14.76%股份。中环集团同时持有中环股份 34.65%股份,为中环股份控股股东。公司本次与中环股份共同投资设立四川晟天新能源发展有限公司已构成关联交易。本次关联交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
      关联股东天津中环电子信息集团有限公司将回避该项议案表决。
      公司独立董事对本次投资暨关联交易事项发表了同意的独立意见。(独立意见书附后)
      本次投资设立四川晟天新能源发展有限公司事项,未构成重大资产重组。
      二、投资协议主体的基本情况
      (一)投资协议主体的基本情况
      1、天津中环半导体股份有限公司
      法定代表人:张旭光
      注册地:天津新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰东路12 号
      注册资本:104375.46 万元
      主营业务:半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批复、零售;电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批复、零售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务;房屋租赁(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。乐山电力 2014 年第二次临时股东大会会议资料
      天津中环半导体股份有限公司在深圳证券交易所上市,股票代码:002129。
      2、四川发展(控股)有限责任公司
      法定代表人:王彬
      注册地:成都市高新区九兴大道 12 号
      注册资本:800 亿元人民币
      主营业务:投融资及资产经营管理;投资重点是:交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。
      四川发展(控股)有限责任公司成立于 2009 年 1 月,目前总资产逾 1300 亿元。公司主要是运用现代经营管理理念,进行股权投资和资产经营管理,引领各类资金投向对四川经济社会发展具有战略意义的领域,推动重大项目建设。
      3、天津津联投资控股有限公司
      法定代表人:李庆云
      注册地:天津市和平区常德道 49 号
      注册资本:288 亿元人民币
      主营业务:法律、法规禁止的,不得经营;法律、法规未规定审批的,自主经营;应经审批的,未获批准前不得经营。
      天津津联投资控股有限公司是一家国有独资公司,经营范围为对制造业、金融业、交通运输业、仓储业、邮政业、房地产业、建筑业、租赁业、商业、服务业进行投资及投资管理;投资信息咨询;企业资产经营管理(金融资产经营管理除外)。
      4、SunPower Corporation Corporation Limited
      是 SunPower Corporation 在 香 港 成 立 的 全 资 子 公 司 ,SunPower Corporation 是一家全球领先的太阳能公司,具有太乐山电力 2014 年第二次临时股东大会会议资料阳能发电厂技术、开发、建设与运营方面的专业知识。该公司开发并拥有低倍聚光光伏系统的知识产权,对低倍聚光光伏发电厂的生产、安装和运营拥有丰富的经验。
      (二)公司与交易各方关系
      公司与交易各方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
      三、关联交易及合资公司基本情况
      (一)交易内容
      公司出资 5.8 亿元,与天津中环半导体股份有限公司、四川发展(控股)有限责任公司、天津津联投资控股有限公司、SunPower Corporation 共同投资设立四川晟天新能源发展有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,公司与关联方天津中环共同对外投资构成了关联交易。
      (二)合资公司概况
      合资公司名称:四川晟天新能源发展有限公司(暂定,以工商核定为准)
      合资公司类型:台港澳与内地合资企业,有限责任公司
      合资公司注册地: 四川省成都市(具体地址以工商登记机关核定注册地址为准)
      合资公司注册资本:26.85 亿元,出资方以现金分期缴纳其认缴的合资公司注册资本。(以工商核定为准)
      合资公司业务范围:光伏及其他可再生能源电站的开发、建设、运营;光伏发电设备物资进出口;光伏发电技术的咨询服务;和为实现合资公司的经营目的而开展中国法律允许的任何其他业务和投资。
      合资公司各方拟出资方式:各方以现金方式出资。乐山电力 2014 年第二次临时股东大会会议资料
      (1)天津中环半导体股份有限公司拟出资人民币 7.2 亿元,约占注册资本的 26.8%;
      (2)四川发展(控股)有限责任公司拟出资人民币 7.0 亿元,约占注册资本的 26.1%;
      (3)乐山电力股份有限公司拟出资人民币 5.8 亿元,约占注册资本的 21.6%;
      (4)天津津联投资控股有限公司拟出资人民币 5.6 亿元,约占注册资本的 20.9%;
      (5)SunPower Energy Corporation Limited 拟出资人民币 1.25 亿元,约占注册资本的 4.6%。
      四、对外投资合同的主要内容
      四川晟天新能源有限公司合资经营合同(草案)详见附件。
      五、本次关联交易暨对外投资对公司的影响
      1、外部环境有利于公司此时参与该光伏项目
      太阳能光伏产业作为国家战略性新兴产业,近年来国家对太阳能发电产业给予了充分的扶持,先后出台了一系列法律、政策,有力的支持了产业的发展,包括促进合理布局、提高电网保障、完善光伏电价补贴、促进金融支持、加强产业标准规范建设、鼓励兼并重组等六项支持光伏产业健康发展的措施。
      乐山电力此时参与太阳能光伏电站项目建设,符合国家政策导向,且该光伏项目的合作方、建设基地选址、技术支持都相当成熟,已有相关示范项目,总体风险可控,有利于公司通过该项目涉足太阳能光伏发电行业,实现业务多元化的突破。
      2、与公司的发展战略相吻合
      乐山电力“十二五”间的总体发展战略为:以加快发展方式转变为工作主线,以调结构、强管理、提效益为工作重点,推进乐山电力 2014 年第二次临时股东大会会议资料“五个发展”,积极落实《战略合作协议》,坚持“做大电力,做强多晶硅、水、气,做优服务产业”的发展思路,努力建设“三优两型”上市公司。
      乐山电力参与太阳能光伏电站项目,发展绿色新能源,符合公司的长期发展战略。通过积极参与四川省西部三州地区太阳能光伏电站建设及运营,进军新能源产业并逐步提升其在公司整体经济规模中的比重,有利于公司能源多元化业务发展,在传统的电力、自来水、天然气业务外,寻找到可行的可持续化发展业务。
      3、利于公司发挥主业优势
      主要合作方中环股份及 SUNPOWER 公司在太阳能光伏项目具有领先的技术优势和丰富的大型电站建设并网经验。通过紧密合作,乐山电力可充分引入合作方的技术优势和丰富经验,发挥自己在电力业务的主业优势,共同发展太阳能光伏能源,带来良好的经济和社会效益。
      近年来,乐山电力积极开展电力资源整合,加快电网建设,努力增供扩销,电力业务保持了稳定发展。通过在电网建设方面的经验,以及主要合作方的技术及经验优势,乐山电力可加快推进产业结构升级,通过该合作项目契机,实现公司在乐山区域外发展的突破。
        4、利于公司发挥资本优势
      乐山电力通过非公开发行股票募集资金近 16 亿元,通过偿还银行借款及补充流动资金,乐山电力目前资金储备较为充足,财务压力大大减轻。
      通过参与该项目,公司可发挥自身目前的资本优势,有效利用已恢复的融资能力,投入的资金在公司可承担的范围之内,不会对公司产生沉重负担,对公司实现未来的战略规划及提升自身乐山电力 2014 年第二次临时股东大会会议资料的未来净资产收益率将起到良好作用。
      5、成为公司提升业绩的新增长点
      乐山电力目前已形成了以电力生产和供应、城市燃气供应以及多晶硅生产为核心的主营业务格局。乐山电力电力生产目前主要以水电为主、火电为辅。通过参与太阳能光伏项目,建设新能源电站,随着太阳能光伏电站的投产,未来将成为公司提升业绩的新增长点。
      通过阿坝州的两个光伏示范性项目,使得经济效益及社会效益得到股东及社会的广泛认可。通过在四川省西部三州地区复制该项目模式,扩大对光伏产业的投资,使其未来成为乐山电力多元化主营业务之一,成为公司具有成长性的利润增长点。
      六、本次关联交易暨对外投资的风险分析
      1、合资公司拟投资项目审批的风险
      合资公司投资项目涉及的相关项目核准审批、土地出让或租赁、项目环评等程序的履行工作尚未展开,相关各环节的审批进程也具有不确定性。
      应对措施:公司将加强与合作各方充分沟通,会同其他投资方提前开展政府主管部门审批的沟通和项目团队的组建工作。若出现因未能取得主管部门批文,将积极防范风险,完善投入资金的保值、增值途径以及退出机制。
      2、合资公司投资项目建设期管控、技术等风险
      合资公司项目投资期间单位投资成本、未来具体投入能否得到有效控制具有一定不确定性、建设进度和质量控制无法保障以及项目建设采用技术尚未成熟等风险。
      应对措施:公司将委派人员进入合资公司董事会及经营层,参与项目全程监控。在必要时可要求聘请独立第三方专业检测机构参与材料到场验收、施工质量管控、竣工验收等关键环节的监控。及时跟踪新技术运用情况,要求项目公司就技术方案提供其乐山电力 2014 年第二次临时股东大会会议资料他具有可行性的替代性措施。
      3、相关政策性风险
      合资公司建设的光伏发电项目存在电价补贴政策变化、电网接入、电量消纳以及环保政策等方面的风险。
      应对措施:
      公司及合作各方将加强光伏电站产业政策、技术变化方面的收集工作,研判变化趋势,并做好相应预案;积极协调推动合资公司光伏发电与电网公司的并网工作,力争在项目竣工前,与电网公司达成上网协议;加强项目施工及后续运营中的环保制度建设、执行和监督措施规范,做好环境保护工作,避免给上市公司带来不利影响。
      七、授权事项:
      董事会拟提请公司股东大会授权经营层参与本次投资相关事宜,包括但不限于:
      1、以现金 5.8 亿元出资参与合资公司组建;
      2、修改、补充、签署、执行与本次合资公司有关的一切协议和文件;
      3、授权公司经营层按《合资经营合同》、《合资公司章程》的规定,决定分阶段投资的决策事项;如出现与《合资经营合同》、《合资公司章程》确定的分阶段投资条件不符时,在决定相关投资决策时,应重新提交公司董事会或股东大会审议。
      八、备查文件资料:
      1、四川晟天新能源有限公司合资经营合同(草案)
      2、四川晟天新能源有限公司公司章程(草案)
      3、投资四川高效光伏中心项目股权可行性研究报告
      4、华西证券关于乐山电力参与四川高效光伏中心项目股权投资财务顾问报告
      5、北京康达(成都)律师事务所关于乐山电力对外投资的乐山电力 2014 年第二次临时股东大会会议资料法律意见书
      6、独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见
      本议案经公司 2014 年 10 月 15 日召开的第八届董事会第十一次临时会议审议,同意提交股东大会,请予审议。
                                                  乐山电力股份有限公司
                                                    2014 年 10 月 31 日乐山电力 2014 年第二次临时股东大会会议资料议案四:
                    乐山电力股份有限公司
            关于补选公司第八届董事会成员的议案各位股东:
      根据公司股东乐山市国有资产经营有限公司《关于推荐董、监事候选人的函》、天津中环电子信息集团有限公司《关于委派乐山电力股份有限公司董事、监事会主席人选的函》、天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司《关于推荐乐山电力股份有限公司董事人选的函》,拟补选郭利锋、李琦、张太金、马骏为公司第八届董事会董事人选。
      经公司董事会提名,拟补选王全喜为公司独立董事候选人。
      根据上海证券交易所《股票上市规则》规定,公司独立董事候选人王全喜已经上海证券交易所审核无异议。
      公司第八届董事会成员调整后,董事会人数仍为 11 人,其中独立董事人数为 4 人,非独立董事人数为 7 人。
      郭利锋、李琦、张太金、马骏、王全喜任期与公司第八届董事会任期一致。
      本议案经 2014 年 10 月 15 日公司董事会提名委员会讨论,同意提交董事会审议,董事会审议通过后尚需提交公司股东大会。
      备查文件:
      1、董事、独立董事候选人简历
      2、天津中环电子信息集团有限公司《关于委派乐山电力股份有限公司董事、监事会主席人选的函》,乐山市国有资产经营有限公司《关于推荐董、监事候选人的函》。
      3、独立董事候选人履历表;独立董事候选人声明;独立董事提名人声明。
                                                  乐山电力股份有限公司
                                                  2014 年 10 月 15 日乐山电力 2014 年第二次临时股东大会会议资料议案五:
                          乐山电力股份有限公司
          关于补选和调整第八届监事会成员的议案各位股东:
      根据《天津中环电子信息集团有限公司关于委派乐山电力股份有限公司董事、监事会主席人选的函》,拟推荐安艳清同志为乐山电力股份有限公司第八届监事会监事人选。
      根据国网四川省电力公司《关于推荐乐山电力股份有限公司监事人选的函》(川电人事【2014】133 号),推荐凌先富同志为乐山电力股份有限公司监事,建议赵斌不再担任乐山电力股份有限公司监事职务。
      根据乐山市国有资产经营有限公司《关于推荐董、监事候人选的函》(乐市国资函【2014】22 号),推荐万旭同志为乐山电力股份有限公司监事。
       本议案经公司 2014 年 10 月 15 日召开的第八届监事会第十一次临时会议审议,同意提交股东大会,请予审议。
      备查文件:
      1.《天津中环电子信息集团有限公司关于委派乐山电力股份有限公司董事、监事会主席人选的函》
      2.国网四川省电力公司《关于推荐乐山电力股份有限公司监事人选的函》
      3.《乐山市国资公司关于推荐董、监事候人选的函》
      4.监事候选人简历
                                                  乐山电力股份有限公司监事会
                                                        2014 年 10 月 31 日乐山电力 2014 年第二次临时股东大会会议资料
                  乐山电力股份有限公司独立董事
          关于公司对外投资暨关联交易的独立意见
      我们本着对公司、公司股东负责的原则,对乐山电力股份有限公司出资 5.8 亿元参股投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易事项进行了事前调查、审核,同意提交公司第八届董事会第十一次会议审议,我们认为:
      公司本次对外投资暨关联交易总体风险可控,符合公司的发展战略,有利于公司长远发展。涉及共同投资的关联交易各方均以货币(现金)出资,没有损害公司和股东利益的行为,符合全体股东利益。公司本次对外投资暨关联交易事项经公司董事会审计委员会审议,并同意提交公司第八届董事会第十一次临时会议。
      为此,我们对出资 5.8 亿元参股投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易事项发表同意的独立意见。
      独立董事:邵世伟                 孙家骐     李伟
                                                    2014 年 10 月 15 日乐山电力 2014 年第二次临时股东大会会议资料
                     乐山电力股份有限公司独立董事
                关于补选第八届董事会成员的独立意见
      根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的制度意见》等有关规定,我们作为乐山电力股份有限公司的独立董事对公司股东提出补选的公司第八届董事会董事候选人、公司董事会提名补选的独立董事候选人任职资格发表独立意见如下:
      1、经审阅公司股东提名补选的公司第八届董事会董事候选人、公司董事会提名的独立董事候选人的个人简历,其任职资格符合证券监管部门及《公司法》的相关规定,其任职资格合法。
      2、公司股东提名补选的乐山电力第八届董事会董事、公司董事会提名补选的第八届董事会独立董事候选人提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
      3、同意补选郭利锋、李琦、张太金、马俊为乐山电力第八届董事会董事候选人,同意补选为王全喜乐山电力第八届董事会独立董事候选人。
    独立董事:邵世伟            孙家骐       李伟
                                                  2014 年 10 月 15 日

关闭