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个股公告正文

联创节能:公司章程修正案

日期:2014-10-23附件下载

                  山东联创节能新材料股份有限公司
                             公司章程修正案
    为进一步增强公司现金分红的透明度,明确当年实现的可供分配利润的定义,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,公司决定对《公司章程》中相关分红条款进行修改,修改对照如下:
                  修改前                                    修改后
    章程第一百五十八条:                     章程第一百五十八条:
    (一)公司实行积极、持续、稳定的         (一)公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资 利润分配政策,公司利润分配应重视对投者的合理回报并兼顾公司的实际经营情况和 资者的合理回报并兼顾公司的实际经营情
    可持续发展;                             况和可持续发展;
    (二)公司董事会在利润分配方案论证       (二)公司董事会在利润分配方案论
    过程中,需与独立董事、外部监事(如适     证过程中,需与独立董事、外部监事(如用)充分讨论,应当充分考虑独立董事、外 适用)充分讨论,应当充分考虑独立董
    部监事和公众投资者的意见。               事、外部监事和公众投资者的意见。
    (三)董事会提交股东大会的股利分配       (三)董事会提交股东大会的股利分具体方案,应经董事会全体董事过半数以上 配具体方案,应经董事会全体董事过半数表决通过,并经全体独立董事三分之二以上 以上表决通过,并经全体独立董事三分之表决通过。公司独立董事可以在股东大会召 二以上表决通过。公司独立董事可以在股开前向公司社会公众股股东征集其在股东大 东大会召开前向公司社会公众股股东征集会上的投票权。独立董事应当对股利分配具 其在股东大会上的投票权。独立董事应当
    体方案发表独立意见。                     对股利分配具体方案发表独立意见。
    监事会应当对董事会拟定的股利分配具       监事会应当对董事会拟定的股利分配体方案进行审议,充分听取不在公司任职的 具体方案进行审议,充分听取不在公司任外部监事(如有)意见,并经监事会全体监 职的外部监事(如有)意见,并经监事会
    事过半数以上表决通过。                   全体监事过半数以上表决通过。
    (四)公司利润分配方式可以为现金、       (四)公司利润分配方式可以为现股票或者现金与股票相结合的方式。并优先 金、股票或者现金与股票相结合的方式。考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每 并优先考虑采取现金方式分配利润。公司年度进行一次分红,公司董事会可以提议公 原则上每年度进行一次分红,公司董事会司进行中期现金分红。公司利润分配完成后 可以提议公司进行中期现金分红。公司利
    留存的未分配利润应用于发展公司经营业     润分配完成后留存的未分配利润应用于发
    务。                                     展公司经营业务。
    公司现金分红的条件和比例:               公司现金分红的条件和比例:
    (1)公司当年未分配利润为正;            (1)公司当年未分配利润为正;
    (2)在公司盈利且现金能够满足公司        (2)在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,且无重大资 持续经营和长期发展的前提下,且无重大金支出安排,公司应当采取现金方式分配股 资金支出安排,公司应当采取现金方式分利,以现金方式分配的利润不少于当年实现 配股利,以现金方式分配的利润不少于当
    的可供分配利润的 30%。                   年实现的归属于母公司所有者的净利润弥
    在符合上述现金分红条件的情况下。公 补亏损和提取公积金后所余税后利润的司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展 30%。
    阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有       在符合上述现金分红条件的情况下。重大资金支出安排等因素,实施差异化的现 公司董事会应该综合考虑所处行业特点、
    金分红政策:                             发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大    是否有重大资金支出安排等因素,实施差资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 异化的现金分红政策:
    红在本次利润分配中所占比例最低应达到         (1)公司发展阶段属成熟期且无重大
    80%;                                    资金支出安排的,进行利润分配时,现金
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大    分红在本次利润分配中所占比例最低应达资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 到 80%;
    红在本次利润分配中所占比例最低应达到         (2)公司发展阶段属成熟期且有重大
    40%;                                    资金支出安排的,进行利润分配时,现金
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大    分红在本次利润分配中所占比例最低应达资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 到 40%;
    红在本次利润分配中所占比例最低应达到         (3)公司发展阶段属成长期且有重大
    20%。                                    资金支出安排的,进行利润分配时,现金
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
    出安排的,可以按照前项规定处理。         到 20%。
    下列情况为前款所称的重大资金支出安       公司发展阶段不易区分但有重大资金
    排:                                     支出安排的,可以按照前项规定处理。
    1、公司未来十二个月内拟对外投资、        下列情况为前款所称的重大资金支出收购资产或者购买设备累计支出达到或超过 安排:
    公司最近一期经审计总资产的 30%;             1、公司未来十二个月内拟对外投资、
    2、公司未来十二个月内拟对外投资、    收购资产或者购买设备累计支出达到或超收购资产或者购买设备累计支出达到或超过 过公司最近一期经审计总资产的 30%;
    公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过       2、公司未来十二个月内拟对外投资、
    5000 万元。                              收购资产或者购买设备累计支出达到或超
    根据公司章程关于董事会和股东大会职 过公司最近一期经审计净资产的 50%,且权的相关规定,上述重大现金支付发生须经 超过 5000 万元。
    董事会批准,报股东大会审议通过后方可实       根据公司章程关于董事会和股东大会
    施。                                     职权的相关规定,上述重大现金支付发生
    (五)公司每年将根据当期的经营情况 须经董事会批准,报股东大会审议通过后和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股 方可实施。
    东的利益的基础上正确处理公司的短期利益       (五)公司每年将根据当期的经营情及长远发展的关系,确定合理的股利分配方 况和项目投资的资金需求计划,在充分考
    案。                                     虑股东的利益的基础上正确处理公司的短
    公司董事会应在定期报告中披露股利分 期利益及长远发展的关系,确定合理的股配方案,对于当年未提出现金分配预案时, 利分配方案。
    公司董事会应当在定期报告中说明原因、未       公司董事会应在定期报告中披露股利分红的资金留存公司的用途,独立董事应当 分配方案,对于当年未提出现金分配预案
    对此发表独立意见。                       时,公司董事会应当在定期报告中说明原
    (六)在每个会计年度结束后的六个月 因、未分红的资金留存公司的用途,独立内,公司董事会根据当年的经营业绩和未来 董事应当对此发表独立意见。
    的经营计划提出股利分配方案,经股东大会       (六)在每个会计年度结束后的六个批准后实施。公司股东大会对利润分配方案 月内,公司董事会根据当年的经营业绩和作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 未来的经营计划提出股利分配方案,经股
    后二个月内完成股利(或股份)的派发事     东大会批准后实施。公司股东大会对利润
    项。                                     分配方案作出决议后,公司董事会须在股
    (七)若公司外部经营环境发生重大变 东大会召开后二个月内完成股利(或股化或现有利润分配政策影响公司可持续经营 份)的派发事项。
    时,公司可以修改利润分配政策。调整后的       (七)若公司外部经营环境发生重大利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 变化或现有利润分配政策影响公司可持续
    易所的有关规定。                         经营时,公司可以修改利润分配政策。调
    下列情况为前款所称的外部经营环境发 整后的利润分配政策不得违反中国证监会生重大变化或现有的利润分配政策影响公司 和证券交易所的有关规定。
    可持续经营:                                 下列情况为前款所称的外部经营环境
    1、国家制定的法律、法规及行业政策    发生重大变化或现有的利润分配政策影响发生重大变化,非因公司自身原因导致公司 公司可持续经营:
    经营困难;                                   1、国家制定的法律、法规及行业政策
    2、出现地震、台风、水灾、战争等不    发生重大变化,非因公司自身原因导致公能预见、不能避免的不可抗力因素,对公司 司经营困难;
    生产经营造成重大不利影响导致公司经营困       2、出现地震、台风、水灾、战争等不
    难;                                     能预见、不能避免的不可抗力因素,对公
    3、公司经营活动产生的现金流量净额    司生产经营造成重大不利影响导致公司经连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 营困难;
    30%。                                        3、公司经营活动产生的现金流量净额
    除上述情形外,公司不进行利润分配政 连续三年均低于当年实现的可供分配利润策调整。公司提出修改利润分配政策时应当 的 30%。
    注重对投资者利益的保护,并提交股东大会       除上述情形外,公司不进行利润分配
    审议。                                   政策调整。公司提出修改利润分配政策时
    (八) 董事会拟定调整利润分配政策议    应当注重对投资者利益的保护,并提交股案过程中,应当充分听取独立董事意见,并 东大会审议。
    需在股东大会提案中详细论证和说明原因,       (八) 董事会拟定调整利润分配政策议独立董事应对此发表独立意见。有关利润分 案过程中,应当充分听取独立董事意见,配调整政策的议案应经董事会全体董事过半 并需在股东大会提案中详细论证和说明原数以上表决通过,并经全体独立董事三分之 因,独立董事应对此发表独立意见。有关
    二以上表决通过,并及时予以披露。         利润分配调整政策的议案应经董事会全体
    监事会应当对董事会拟定的有关利润分 董事过半数以上表决通过,并经全体独立配调整政策的议案进行审议,充分听取不在 董事三分之二以上表决通过,并及时予以公司任职的外部监事(如有)意见,并经监 披露。
    事会全体监事过半数以上表决通过。                监事会应当对董事会拟定的有关利润
    股东大会审议调整利润分配政策议案     分配调整政策的议案进行审议,充分听取时,应充分听取社会公众股东意见,除设置 不在公司任职的外部监事(如有)意见,现场会议投票外,还应当向股东提供网络投 并经监事会全体监事过半数以上表决通
    票系统予以支持。                         过。
    (九)存在股东违规占用公司资金情况          股东大会审议调整利润分配政策议案
    的,公司应当扣减该股东所分配的现金股     时,应充分听取社会公众股东意见,除设
    利,以偿还其占用的资金。                 置现场会议投票外,还应当向股东提供网
    (十)公司向个人分配股利时,按《中 络投票系统予以支持。
    华人民共和国个人所得税法》和国家税务总          (九)存在股东违规占用公司资金情
    局发布的《征收个人所得税若干问题的规     况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
    定》,由公司代扣、代缴个人所得税。       股利,以偿还其占用的资金。
                                                (十)公司向个人分配股利时,按
                                         《中华人民共和国个人所得税法》和国家
                                         税务总局发布的《征收个人所得税若干问
                                         题的规定》,由公司代扣、代缴个人所得
                                         税。
    该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
                                         山东联创节能新材料股份有限公司董事会
                                                                2014 年 10 月 22 日

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