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个股公告正文

乐山电力:对外投资暨关联交易的公告

日期:2014-10-16附件下载

    证券代码:600644          股票简称:乐山电力          编号:临 2014-056
                       乐山电力股份有限公司
                     对外投资暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。对外投资暨关联交易简要内容:乐山电力股份有限公司(以下简称:公司)拟以人民币 5.8 亿元参股投资设立四川晟天新能源发展有限公司(暂定,以工商核定为准),投资完成后将持有四川晟天新能源发展有限公司21.6%的股权。本次对外投资已构成关联交易本次对外投资暨关联交易未构成重大资产重组本次交易需提交公司股东大会审议资金来源为公司自有资金、并购贷款资金等方式过去 12 个月与同一关联人的关联投资行为:未发生共同投资的关联交易
    一、对外投资暨关联交易概述
    (一)对外投资暨关联交易的基本情况
    公司于 2014 年 10 月 15 日以通讯方式召开第八届董事会第十一次临时会议,会议以 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司拟参股投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易的议案》。同意公司拟与天津中环半导体股份有限公司、四川发展(控股)有限责任公司、天津津联投资控股有限公司、SunPower Energy Corporation Limited,签署《合资经营合同》,在中国四川省设立四川晟天新能源发展有限公司,开发、拥有和/或出售主要使用高效率(效率不低于 24%)低倍聚光光伏技术产品建造的发电厂,开发建设装机容量为 3GW 的高效光伏中心项目,并且其长期目标是开发建设超过约 10GW 的装机容量,以支持中国的可再生能源发展战略。合资公司拟注册资本为 26.85 亿元人民币,公司拟出资人民币 5.8 亿元,占合资公司注册资本的 21.6%;资金来源为公司自有资金、并购贷款资金等方式。
    (二)根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等规定,公司本次投资需提交股东大会审议通过。
    (三)公司 2013 年度非公开发行股票事项于 2014 年 10 月 13 日实施完成,天津中环电子信息集团有限公司(以下称:中环集团)成为公司股东,持有公司 14.76%股份。中环集团同时持有天津中环半导体股份有限公司(以下称:中环股份)34.65%股份,为中环股份控股股东。公司本次与中环股份共同投资设立四川晟天新能源发展有限公司已构成关联交易。本次关联交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
       (四)公司独立董事对公司出资 5.8 亿元参股投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易事项进行了事前调查、审核。公司独立董事认为:
       公司本次对外投资暨关联交易总体风险可控,符合公司的发展战略,有利于公司长远发展。涉及共同投资的关联交易各方均以货币(现金)出资,没有损害公司和股东利益的行为,符合全体股东利益。公司本次对外投资暨关联交易事项经公司董事会战略委员会、审计委员会审议,并同意提交公司第八届董事会第十一次临时会议审议。
       公司独立董事对公司出资 5.8 亿元参股投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易事项发表了同意的独立意见。
       (五)公司本次参股投资设立四川晟天新能源发展有限公司事项,未构成重大资产重组。
       二、主要投资方、关联方基本情况:
       1、天津中环半导体股份有限公司
       法定代表人:张旭光
       注册地:天津新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰东路 12 号
    注册资本:104375.46 万元
    主营业务:半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批复、零售;电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批复、零售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务;房屋租赁(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。
    天津中环半导体股份有限公司在深圳证券交易所上市,股票代码:002129。
    2、四川发展(控股)有限责任公司
    法定代表人:王彬
    注册地:成都市高新区九兴大道 12 号
    注册资本:800 亿元人民币
    主营业务:投融资及资产经营管理;投资重点是:交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。
    四川发展(控股)有限责任公司成立于 2009 年 1 月,目前总资产逾1300 亿元。公司主要是运用现代经营管理理念,进行股权投资和资产经营管理,引领各类资金投向对四川经济社会发展具有战略意义的领域,推动重大项目建设。
    3、天津津联投资控股有限公司
    法定代表人:李庆云
    注册地:天津市和平区常德道 49 号
    注册资本:288 亿元人民币
    主营业务:法律、法规禁止的,不得经营;法律、法规未规定审批的,自主经营;应经审批的,未获批准前不得经营。
    天津津联投资控股有限公司是一家国有独资公司,经营范围为对制造业、金融业、交通运输业、仓储业、邮政业、房地产业、建筑业、租赁业、商业、服务业进行投资及投资管理;投资信息咨询;企业资产经营管理(金融资产经营管理除外)。
       4、SunPower Corporation Corporation Limited
       是 SunPower Corporation 在 香 港 成 立 的 全 资 子 公 司 , SunPowerCorporation 是一家全球领先的太阳能公司,具有太阳能发电厂技术、开发、建设与运营方面的专业知识。该公司开发并拥有低倍聚光光伏系统的知识产权,对低倍聚光光伏发电厂的生产、安装和运营拥有丰富的经验。
       公司与上述交易各方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
       三、对外投资暨关联交易标的基本情况
       (一)合资公司概况
       合资公司名称:四川晟天新能源发展有限公司(暂定,以工商核定为准)
       合资公司类型:台港澳与内地合资企业,有限责任公司
       合资公司注册地: 四川省成都市(具体地址以工商登记机关核定注册地址为准)
       合资公司注册资本:26.85 亿元,出资方以现金分期缴纳其认缴的合资公司注册资本。(以工商核定为准)
       合资公司业务范围:光伏及其他可再生能源电站的开发、建设、运营;光伏发电设备物资进出口;光伏发电技术的咨询服务;和为实现合资公司的经营目的而开展中国法律允许的任何其他业务和投资。
       (二)合资公司各方拟出资方式:各方以现金方式出资。
       (1)天津中环半导体股份有限公司拟出资人民币 7.2 亿元,约占注册资本的 26.8%;
       (2)四川发展(控股)有限责任公司拟出资人民币 7.0 亿元,约占注册资本的 26.1%;
       (3)乐山电力股份有限公司拟出资人民币 5.8 亿元,约占注册资本的 21.6%;
       (4)天津津联投资控股有限公司拟出资人民币 5.6 亿元,约占注册资本的 20.9%;
       (5)SunPower Energy Corporation Limited 拟出资人民币 1.25 亿元,约占注册资本的 4.6%。
       四、投资协议主要内容
       目前公司尚未与其他投资方签署《合资经营合同》。
       五、对外投资暨关联交易对公司的影响
       公司投资四川晟天新能源发展有限公司,参与太阳能光伏电站项目建设,发展绿色新能源业务,符合国家政策导向,有利于实现公司业务多元化的突破,符合公司的长期发展战略;有利于实现公司的可持续发展。
       六、本次对外投资暨关联交易风险分析
       1、合资公司拟投资项目审批的风险
       合资公司投资项目涉及的相关项目核准审批、土地出让或租赁、项目环评等程序的履行工作尚未展开,相关各环节的审批进程也具有不确定性。
       应对措施:公司将加强与合作各方充分沟通,会同其他投资方提前开展政府主管部门审批的沟通和项目团队的组建工作。若出现因未能取得主管部门批文,将积极防范风险,完善投入资金的保值、增值途径以及退出机制。
       2、合资公司投资项目建设期管控、技术等风险
       合资公司项目投资期间单位投资成本、未来具体投入能否得到有效控制具有一定不确定性、建设进度和质量控制无法保障以及项目建设采用技术尚未成熟等风险。
       应对措施:公司将委派人员进入合资公司董事会及经营层,参与项目全程监控。在必要时可要求聘请独立第三方专业检测机构参与材料到场验收、施工质量管控、竣工验收等关键环节的监控。及时跟踪新技术运用情况,要求项目公司就技术方案提供其他具有可行性的替代性措施。
       3、相关政策性风险
       合资公司建设的光伏发电项目存在电价补贴政策变化、电网接入、电量消纳以及环保政策等方面的风险。
    应对措施:
    公司及合作各方将加强光伏电站产业政策、技术变化方面的收集工作,研判变化趋势,并做好相应预案;积极协调推动合资公司光伏发电与电网公司的并网工作,力争在项目竣工前,与电网公司达成上网协议;加强项目施工及后续运营中的环保制度建设、执行和监督措施规范,做好环境保护工作,避免给上市公司带来不利影响。
    七、授权事项
    董事会拟提请公司股东大会授权经营层参与本次投资相关事宜,包括但不限于:
    1、以现金 5.8 亿元出资参与合资公司组建;
    2、修改、补充、签署、执行与本次合资公司有关的一切协议和文件;
    3、授权公司经营层按《合资经营合同》、《合资公司章程》的规定,决定分阶段投资的决策事项;如出现与《合资经营合同》、《合资公司章程》确定的分阶段投资条件不符时,在决定相关投资决策时,应重新提交公司董事会或股东大会审议。
    八、备查文件
    1、乐山电力第八届董事会第十一次临时会议决议;
    2、乐山电力独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见;
    3、乐山电力董事会审计委员会决议;
    4、乐山电力董事会战略委员会决议。
    特此公告。
                                        乐山电力股份有限公司
                                               董 事 会
                                         2014 年 10 月 16 日

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