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萃华珠宝:北京国枫凯文律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一

日期:2014-10-16附件下载

               北京国枫凯文律师事务所
       关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
             申请首次公开发行股票并上市的
                    补充法律意见书之一
              国枫凯文律证字[2013]AN110-4 号
                   北京国枫凯文律师事务所
                Beijing Grandway Law Offices
    北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层   邮编:100033
    电话(Tel):010-66090088/88004488    传真(Fax):010-66090016
                     北京国枫凯文律师事务所
              关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
                 申请首次公开发行股票并上市的
                        补充法律意见书之一
                   国枫凯文律证字[2013]AN110-4号致:沈阳萃华金银珠宝股份有限公司(发行人)
    根据北京国枫凯文律师事务所(以下称“本所”)与发行人签订的《法律顾问协议》,本所律师担任发行人申请首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件和有关事实进行了查验,并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫凯文律师事务所关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下称“法律意见书”)和《北京国枫凯文律师事务所关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下称“律师工作报告”)、《北京国枫凯文律师事务所关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司产权证书的鉴证意见书》(以下称“产权鉴证意见”)。
    根据“110572号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(以下称“反馈意见”)及中国证监会的相关要求,发行人完成2011年半年度财务报告、2011年度财务报告、2012年半年度财务报告、2012年度财务报告后有关事实的变化情况,本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上,出具本补充法律意见书。
    本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
                                   5-3-2文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应责任;本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用,不得用作任何其他用途。
    本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
    鉴于发行人本次发行项目的签字律师王冠律师和蒋伟律师的执业机构发生变更,由北京市万商天勤律师事务所转至本所执业,本次发行项目的签字律师由温烨律师、王冠律师和蒋伟律师变更为王冠律师、蒋伟律师和何敏律师。根据中国证监会《股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》的相关规定,本所依据各份原补充法律意见书出具日期前存在的或已发生的相关事实,重新出具本补充法律意见书。
    根据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具补充法律意见如下:
                       第一部分   对反馈意见的回复
    一、关于沈阳市萃华金银制品实业公司(以下简称“萃华实业公司”)改制及集体资产量化的依据;2008 年进行的几次股权转让及增资定价存在差异的原因;发行人自然人股东、君信投资的自然人股东是否与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员存在关联关系或其他利益关系;关于发行人的改制、历次股权转让和增资、代持的解除是否履行了法定程序、是否合法合规、是否存在纠纷或潜在
                                   5-3-3纠纷;发行人目前是否存在代持情况
    (一) 关于萃华实业公司改制及集体资产量化的依据
    1、关于萃华实业公司 1998 年第一次集体资产量化的依据
    (1)根据原轻工业部、全国手工合作总社 1993 年 3 月 1 日制定的《轻工集体企业股份合作制试行办法》第十四条和第十五条的规定:“职工个人股是由本企业职工个人投资入股的股金所构成的股份,其股权为职工个人所有;职工集体股是由企业职工历年劳动积累所形成的资产构成的股份,其股权为本企业职工集体所有;企业依据实际情况,可以对职工劳动积累的一部分资产划股到每个职工作为分红的依据,其所有权仍属企业职工集体所有。”“企业的职工必须按企业章程规定认缴股金。职工个人股原则上不得退股,但遇职工死亡、退休、调离、辞职或被企业辞退、除名、开除等情况,可以根据企业经营状况和个人要求,将其个人股金全额或部分退还给职工或其合法继承人。”
    根据辽宁省经济体制改革委员会 1994 年 4 月 19 日制定的《辽宁省城镇企业股份合作制试行办法》(辽体改发[94]37 号)第十七条和第二十一条的规定:“股份合作制企业可以将集体积累按照职工个人的本企业工龄长短、贡献大小量化到职工个人,可量化资产的范围、量化比例,由股份合作制企业自主确定。”“股份合作制企业的职工均应按照企业章程认购一定数额的股份。企业应按规定每个职工认购股份数量的最高和最低限额。新组建的股份合作制企业,职工个人股在企业股本总额中应占主体。原有企业改组为股份合作制的,职工个人股和集体股应在企业股本总额中占主体。”
    (2)经核查,根据上述法规的相关规定,1997 年 12 月 25 日,萃华实业公司制订了集体资产第一次量化实施方案《沈阳市萃华金银制品实业公司自有存量资产量化实施细则》(以下简称“《实施细则》”);1998 年 1 月 16 日,《实施细则》经萃华实业公司八届一次职工代表大会通过并于 1998 年 1 月实施。
    根据《实施细则》,本次资产量化的范围为萃华实业公司 1989 年初至 1997年 11 月末期间形成的企业自有存量资产 1,745 万元,其中 49%按规定量化,5%由职工自愿认购,1,745 万元中剩余 46%的集体资产未进行量化产权仍归集体共有。本次资产量化人员为萃华实业公司在职(在册)的正式职工,1998 年末前
                                     5-3-4退休职工按量化条件享有 50%的量化权,在本次量化前离开企业的人员、在册不在岗的挂名职工、停薪留职人员、放长假人员、离退休人员等不享有量化权。本次资产量化根据萃华实业公司在职职工的工龄、贡献、业绩、责任等因素,按照标准折算成分,以上述分数为基础计算在职职工量化股份的数量。本次资产量化完成后,职工所持股份的处置原则为:本次资产量化的股份原则上不得退股,但职工离退休或企业同意调离时职务股退回企业,其余部分可在企业内部转让、继承、馈赠、抵押或买卖,也可留在企业继续享受收益权。
    经核查,本次向在职职工量化的集体资产为 907 万元,占萃华实业公司 1989年初至 1997 年 11 月末期间累积形成自有净资产的 51.98%。
    2、关于萃华实业公司 2004 年第二次资产量化及改制的依据
    (1)经核查,2004 年萃华实业公司对于集体资产未量化部分进行了第二次资产量化,本次资产量化仍按照原轻工业部、全国手工合作总社《轻工集体企业股份合作制试行办法》、辽宁省经济体制改革委员会《辽宁省城镇企业股份合作制试行办法》的相关规定执行。
    关于萃华实业公司 2004 年改制的依据。2002 年 8 月 16 日,沈阳市人民政府发布《沈阳市推进国有中小企业转制的指导意见》(沈政发[2002]16 号),根据上述指导意见,“沈阳市中小企业(资产总额和销售收入均在 5 亿元以下的企业)都在转制范围之内”;转制方式可采取“合资合作方式,即通过多种招商引资形式,促进中小企业与外国公司和其他经济组织组建合资企业”;关于本次转制的相关程序:(a)“审批转制方案。各区、县(市)政府及行业主管部门负责对中小企业转制方案及相关合同、协议进行严格审核,确保中小企业转制履行必要程序和办理完备的手续。其中,中小企业转制方案须经职工代表大会审议;职工安置方案须经职工代表大会或职工大会讨论通过。企业转制方案由各区、县(市)政府或行业主管部门和同级国有资产经营管理部门审核、批准后实施。”(b)“清产核资和资产评估。各区、县(市)政府及市工业资产经营公司负责组织具有国家确认资格的中介机构对所属拟转制企业财务收支、经营情况进行全面审计,并对其全部资产进行清产核资和资产评估,严格界定产权。”(c)“办理产权交割手续。转制企业持各区、县(市)政府及行业主管部门审批后的转制方案及相关要件,按照资产关系到我市或区、县(市)产权交易中介机构办理交易合同,之后到市或区、县(市)国有资产经营管理部门办理资产划转变更手续。”
                                  5-3-5
    (2)经核查,根据上述法规、政策的相关规定,萃华实业公司于 2004 年实施了第二次集体资产量化及改制设立有限责任公司,具体实施过程如下:
    (2.1)2004 年 4 月 15 日,萃华实业公司召开中层以上干部会议,讨论企业集体资产量化和企业改制事宜,为兼顾各方利益,萃华实业公司成立了包括退休职工、内退职工、企业财务科、劳资科、党办、企管办、监事会成员、青年代表等 13 人组成的集体资产量化领导小组,负责制订量化方案供萃华实业公司职工代表大会讨论。
    (2.2)2004 年 4 月 30 日,萃华实业公司委托沈阳恒信达会计师事务所有限公司出具《审计查证报告》(沈恒信会内审字[2004]第 199 号),经查证,萃华实业公司截止 2004 年 2 月 29 日的实收资本为 1,088 万元,全部为集体资本金。
    (2.3)2004 年 5 月 19 日,萃华实业公司召开第一届职工代表大会第十六次会议,审议并通过了集体资产量化领导小组提交的《沈阳市萃华金银制品实业公司自有净资产(未量化部分)二次量化实施办法》。
    (2.4)2004 年 6 月 5 日,沈阳恒信达会计师事务所有限公司对萃华实业公司截至 2004 年 5 月 31 日的财务情况进行了审计,并出具了《审计报告》(沈恒信会内审字[2004]第 238 号)。2004 年 6 月 30 日,辽宁金开会计师事务所有限公司出具萃华实业公司核实资产的评估项目《资产评估报告书》 辽金评字[2004]20号)和“萃华”牌商标权价值的《资产评估报告》(辽金评字[2004]62 号)。
    (2.5)2004 年 7 月 13 日,萃华实业公司召开第一届职工代表第十七次会议,审议并通过了《沈阳市萃华金银制品实业公司自有净资产量化补充条款》、《职工股份量化结果》、《退休职工的安置方案》、《在职股东股份授权代理人—李玉昆》、《退休职工股份授权代理人—郭有菊》和《合作意向书》等议案。
    本次会议针对萃华实业公司自有净资产量化问题的决议如下:323 名在职及离退休职工通过产权交易取得萃华实业公司的 2,111 万元自有净资产后按以下方式进行分配或补偿:162 名萃华实业公司在职员工获得量化资产 1,188.17 万元,占量化资产的 56.33%;161 名萃华实业公司离退休职工获得量化资产 756.45万元,占量化资产的 35.79%;为妥善安排离退休干部经费、处理工伤、给予萃华实业公司改制前已足额领取补偿金的买断工龄人员追加经济补偿等问题,萃华实业公司承诺为离休老干部经费和处理工伤等遗留问题预留 51.50 万元,占量化资产的 2.44%;承诺向上述 323 名在职、离退职工之外、于萃华实业公司改制前
                                   5-3-6买断工龄的 100 名人员追加经济补偿金 114.90 万元,占量化资产的 5.44%。
    (2.6)2004 年 8 月 1 日,辽宁金开会计师事务所有限公司出具了《沈阳市萃华金银制品实业公司经理李玉昆任职期间经济责任审计报告》(辽金审字[2004]第 035 号),并发表了“在审计中,在财务管理方面未发现违规违纪问题”的审计意见。
    (2.7)2004 年 8 月 16 日,沈阳市大东区工业总公司出具《关于对沈阳市萃华金银制品实业公司职工安置费、补偿金确认的请示》(沈大东工总司[2004]112号),同意确认萃华实业公司职工股东代表大会 2004 年 7 月 13 日讨论通过的将自有净资产 2,111 万元全部用于职工补偿和安置费方案。
    (2.8)2004 年 8 月 19 日,沈阳市大东区劳动和社会保障局同意萃华实业公司的职工安置费、补偿金方案,并在萃华实业公司集体资产量化明细表上批复“同意按此标准执行”。
    (2.9)2004 年 8 月 19 日,沈阳市大东区企业产权制度改革领导小组办公室作出《关于对沈阳市萃华金银制品实业有限公司整体产权改制请示的批复》(沈大东产办发[2004]13 号),同意大东区工业总公司对萃华实业公司进行整体产权改制;同意依据萃华实业公司职工代表大会的决议,将该公司 2,111 万元净资产全部用于安置离退休职工及在岗职工解除其集体职工身份的经济补偿;萃华实业公司所有职工(含离退休及在岗职工)自愿带资入股,组建沈阳萃华金银珠宝制品实业有限公司(以下简称“萃华有限公司”)。
    (2.10)2004 年 8 月 20 日,沈阳市大东区工业总公司将萃华实业公司 2,111万元自有净资产经沈阳市产权交易中心转让给李玉昆、郭有菊等 323 名萃华实业公司离退休及在岗职工。产权交易凭证:NO0004685 号;交易方式:产权整体转让;交易金额:2,111 万元。
    (2.11)2004 年 8 月 20 日,沈阳市大东区工业总公司与李玉昆、郭有菊等323 位自然人签订《产权交易合同书》,沈阳市大东区工业总公司将萃华实业公司 2,111 万元自有净资产转让给李玉昆、郭有菊等 323 名萃华实业公司离退休及在岗职工,合同约定产权交易完毕后,沈阳市大东区工业总公司负责继续监管三年至五年,合同项下全部义务履行完毕后,经沈阳市大东区工业总公司检查验收,方可解除监管。
    (2.12)2004 年 8 月 28 日,李玉昆、郭有菊代表萃华实业公司全体 323 名在职、离退休职工与深圳市翠艺珠宝首饰实业有限公司(深圳市翠艺投资有限公司
                                  5-3-7的前身,以下简称为“深圳翠艺公司”)签订《关于合资成立沈阳萃华金银珠宝制品实业有限公司的合资合同书》(以下简称“《合资合同书》”),约定三方拟在萃华实业公司改制的基础上合资成立萃华有限公司,萃华有限公司将承继原萃华实业公司的权利和义务,并开展萃华金店的连锁加盟业务;《合资合同书》约定:萃华有限公司注册资本人民币 2,000 万元,投资总额为人民币 4,693 万元,其中李玉昆、郭有菊等 323 名自然人以获得的量化净资产出资 2,111 万元,折合注册资本 900 万元,占萃华有限公司注册资本的 45%;深圳翠艺公司出资 2,581 万元,折合注册资本 1,100 万元,占萃华有限公司注册资本的 55%。
    (3)经核查,发行人已就集体资产量化和改制企业员工安置等问题向沈阳市人民政府申请确认并取得辽宁省人民政府的确认文件:2011 年 1 月 17 日,沈阳市人民政府向辽宁省政府提出《关于为沈阳萃华金银珠宝股份有限公司出具确权证明的请示》(沈政[2011]33 号),确认发行人改制前其全部资产为集体资产,注册资本为集体资本;发行人依据国家、省、市法律法规对集体资产进行 2 次量化;发行人在企业改制中依法依规对各类职工安置予以补偿;发行人历次注册资本依法变更;发行人内部股权转让依法依规操作;发行人成立时,合资方深圳翠艺公司出资行为符合法律规定。
    2011 年 5 月 16 日,辽宁省人民政府办公厅出具《关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司历史沿革有关事项确认的函》,辽宁省人民政府原则同意沈阳市政府对发行人出具确权证明的意见。
    综上,本所律师认为,萃华实业公司 1998 年第一次集体资产量化、2004 年第二次集体资产量化及 2004 年改制设立有限责任公司的依据合法,两次资产量化及改制的程序、内容均符合有关法律、法规的规定及相关政策的要求。
    (二)2008 年进行的几次股权转让及增资定价存在差异的原因
    经核查,发行人 2008 年共发生两次股权转让行为和两次增加注册资本行为,具体情况如下:
    1、2008 年 2 月解除委托持股的股权转让行为
                                  5-3-8
    (1)经核查,萃华有限公司 2004 年 9 月改制后,业务规模迅速扩大,经营资金紧张,2004 年至 2007 年连续 4 年未向股东分配现金股利,被代持股权的44 名自然人股东因购房、子女上学等原因有转让股权的要求。2007 年 12 月末,44 名被代持股权的自然人股东一致要求将股权转让给代持人李玉昆或郭有菊。2008 年 2 月 14 日,李玉昆代表的黄娜等 38 名在职职工与李玉昆分别签署了《股权转让协议》及《委托持股终止协议》,郭有菊代表的李树义等 6 名退休职工分别与郭有菊签署了《股权转让协议》及《委托持股终止协议》,上述 44 人同意终止其委托李玉昆、郭有菊持有萃华有限公司股份的委托持股关系,并同意将相关委托代持的股权分别转让给李玉昆、郭有菊,转让价格均为每股人民币 2.08 元。
    (2)经核查,上述股权转让价格按照萃华有限公司截至 2007 年 12 月 31日未经审计的每股净资产值确定,因萃华有限公司曾于 2007 年 5 月 8 日实施资本公积转增股本,注册资本由 2,000 万元增至 4,500 万元,本次股权转让价格为上述 44 名自然人股东原始入股价格 1.04 元的 2 倍(原始入股价格为 2.35 元/股,萃华有限公司实施资本公积转增股本后,注册资本增至 4,500 万元,原始入股价格相应调整为 1.04 元/股),价格确定依据公允。
    (3)经核查,上述 44 人解除委托持股的股权转让行为已经辽宁诚信公证处事后公证,证明上述股权转让行为均系委托人真实意思表示。
    2、2008 年 2 月股权转让行为
    (1)经核查,2008 年 2 月 26 日,萃华有限公司召开股东会,同意股东深圳翠艺公司分别向自然人郭英杰、郭琼雁、郭裕春、周应龙、马俊豪转让其持有萃华有限公司 1,727.55 万元股权(占萃华有限公司注册资本的 38.39%);同意李玉昆将其持有萃华有限公司 48.25 万元股权(占萃华有限公司注册资本的1.07%)转让给自然人马俊豪;同意郭有菊将其持有萃华有限公司 7.34 万元股权(占萃华有限公司注册资本的 0.16%)转让给自然人马俊豪。
    (2)经核查,2008 年 2 月 26 日,深圳翠艺公司分别与郭英杰、郭英杰的妻子郭琼雁、儿子郭裕春签署《股权转让协议》,深圳翠艺公司将持有的 300 万元股权(占萃华有限公司注册资本的 6.67%)转让给郭英杰;将持有的 321.40万元股权(占萃华有限公司注册资本的 7.14%)转让给郭琼雁;将持有的 200 万元股权(占萃华有限公司注册资本的 4.44%)转让给郭裕春。深圳翠艺公司向郭英杰、郭裕春、郭琼雁转让股权的价格为每股人民币 1.04 元。本次股权转让为
                                   5-3-9发行人实际控制人郭英杰家族内部的股权调整,郭英杰、郭琼燕、郭裕春均为深圳翠艺公司股东,上述股权转让为同一控制人下的股权转让,因此本次股权转让的定价依据为深圳翠艺公司持有发行人股权的原始出资价格(萃华有限公司2004 年设立时每股价格为 2.35 元,2007 年 5 月 8 日,萃华有限公司以资本公积转增股本,注册资本由 2,000 万元增加至 4,500 万元,因此转增后每股价格为1.04 元)。
    (3)经核查,2008 年 2 月 26 日,深圳翠艺公司分别与周应龙、马俊豪签署《股权转让协议》,深圳翠艺公司将持有的 479.41 万元股权(占萃华有限公司注册资本的 10.65%)转让给周应龙;将持有的 426.74 万元股权(占萃华有限公司注册资本的 9.48%)转让给马俊豪,转让价格均为每股人民币 2.08 元,系根据萃华有限公司截至 2007 年 12 月 31 日未经审计的每股净资产值确定。因发行人实际控制人郭英杰在 1996 年至 2003 年经营深圳翠艺公司期间,周应龙、马俊豪曾向其提供资助,因此郭英杰控制的深圳翠艺公司同意按照萃华有限公司每股净资产值确定转让价格,上述股权转让价格确定依据公允。
    (4)经核查,2008 年 2 月 26 日,李玉昆、郭有菊分别与马俊豪签署《股权转让协议》,李玉昆将其持有的 48.25 万元股权(占萃华有限公司注册资本的1.07%)转让给马俊豪,郭有菊将其持有的 7.34 万元股权(占萃华有限公司注册资本的 0.16%)转让给马俊豪,转让价格均为每股人民币 2.08 元,系根据萃华有限公司截至 2007 年 12 月 31 日未经审计的每股净资产值确定。经核查,因李玉昆、郭有菊 2008 年 2 月 14 日受让股权的部分款项来源于向马俊豪的借款,本次股权转让属于李玉昆、郭有菊个人偿还债务性质,转让价格参照萃华有限公司每股净资产值,确定依据公允。
    3、2008 年 3 月增加注册资本行为
    (1)经核查,2008 年 3 月 1 日,萃华有限公司召开股东会,同意注册资本由人民币 4,500 万元增至人民币 5,350 万元,同意新增加的 850 万元注册资本由解天骏等 11 名自然人投入。2008 年 3 月 7 日,萃华有限公司及全体股东分别与解天骏等 11 名自然人签署《增加注册资本协议书》,同意注册资本由人民币 4,500万元增至人民币 5,350 万元,同意新增加的 850 万元注册资本由朴昌建、朴燕、金顺姬、解天骏、郭兰伟、吴金生、段立彦、陈蕾、谭敏、周央飞和王伟斌 11名自然人投入,上述自然人的增资价格均为每股 2.49 元。
                                  5-3-10
    (2)经核查,上述增资价格系萃华有限公司截至 2007 年 12 月 31 日未经审计每股净资产 2.08 元的 1.2 倍。主要原因:(1)萃华有限公司当时业务规模扩大,运营资金缺口较大,当时仅通过银行借款方式获得营运资金无法满足生产经营需要,急需通过增加注册资本方式补充资金缺口;(2)本次入股的朴昌建等11 名自然人曾为发行人及实际控制人郭英杰提供过资本市场启蒙、行业发展方向等方面的指导。因此发行人确定每股净资产溢价 1.2 倍的增资价格,价格确定依据公允。
    (3)根据发行人陈述并经本所律师核查,本次新增股东朴昌建和解天骏曾最早向发行人提供资本市场启蒙以及加快企业发展的思路,因此发行人全体股东同意引进朴昌建及其直系亲属 (金顺姬、朴燕)及解天骏成为新股东,同时同意该两人的朋友陈蕾、吴金生、谭敏、周央飞、王伟斌为发行人新股东;另两名新增股东郭兰伟和段立彦,均为实际控制人郭英杰的朋友,曾经为郭英杰个人事业的发展提供过行业信息等方面的帮助,在郭英杰的引见下,发行人全体股东同意引进其为新股东。
    4、2008 年 4 月增加注册资本行为
    (1)经核查,2008 年 4 月 30 日,萃华有限公司召开股东会,同意注册资本由人民币 5,350 万元增至人民币 5,650 万元,同意新增加的 300 万元注册资本由原股东周应龙和新股东陆萍等 22 名自然人投入。2008 年 5 月 5 日,萃华有限公司及全体股东分别与陆萍等 21 名自然人签署《增加注册资本协议书》,同意注册资本由人民币 5,350 万元增至人民币 5,650 万元,同意新增加的 300 万元注册资本由原股东周应龙和新股东陆萍、陈少巧、郭跃进、李宁、李艳萍、许秀秀、李畅游、王厚体、沙玲、张艾阳、宋丽华、袁建设、范淑芳、栗力、刘敏学、马凤兰、潘丽华、刘志萍、杨丽荣和陈晓宇等 22 名自然人投入,上述自然人的增资价格均为每股 4.15 元。
    (2)经核查,上述增资价格系萃华有限公司截至 2007 年 12 月 31 日未经审计每股净资产 2.08 元的 2 倍。主要原因是:萃华有限公司急需通过增加注册资本解决经营发展的资金缺口,因此发行人确定每股净资产溢价 2 倍的增资价格,价格确定依据公允。
    (3)根据发行人陈述并经本所律师核查,本次新增 21 名自然人股东出资情况真实,且本次增资资金对于解决发行人经营发展资金缺口发挥了积极作用。
                                  5-3-11其中陈少巧、郭跃进、袁建设为发行人实际控制人郭英杰的朋友,曾经为发行人经营发展提供过帮助,发行人全体股东同意引进其为新股东,但其他 17 名股东个人经历与 2008 年入股的朴昌建、解天骏存在显著区别,其个人对发行人业务发展帮助较小。
    5、2010 年 12 月部分股东转让股权
    2010 年,本所律师会同保荐机构广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)对上述两次增资新增的 32 名自然人股东身份及入股原因进行了逐一核查。核查结果如下:
    朴昌建及其直系亲属 (金顺姬、朴燕)、解天骏、郭兰伟、段立彦、陈少巧、郭跃进、袁建设曾为发行人提供过资本市场启蒙、行业发展方向等方面的指导,入股情况真实且入股原因合理;陈晓宇入股时为大学四年级学生,但其父亲为沈阳市大东区工艺美术商场经理,与发行人主要股东李玉昆为朋友关系,所持有的5 万股发行人股份的认购款为其父亲赠与他的毕业礼物,且陈晓宇及其父亲均非政府公务人员,其个人及所任职单位与发行人在报告期内无任何交易;陈蕾于2009 年将持有发行人的全部股权转让给解天骏,并已进行公证;其他 21 名自然人股东出资情况真实,但通过分析上述人员近五年工作经历,其入股的合理性可能受到公众置疑,经发行人与上述 21 名股东沟通,相关股东同意自愿将持有发行人的股份转出。
    2010 年 12 月,陆萍、李宁、李艳萍、许秀秀、李畅游、王厚体、沙玲、张艾阳、宋丽华、范淑芳、栗力、刘敏学、马凤兰、潘丽华、刘志萍、赵承红和杨丽荣 17 名自然人股东分别与郭英杰签订股权转让协议,将所持的全部股份转让给郭英杰,并协商确定转让价格为 4.00 元/股(复权后相当于入股时的 8.08 元/股);吴金生、谭敏、周央飞、王伟斌 4 位自然人股东分别与君信投资有限公司签订股权转让协议,将所持的全部股份转让给君信投资有限公司,并协商确定转让价格为 5.00 元/股(复权后相当于入股时的 10.08 元/股)。本次股权转让价格不同的原因主要是北京和沈阳两地投资者对发行人的估值存在差异。
    经本所律师对相关股权转让主体的逐一访谈,上述股权转让均为股权转让人本人的真实意思表示,并已履行了必要的法律程序,不存在代他人持有或委托他人持有股权的情形,不存在股权纠纷。
                                  5-3-12
    综上,本所律师认为,发行人 2008 年进行的两次股权转让、两次增加注册资本的价格存在差异的原因合理,两次股权转让和两次增加注册资本的定价依据公允。
    (三)发行人自然人股东、君信投资的自然人股东是否与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员存在关联关系或其他利益关系
    1、经核查,发行人现时自然人股东共 17 名,分别为郭英杰、郭裕春、郭琼雁、周应龙、马俊豪、李玉昆、朴昌建、解天骏、郭兰伟、段立彦、金顺姬、郭有菊、朴燕、郭跃进、陈少巧、袁建设、陈晓宇;发行人股东君信投资有限公司现时自然人股东共 2 名,分别为刘建峰、陈光。
    发行人控股股东为深圳翠艺公司;发行人的实际控制人为郭英杰。
    发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别为:董事(郭英杰、李玉昆、周应龙、马俊豪、郭有菊、郭裕春、王君、高小珺、何明跃)、监事(杨阳、郝率肄、彭凯)、高级管理人员(李玉昆、周应龙、胡永红、王成波、郭裕春、锡燕)、核心技术人员(李玉昆、郭夷锬、姜军)。
    本次发行的中介机构及签字人员分别为:
    保荐机构:广发证券,签字人员:林治海、张少华、何宽华、侯卫、赵怡、蒙柳燕。
    审计机构:华普天健会计师事务所(北京)有限公司(以下简称“华普天健”),签字人员:肖厚发、宫国超、张欣。
    律师事务所:北京国枫凯文律师事务所,签字人员:张利国、王冠、蒋伟、何敏。
    2、根据上述机构及人员分别出具的声明及确认函并经本所律师对上述人员的访谈及核查,除发行人自然人股东郭英杰、郭裕春、郭琼雁之间为亲属关系、该3 名自然人与控股股东深圳翠艺公司为股权控制关系、自然人股东朴昌建、金顺姬、朴燕之间为亲属关系外,发行人其他自然人股东之间不存在任何关联关系;发行人全体 17 名自然人股东、发行人股东君信投资有限公司 2 名自然人股东与
                                   5-3-13发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系或其他利益关系。
    综上,本所律师认为,发行人自然人股东除郭英杰、郭琼雁、郭裕春与控股股东深圳翠艺公司、自然人股东朴昌建、金顺姬、朴燕之间存在关联关系外,发行人其他自然人股东之间不存在关联关系;发行人全体自然人股东、发行人股东君信投资有限公司的自然人股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系或其他利益关系。
    (四)关于发行人的改制、历次股权转让和增资、代持的解除是否履行了法定程序、是否合法合规、是否存在纠纷或潜在纠纷
      1、关于发行人改制履行的法定程序、是否合法合规
    (1)2004 年 4 月 15 日,萃华实业公司召开中层以上干部会议,讨论企业集体资产量化和企业改制事宜,为兼顾各方利益,萃华实业公司成立了包括退休职工、内退职工、企业财务科、劳资科、党办、企管办、监事会成员、青年代表等 13 人组成的集体资产量化领导小组,负责制订量化方案供萃华实业公司职工代表大会讨论。
    (2)2004 年 4 月 30 日,萃华实业公司委托沈阳恒信达会计师事务所有限公司出具《审计查证报告》(沈恒信会内审字[2004]第 199 号),经查证,萃华实业公司截止 2004 年 2 月 29 日的实收资本为 1,088 万元,全部为集体资本金。
    (3)2004 年 5 月 19 日,萃华实业公司召开第一届职工代表大会第十六次会议,审议并通过了集体资产量化领导小组提交的《沈阳市萃华金银制品实业公司自有净资产(未量化部分)二次量化实施办法》。
    (4)2004 年 6 月 5 日,沈阳恒信达会计师事务所有限公司对萃华实业公司截至 2004 年 5 月 31 日的财务情况进行了审计,并出具了《审计报告》(沈恒信会内审字[2004]第 238 号)。2004 年 6 月 30 日,辽宁金开会计师事务所有限公司出具萃华实业公司核实资产的评估项目《资产评估报告书》 辽金评字[2004]20号)和“萃华”牌商标权价值的《资产评估报告》(辽金评字[2004]62 号)。
                                  5-3-14
    (5)2004 年 7 月 13 日,萃华实业公司召开第一届职工代表第十七次会议,审议并通过了《沈阳市萃华金银制品实业公司自有净资产量化补充条款》、《职工股份量化结果》、《退休职工的安置方案》、《在职股东股份授权代理人—李玉昆》、《退休职工股份授权代理人—郭有菊》和《合作意向书》等议案。
    本次会议针对萃华实业公司自有净资产量化问题的决议如下:323 名在职及离退休职工通过产权交易取得萃华实业公司的 2,111 万元自有净资产后按以下方式进行分配或补偿:162 名萃华实业公司在职员工获得量化资产 1,188.17 万元,占量化资产的 56.33%;161 名萃华实业公司离退休职工获得量化资产 756.45万元,占量化资产的 35.79%;为妥善安排离退休干部经费、处理工伤、给予萃华实业公司改制前已足额领取补偿金的买断工龄人员追加经济补偿等问题,萃华实业公司承诺为离休老干部经费和处理工伤等遗留问题预留 51.50 万元,占量化资产的 2.44%;承诺向上述 323 名在职、离退职工之外、于萃华实业公司改制前买断工龄的 100 名人员追加经济补偿金 114.90 万元,占量化资产的 5.44%。
    (6)2004 年 8 月 1 日,辽宁金开会计师事务所有限公司出具了《沈阳市萃华金银制品实业公司经理李玉昆任职期间经济责任审计报告》(辽金审字[2004]第 035 号),并发表了“在审计中,在财务管理方面未发现违规违纪问题”的审计意见。
    (7)2004 年 8 月 16 日,沈阳市大东区工业总公司出具《关于对沈阳市萃华金银制品实业公司职工安置费、补偿金确认的请示》(沈大东工总司[2004]112号),同意确认萃华实业公司职工股东代表大会 2004 年 7 月 13 日讨论通过的将自有净资产 2,111 万元全部用于职工补偿和安置费方案。
    (8)2004 年 8 月 19 日,沈阳市大东区劳动和社会保障局同意萃华实业公司的职工安置费、补偿金方案,并在萃华实业公司集体资产量化明细表上批复“同意按此标准执行”。
    (9)2004 年 8 月 19 日,沈阳市大东区企业产权制度改革领导小组办公室作出《关于对沈阳市萃华金银制品实业有限公司整体产权改制请示的批复》(沈大东产办发[2004]13 号),同意大东区工业总公司对萃华实业公司进行整体产权改制;同意依据萃华实业公司职工代表大会的决议,将该公司 2,111 万元净资产全部用于安置离退休职工及在岗职工解除其集体职工身份的经济补偿;萃华实业公司所有职工(含离退休及在岗职工)自愿带资入股,组建萃华有限公司。
    (10)2004 年 8 月 20 日,沈阳市大东区工业总公司将萃华实业公司 2,111
                                  5-3-15万元自有净资产经沈阳市产权交易中心转让给李玉昆、郭有菊等 323 名萃华实业公司离退休及在岗职工。产权交易凭证:NO0004685 号;交易方式:产权整体转让;交易金额:2,111 万元。
    (11)2004 年 8 月 20 日,沈阳市大东区工业总公司与李玉昆、郭有菊等323 位自然人签订《产权交易合同书》,沈阳市大东区工业总公司将萃华实业公司 2,111 万元自有净资产转让给李玉昆、郭有菊等 323 名萃华实业公司离退休及在岗职工,合同约定产权交易完毕后,沈阳市大东区工业总公司负责继续监管三年至五年,合同项下全部义务履行完毕后,经沈阳市大东区工业总公司检查验收,方可解除监管。
    (12)2004 年 8 月 28 日,李玉昆、郭有菊代表萃华实业公司全体 323 名在职、离退休职工与深圳翠艺公司签订《关于合资成立沈阳萃华金银珠宝制品实业有限公司的合资合同书》(以下简称“《合资合同书》”),约定三方拟在萃华实业公司改制的基础上合资成立萃华有限公司,萃华有限公司将承继原萃华实业公司的权利和义务,并开展萃华金店的连锁加盟业务;《合资合同书》约定:萃华有限公司注册资本人民币 2,000 万元,投资总额为人民币 4,693 万元,其中李玉昆、郭有菊等 323 名自然人以获得的量化净资产出资 2,111 万元,折合注册资本 900万元,占萃华有限公司注册资本的 45%;深圳翠艺公司出资 2,581 万元,折合注册资本 1,100 万元,占萃华有限公司注册资本的 55%。
    2、关于发行人历次股权转让和增资履行的法律程序、是否合法合规
    (1)2004 年 12 月萃华有限公司股权转让
    (1.1)2004 年 9 月,因郭有菊辞去萃华有限公司党委书记职务,为及时妥善处理离休老干部经费和工伤等遗留问题的预留款后续支付工作,郭有菊与李玉昆签订《股权转让协议》,将预留款 51.50 万元对应的萃华有限公司 21.93 万元的出资额转让给李玉昆。
    (1.2)2004 年 11 月与李玉昆签署《委托持股终止协议》,郭有菊终止与李玉昆的委托持股关系,李玉昆将代郭有菊持有萃华有限公司的出资额全部无偿转让给郭有菊。
    (1.3)2004 年 12 月,郭有菊与深圳翠艺公司签署《股权转让协议》,郭有菊将其持有萃华有限公司 48.93 万元的出资额转让给深圳翠艺公司,用于抵免所
                                  5-3-16欠 114.9 万元款项。
    (1.4)2004 年 11 月,倪凤琴等 105 名原萃华实业公司在职职工申请转让委托李玉昆代持的股份;倪凤琴等 105 人分别与李玉昆签署了《委托转让股份协议》,同意委托李玉昆将代其持有萃华有限公司的全部股份按照每股 2.35 元的价格(相当于量化资产原值)转出。
    (1.5)2004 年 11 月,陈恒义等 153 名原萃华实业公司退休职工申请转让委托郭有菊代持的股份;陈恒义等 153 人分别与郭有菊签署了《委托转让股份协议》,同意委托郭有菊将代其持有萃华有限公司的全部股份按照每股 2.35 元的价格(相当于量化资产原值)转出。
    (1.6)2004 年 12 月 25 日,萃华有限公司召开股东会,决议股东李玉昆、郭有菊将所代表萃华实业公司的 258 名在职及退休职工持有萃华有限公司6,655,157 股股权(占萃华有限公司注册资本的 33.28%),按照 15,617,657 元的价格转让给深圳翠艺公司。
    (1.7)2004 年 12 月,李玉昆、郭有菊与深圳翠艺公司签署《股份转让协议》,李玉昆、郭有菊将所代表萃华实业公司的 258 名在职及退休职工持有萃华有 限 公 司 6,655,157 股 股 权 ( 占 萃 华 有 限 公 司 注 册 资 本 的 33.28%) , 按 照15,617,657 元的价格转让给深圳翠艺公司。
    (1.8)2004 年 12 月 28 日,沈阳市工商局作出《公司变更登记核准通知书》,核准萃华有限公司上述股权结构的变更。
    (2)2005 年 9 月至 2007 年 2 月萃华有限公司内部股权转让
    (2.1)2005 年 9 月,李玉昆代表的吴淑华等 8 名原萃华实业公司在职职工分别与李玉昆签署了《委托转让股份协议》,郭有菊代表的退休职工薛凤莲与郭有菊签署了《委托转让股份协议》,上述 9 人同意委托李玉昆、郭有菊将代其持有萃华有限公司的全部股份按照每股 2.35 元的价格(相当于量化资产原值)转让给深圳翠艺公司。
    (2.2)2005 年 11 月至 12 月,李玉昆代表的郑桂萍、刘义分别与李玉昆签署《委托转让股份协议》,同意委托李玉昆将代其持有萃华有限公司的全部股份按照每股 2.35 元的价格(相当于量化资产原值)转让给深圳翠艺公司。
    (2.3)2006 年 1 月至 2007 年 2 月,李玉昆代表的谢金江等 7 名在职员工与李玉昆分别签署《内部退股协议》,郭有菊代表的吴耀和与郭有菊签署《内部
                                       5-3-17退股协议》,同意委托李玉昆、郭有菊将代其持有萃华有限公司的全部股份按照每股 2.35 元的价格(相当于量化资产原值)转让给深圳翠艺公司。
       (2.4)经核查,因上述股权转让系委托人与代持人解除委托代持股权的行为,相关股权在萃华有限公司股东内部转让。本次股权转让当时未办理变更登记手续,萃华有限公司于 2007 年 5 月增资扩股时一并办理了上述股权变更登记手续。
    (3)2007 年 5 月萃华有限公司增资扩股
       (3.1)2007 年 5 月 18 日,萃华有限公司召开股东会,同意以资本公积金转增注册资本的方式增资,注册资本由 2,000 万元增至 4,500 万元,其中深圳翠艺公司出资由 1,790.02 万元增至 4,027.55 万元,李玉昆代表的 38 名在职职工的出资由 178.86 万元增至 402.43 万元,郭有菊代表的 6 名退休职工的出资由31.12 万元增至 70.02 万元。
       (3.2)2007 年 5 月 25 日,辽宁中成会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(辽中成会验字[2007]121 号),验证截至 2007 年 4 月 30 日,萃华有限公司变更后的注册资本 4,500 万元已全部到位。
    (3.3)经核查,2007 年 6 月 11 日,沈阳市工商局作出《公司变更登记核准通知书》,在确认萃华有限公司 2005 年 9 月至 2007 年 2 月内部股权转让行为的基础上,核准萃华有限公司上述增资扩股行为。
       (4)2008 年 2 月萃华有限公司股权转让
       (4.1)经核查,萃华有限公司 2004 年 9 月改制后,业务规模迅速扩大,经营资金紧张,2004 年至 2007 年连续 4 年未向股东分配现金股利,被代持股权的 44 名自然人股东因购房、子女上学等原因有转让股权的要求。2008 年 2 月 14日,李玉昆代表的黄娜等 38 名在职职工与李玉昆分别签署了《股权转让协议》及《委托持股终止协议》,郭有菊代表的李树义等 6 名退休职工分别与郭有菊签署了《股权转让协议》及《委托持股终止协议》,上述 44 人同意终止其委托李玉昆、郭有菊持有萃华有限公司股份的委托持股关系,并同意将相关委托代持的股权分别转让给李玉昆、郭有菊,转让价格均为每股人民币 2.08 元(股权转让价格按照萃华有限公司截至 2007 年 12 月 31 日未经审计的每股净资产值确定)。
       (4.2)2008 年 2 月 26 日,萃华有限公司召开股东会,同意股东深圳翠艺
                                   5-3-18公司分别向自然人郭英杰、郭琼雁、郭裕春、周应龙、马俊豪转让其持有萃华有限公司 1,727.55 万元股权(占萃华有限公司注册资本的 38.39%);同意李玉昆将其持有萃华有限公司 48.25 万元股权(占萃华有限公司注册资本的 1.07%)转让给自然人马俊豪;同意郭有菊将其持有萃华有限公司 7.34 万元股权(占萃华有限公司注册资本的 0.16%)转让给自然人马俊豪。
    (4.3)2008 年 2 月 26 日,深圳翠艺公司分别与郭英杰、郭英杰的妻子郭琼雁、儿子郭裕春签署《股权转让协议》,深圳翠艺公司将持有的 300 万元股权(占萃华有限公司注册资本的 6.67%)转让给郭英杰;将持有的 321.40 万元股权(占萃华有限公司注册资本的 7.14%)转让给郭琼雁;将持有的 200 万元股权(占萃华有限公司注册资本的 4.44%)转让给郭裕春。由于当时郭英杰、郭琼燕、郭裕春为深圳翠艺公司股东,合计持有该公司 100%股权,上述股权转让为同一控制下的股权转让,因此股权转让双方按照上述股权的成本价确定每股转让价格为人民币 1.04 元。
    (4.4)2008 年 2 月 26 日,深圳翠艺公司分别与周应龙、马俊豪签署《股权转让协议》,深圳翠艺公司将持有的 479.41 万元股权(占萃华有限公司注册资本的 10.65%)转让给周应龙;将持有的 426.74 万元股权(占萃华有限公司注册资本的 9.48%)转让给马俊豪,转让价格均为每股人民币 2.08 元(股权转让价格按照萃华有限公司截至 2007 年 12 月 31 日未经审计的每股净资产值确定)。
    (4.5)2008 年 2 月 26 日,李玉昆、郭有菊分别与马俊豪签署《股权转让协议》,李玉昆将其持有的 48.25 万元股权(占萃华有限公司注册资本的 1.07%)转让给马俊豪,郭有菊将其持有的 7.34 万元股权(占萃华有限公司注册资本的0.16%)转让给马俊豪,转让价格均为每股人民币 2.08 元(股权转让价格按照萃华有限公司截至 2007 年 12 月 31 日未经审计的每股净资产值确定)。
    (4.6)2008 年 2 月 28 日,沈阳市工商局出具《公司变更登记核准通知书》,核准上述股东变更登记事项。
    (5)2008 年 3 月萃华有限公司增资扩股及股权转让
    (5.1)2008 年 3 月 1 日,萃华有限公司召开股东会,同意注册资本由人民币 4,500 万元增至人民币 5,350 万元,同意新增加的 850 万元注册资本由解天骏等 11 名自然人投入。
    (5.2)2008 年 3 月 7 日,萃华有限公司及全体股东分别与解天骏等 11 名
                                  5-3-19自然人签署《增加注册资本协议书》,同意注册资本由人民币 4,500 万元增至人民币 5,350 万元,同意新增加的 850 万元注册资本由解天骏等 11 名自然人投入,各新股东出资按照人民币 2.49 元:1 元的比例折为萃华有限公司注册资本。
    (5.3)2008 年 3 月 13 日,辽宁天健会计师事务所有限公司(现已更名为华普天健)出具《验资报告》(辽天会内验字[2008]S079 号),验证截至 2008 年3 月 13 日,萃华有限公司新增注册资本 850 万元已经全部到位。
    (5.4)2008 年 3 月 19 日,沈阳市工商局出具《公司变更登记核准通知书》,核准上述增资扩股及股东变更登记事项。
    (6)2008 年 5 月萃华有限公司增资扩股及股东变更
    (6.1)2008 年 4 月 30 日,萃华有限公司召开股东会,同意注册资本由人民币 5,350 万元增至人民币 5,650 万元,同意新增加的 300 万元注册资本由原股东周应龙和新股东陈少巧等 22 名自然人投入。
    (6.2)2008 年 5 月 5 日,萃华有限公司及全体股东分别与陈少巧等 21 名自然人签署《增加注册资本协议书》,同意注册资本由人民币 5,350 万元增至人民币 5,650 万元,同意新增加的 300 万元注册资本由原股东周应龙和新股东陈少巧等 22 名自然人投入,各股东出资按照人民币 4.15 元:1 元的比例折为萃华有限公司注册资本。
    (6.3)2008 年 5 月 26 日,辽宁天健会计师事务所有限公司(现已更名为华普天健)出具《验资报告》(辽天会内验字[2008]S198 号),验证截至 2008 年5 月 25 日,萃华有限公司新增注册资本 300 万元已经全部到位。
    (6.4)2008 年 5 月 29 日,沈阳市工商局出具《公司变更登记核准通知书》,核准上述增资扩股及股东变更登记事项。
    (7)2008 年 7 月,萃华有限公司整体变更设立股份公司
    (7.1)2008 年 7 月 10 日,萃华有限公司召开股东会,会议审议通过以下决议:萃华有限公司整体变更设立沈阳萃华金银珠宝股份有限公司,注册资本为11,300 万元;公司经营范围增加“特许加盟”、“黄金交易代理”;公司名称变更为沈阳萃华金银珠宝股份有限公司;重新制定公司章程。
    (7.2)2008 年 7 月 10 日,辽宁天健会计师事务所有限公司(现已更名为华普天健)出具《审计报告》(辽天会内审字[2008]S257 号),截至 2008 年 6 月
                                  5-3-2030 日,萃华有限公司经审计的净资产为人民币 144,422,844.83 元。
    (7.3)2008 年 7 月 10 日,萃华有限公司全体股东作为发起人签署了《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司(筹)发起人协议书》,共同发起设立沈阳萃华金银珠宝股份有限公司。
    (7.4)2008 年 7 月 25 日,辽宁天健会计师事务所有限公司(现已更名为华普天健)出具《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司(筹)验资报告》(辽天会证验字[2008]S258 号),验证截至 2008 年 6 月 30 日,萃华有限公司注册资本113,000,000 元已全部到位。
    (7.5)2008 年 7 月 25 日,发行人召开创立大会暨首届股东大会,审议并通过了《关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司筹办情况和设立费用的议案》、《关于〈沈阳萃华金银珠宝股份有限公司章程〉(草案)的议案》、《关于选举沈阳萃华金银珠宝股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举沈阳萃华金银珠宝股份有限公司第一届监事会监事的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理变更设立股份公司相关事宜的议案》。
    (7.6)2008 年 7 月 31 日,沈阳市工商局核发了《企业法人营业执照》,萃华有限公司整体变更设立沈阳萃华金银珠宝股份有限公司。
    (8)2009 年 11 月股权转让
    (8.1)2009 年 11 月 25 日,发行人召开 2009 年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于公司股东陈蕾将持有公司的 100 万股转让给解天骏的议案》和《关于修改公司章程的议案》,同意发起人股东陈蕾将持有发行人 100 万股股权转让给发起人股东解天骏。发行人股份有限公司成立于 2008 年 7 月 31 日,上述发起人转让股权的时间距股份有限公司设立已超过一年。
    (8.2)2009 年 11 月 25 日,陈蕾与解天骏签署《股权转让协议》,陈蕾将持有发行人 100 万股股权转让给解天骏,转让价格为人民币 300 万元。
    (8.3)2009 年 12 月 15 日,沈阳市工商局作出《公司变更登记核准通知书》,核准了发行人上述发起人股东的股权转让行为。
    (9)2010 年 12 月股权转让
    (9.1)2010 年 12 月 3 日,发行人召开 2010 年第六次临时股东大会,审议并通过了《关于同意公司股东吴金生等四位股东将全部股份转让给君信投资有限
                                  5-3-21公司的议案》和《关于同意陆萍等十七位股东将全部股份转让给郭英杰的议案》。
    (9.2)2010 年 12 月 3 日,陆萍等 17 位自然人股东分别与郭英杰签订《股权转让协议》,分别将所持发行人的全部股份转让给郭英杰,并协商确定转让价格为每股人民币 4 元。
    (9.3)2010 年 12 月 6 日,股东王伟斌与君信投资有限公司签订《股权转让协议》,将所持发行人的 10 万股股份,以每股人民币 5 元、共计人民币 50万元的价格全部转让给君信投资有限公司;2010 年 12 月 8 日,股东周央飞和吴金生分别与君信投资有限公司签订《股权转让协议》,将所持有发行人 20 万股和 200 万股份,以每股人民币 5 元的价格全部转让给君信投资有限公司;2010年 12 月 9 日,股东谭敏与君信投资有限公司签订《股权转让协议》,将所持发行人 70 万股股份,以每股人民币 5 元、共计 350 万元的价格全部转让给君信投资有限公司。
    (9.4)2010 年 12 月 22 日,沈阳市工商局作出《公司变更登记核准通知书》,核准了发行人上述股东的股权转让行为。
    3、关于发行人股权代持解除的法定程序、是否合法合规
    (1)萃华有限公司 2004 年 11 月至 2004 年 12 月解除出资代持行为
    (1.1)经核查,根据萃华实业公司 2004 年改制方案,萃华实业公司量化净资产 2,111 万元全部用于安置萃华实业公司 323 名离退休及在岗职工解除其集体职工身份的经济补偿,由于 323 名在职及离退休职工所分得的是经量化的账面净资产并非现金,因此,萃华实业公司于 2004 年 8 月 30 日向 323 名在职及离退休职工书面征求其个人对所分得的量化净资产的处置意愿,征求意见的工作至2004 年 12 月底结束。
    (1.2)经核查,2004 年 11 月至 2004 年 12 月期间,根据其上述在职及离退休职工本人意愿,共有 258 人(其中:在职职工 105 人,离退休职工 153 人)选择在出资设立萃华有限公司后将出资转让变现。
    2004 年 11 月,倪凤琴等 105 名原萃华实业公司在职职工申请转让委托李玉昆代持的股份;倪凤琴等 105 人分别与李玉昆签署了《委托转让股份协议》,同意委托李玉昆将代其持有萃华有限公司的全部股份按照每股 2.35 元的价格(相当于量化资产原值)转出。
                                  5-3-22
    2004 年 11 月,陈恒义等 153 名原萃华实业公司退休职工申请转让委托郭有菊代持的股份;陈恒义等 153 人分别与郭有菊签署了《委托转让股份协议》,同意委托郭有菊将代其持有萃华有限公司的全部股份按照每股 2.35 元的价格(相当于量化资产原值)转出。
    (1.3)根据沈阳市委办公厅、沈阳市政府办公厅联合发布的《沈阳市企业退休人员社会化管理服务工作实施方案》(沈委办发[2003]50 号)的相关规定,企业在制定转制预案时,对退休人员必须足额安排并一次性缴纳的各项社会化管理服务费用,并要按照退休人员统筹外待遇标准预留十年的费用。根据上述文件要求,萃华实业公司第一届第十七次职工代表大会讨论通过《退休职工的安置方案》,根据上述方案,萃华实业公司退休人员不具备入股改制后新公司的资格,萃华有限公司不必征询退休人员的意愿直接将量化给该部分人员的资产形成的股权变现后向其发放现金,用于缴纳社会管理费及发放安置费,但为尊重离退休人员的意愿,萃华有限公司于 2004 年 8 月 30 日向包括全部退休人员同在内的323 人时发出了《股东股金选择方式意见》,征询本人意愿。上述方案同时确定了“设立新公司后将该部分资产形成的股权转让,从股权转让款中扣除 1.8 万元退休人员社会化管理费后,剩余款项一次性支付给退休人员”的原则。
    (1.4)经核查,2004 年 12 月,李玉昆、郭有菊与深圳翠艺公司签署《股份转让协议》,李玉昆、郭有菊将所代表萃华实业公司的 258 名在职及退休职工持有萃华有限公司 6,655,157 股股权(占萃华有限公司注册资本的 33.28%),按照 15,617,657 元的价格转让给深圳翠艺公司。深圳翠艺公司已向上述股权转让方足额支付了股权转让款。
    (1.5)经核查,2004 年 9 月,因郭有菊辞去萃华有限公司党委书记职务,为及时妥善处理离休老干部经费和工伤等遗留问题的预留款后续支付工作,郭有菊与李玉昆签订《股权转让协议》,将预留款 51.50 万元对应的萃华有限公司21.93 万元的出资额转让给李玉昆,转让对价是李玉昆承担离休老干部预留经费和处理工伤等遗留问题的义务并承担该部分出资因可能出现亏损而导致价值低于 51.50 万元的风险。
    (1.6)经核查,郭有菊因萃华实业公司改制时属于在职职工,根据萃华实业公司第一届职工代表大会第十七次会议决议,郭有菊个人不附带义务的量化资产 30.15 万元形成的萃华有限公司 12.85 万元的出资额委托李玉昆代为持有。郭有菊离职时,为将被代持注册资本转为其本人直接持有,于 2004 年 11 月与李玉
                                 5-3-23昆签署《委托持股终止协议》,郭有菊终止与李玉昆的委托持股关系,李玉昆将代郭有菊持有萃华有限公司的出资额全部无偿转让给郭有菊。
    (1.7)经核查,2004 年 12 月,郭有菊与深圳翠艺公司签署《股权转让协议》,郭有菊将其持有萃华有限公司 48.93 万元的出资额转让给深圳翠艺公司,用于抵免所欠 114.9 万元款项。
    (2)萃华有限公司 2005 年 9 月至 2008 年 2 月期间陆续解除出资代持行为
    经核查,2005 年 9 月至 2008 年 2 月期间,剩余 63 名被代持股东根据其本人意愿,自愿委托李玉昆、郭有菊将代持股权分别转让给深圳翠艺公司、李玉昆和郭有菊:
    (2.1)2005 年 9 月,李玉昆代表的吴淑华等 8 名原萃华实业公司在职职工分别与李玉昆签署了《委托转让股份协议》,郭有菊代表的退休职工薛凤莲与郭有菊签署了《委托转让股份协议》,上述 9 人同意委托李玉昆、郭有菊将代其持有萃华有限公司的全部股份按照每股 2.35 元的价格(相当于量化资产原值)转让给深圳翠艺公司。
    (2.2)2005 年 11 月至 12 月,李玉昆代表的郑桂萍、刘义分别与李玉昆签署《委托转让股份协议》,同意委托李玉昆将代其持有萃华有限公司的全部股份按照每股 2.35 元的价格(相当于量化资产原值)转让给深圳翠艺公司。
    (2.3)2006 年 1 月至 2007 年 2 月,李玉昆代表的谢金江等 7 名在职员工与李玉昆分别签署《内部退股协议》,郭有菊代表的吴耀和与郭有菊签署《内部退股协议》,同意委托李玉昆、郭有菊将代其持有萃华有限公司的全部股份按照每股 2.35 元的价格(相当于量化资产原值)转让给深圳翠艺公司。
    (2.4)2008 年 2 月 14 日,李玉昆代表的黄娜等 38 名在职职工与李玉昆分别签署了《股权转让协议》及《委托持股终止协议》,郭有菊代表的李树义等 6名退休职工分别与郭有菊签署了《股权转让协议》及《委托持股终止协议》,上述 44 人同意终止其委托李玉昆、郭有菊持有萃华有限公司股份的委托持股关系,并同意将相关委托代持的股权分别转让给李玉昆、郭有菊,转让价格均为每股人民币 2.08 元(股权转让价格按照萃华有限公司截至 2007 年 12 月 31 日未经审计的每股净资产值确定)。
    (2.5)经核查,深圳翠艺公司已向上述股权转让方足额支付了股权转让款。通过上述股权转让行为,萃华有限公司存在的委托持股行为已全部解除。
                                  5-3-24
    (3)沈阳市大东区工业总公司对萃华有限公司解除监管
    根据萃华实业公司改制时沈阳市大东区工业总公司与李玉昆、郭有菊等 323位自然人签订《产权交易合同书》,合同约定产权交易完毕后,沈阳市大东区工业总公司负责继续监管三年至五年(包括对股权变动的监管),合同项下全部义务履行完毕后,经沈阳市大东区工业总公司检查验收,方可解除监管。
    2008 年 7 月 10 日,大东区人民政府召开大东区产权领导小组工作会议,研究决定根据辽宁天健会计师事务所有限公司(现已更名为华普天健)出具的《审计报告》(辽天会内审字[2008]S052 号)的审计意见,萃华实业公司已经履行《产权交易合同书》中规定的各项条款和承诺,同意对其解除监管。
    2008 年 7 月 14 日,沈阳市大东区工业总公司与萃华实业公司及李玉昆、郭有菊等 323 人签订《解除监管协议书》,正式解除对萃华实业公司的监管。
    (4)辽宁省人民政府对上述委托持股解除行为的合法性确认
    经核查,2011 年 1 月 17 日,沈阳市人民政府向辽宁省政府提出《关于为沈阳萃华金银珠宝股份有限公司出具确权证明的请示》(沈政[2011]33 号),确认发行人在企业改制中依法依规对各类职工安置予以补偿;发行人历次注册资本依法变更;发行人内部股权转让依法依规操作。2011 年 5 月 16 日,辽宁省人民政府办公厅出具《关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司历史沿革有关事项确认的函》,辽宁省人民政府原则同意沈阳市政府对发行人出具确权证明的意见。
    4、关于发行人改制、历次股权转让和增资、代持的解除是否存在纠纷或潜在纠纷
    A、本所律师对发行人改制、历次股权转让和增资、代持的解除是否存在纠纷的核查情况
    (1)本所律师会同保荐机构广发证券对发行人改制后与解除股权代持有关的历次股权转让行为进行了核查:
    (1.1)2004 年 11 月至 12 月,258 人解除股权委托代持关系
    本所律师查阅了发行人向职工和退休人员征询意见的《股东股金选择方式意见》、《委托持股协议》、《委托转让股权协议》和股权转让款的领取凭证,并逐一
                                  5-3-25核对相关协议和股权转让款领取凭证上的签字与名章。
    经核查,根据萃华实业公司职工代表大会通过的《退休职工安置方案》,161名退休人员不具备入股改制后新公司的资格,发行人可不必征询 161 名退休人员的意愿直接将量化给该部分人员的资产形成的股权变现并扣除社会化管理费后向其发放现金,但发行人为尊重退休人员的意愿,于 2004 年 8 月 30 日向 162名在职职工和 161 名退休人员同时发出了《股东股金选择方式意见》征询本人意愿。本次股权转让的 258 人中以萃华实业公司退休人员为主,相关当事人均通过上述方式表达了转让股份、解除委托代持股份的真实意思表示。
    (1.2)2005 年 9 月至 2007 年 12 月,19 人陆续解除股权委托代持关系
    本所律师查阅了 2005 年 9 月至 2007 年 12 月陆续解除股权委托代持关系并转让股权的人员本人手写的申请书、签署的相关协议和取款凭证进行核查,并逐一核对相关协议、凭证上的签字与名章。
    经核查,上述由委托转股人手写的股权转让文件证明本次股权转让及解除委托代持股份行为系相关当事人的真实意思表示。
    (1.3)2008 年 2 月,44 人解除股权委托代持关系
    本所律师查阅了相关股东的《股东股金选择方式意见》、发行人 2004 年至2007 年未经审计的财务报告、本次股权转让的相关协议、股权转让款取款凭证,并对 44 名股东逐一当面访谈,同时对上述 44 人股权转让事宜进行了事后公证。
    经核查,萃华有限公司 2004 年 9 月改制后,业务规模迅速扩大,经营资金紧张,2004 年至 2007 年连续 4 年未向股东分配现金股利,上述被代持股权的 44名自然人股东因购房、子女上学等原因有转让股权的要求。2007 年 12 月末,44名被代持股权的自然人股东一致要求将股权转让给代持人李玉昆或郭有菊,相关意思表示真实,不存在受到胁迫转让股权的情况。
    (2)上述解除代持股权行为转让股权的 323 名被代持出资的股东中,扣除死亡 25 人、无民事行为能力 1 人以及现有股东李玉昆、郭有菊后,本所律师会同保荐机构协助发行人采取了签署协议书、请辽宁诚信公证处进行公证、当面问卷调查等三种方式对剩余 295 人的股权转让的真实性进行重新确认,其中:以签署协议书方式确认 190 人,以公证方式确认 183 人(截至本法律意见书出具之日),以当面问卷调查方式确认 33 人,扣除重叠人数后共确认 275 人,确认率达到93.22%。上述 275 名参与确认的自然人均在协议书、公证书、问卷调查文件中表
                                  5-3-26示自愿转让委托代持的股权,相关股权转让行为是其真实的意思表示。
    (3)本所律师会同保荐机构广发证券对发行人改制后其他股权转让行为及增资行为进行了核查:
    (3.1)对于其他转让股权且目前仍为发行人股东的人员,本所律师核查了《股权转让协议》、股权转让款支付凭证及工商变更登记资料并对相关股东逐一当面访谈。
    (3.2)对于其他转让股权且目前不再是发行人股东的人员,本所律师核查了《股权转让协议》、股权转让款支付凭证及工商变更登记资料,并对相关人员在北京和沈阳两地逐一当面访谈,对其它地区的进行了电话访谈并由本人签署了调查问卷。
    (3.3)对于发行人历次增资,本所律师核查了相关股东会或股东大会决议,增资款项的入账凭证及工商变更登记资料,并逐一核查新股东的个人简历,分析入股的合理性。
    通过上述核查,本所律师认为,发行人改制后历次股权转让行为及增资行为均为相关当事人真实的意思表示,转让过程合法有效。
    (4)2011 年 1 月,沈阳市人民政府出具《关于为沈阳萃华金银珠宝股份有限公司出具确权证明的请示》(沈政[2011]33 号) ,2011 年 5 月,辽宁省人民政府出具《辽宁省人民政府办公厅关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司历史沿革有关事项确认的函》,对发行人有关改制、历次股权转让和增资、代持解除的合法性进行了确认。
    B、关于发行人改制、历次股权转让和增资、代持的解除是否存在潜在纠纷
    1、经核查,在对上述情况核查的过程中,曾经有 6 名 1997 年或之前已经退休的人员持《萃华实业股权证》向保荐机构广发证券和发行人原上级主管部门询问是否仍算是发行人的股东。经核查,上述人员主张的《萃华实业股权证》已在发行人改制后在解除股权委托代持关系并领取股权转让款时由其本人签字声明作废。
                                 5-3-27
    2、2011 年 6 月 24 日,广发证券收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局《关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司签字保荐代表人举报信有关问题进行核查的通知》(辽证监办字[2011]46 号),广发证券对举报内容进行了逐一核查并作出回复。广发证券认为:“签字保荐代表人履行了勤勉尽责义务,发行人前身集体资产量化及改制、股权演变及生产经营方面合法合规。”
    3、2011 年 7 月 4 日,辽宁省沈阳市人民政府收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局《关于通报沈阳萃华金银珠宝股份有限公司有关举报情况的函》(辽证监函[2011]58 号)。辽宁省沈阳市人民政府组织沈阳市信访局、公安局、中小企业局、金融办、大东区政府、保荐机构对举报问题进行调查,并于 2011 年 7月 22 日向中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具《关于对萃华股份举报有关情况的复函》,在复函中以调查结果逐一否定了举报信中所述内容。
    综上,本所律师认为,发行人改制、历次股权转让和增资、代持解除的程序合法,且均为相关当事人真实的意思表述,不存在现时或潜在的纠纷。
    (五)关于发行人目前是否存在代持情况
    根据本所律师对发行人股东的逐一访谈结果并经核查,发行人现时 17 名自然人股东及 2 名法人股东持有发行人的股份均不存在委托他人持股或代他人持有发行人股份的情况。
    综上,本所律师认为,萃华实业公司 1998 年第一次集体资产量化、2004 年第二次集体资产量化及 2004 年改制设立有限责任公司的依据合法,两次资产量化及改制的程序、内容均符合有关法律、法规的规定及相关政策的要求;发行人2008 年进行的两次股权转让、两次增加注册资本的价格存在差异的原因合理,两次股权转让和两次增加注册资本的定价依据公允;发行人自然人股东除郭英杰、郭琼雁、郭裕春与控股股东深圳翠艺公司、自然人股东朴昌建、金顺姬、朴燕之间存在关联关系外,发行人其他自然人股东之间不存在关联关系;发行人全体自然人股东、发行人股东君信投资有限公司的自然人股东与发行人控股股东、
                                 5-3-28实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系或其他利益关系;发行人改制、历次股权转让和增资、代持解除的程序合法,且均为相关当事人真实的意思表述,不存在现时或潜在的纠纷;发行人现时 17 名自然人股东及 2 名法人股东持有发行人的股份均不存在委托他人持股或代他人持有发行人股份的情况。
    二、关于发行人控股股东深圳翠艺公司的详细历史沿革
    (一)深圳市翠艺投资有限公司(原名“深圳市翠艺珠宝首饰贸易有限公司”已简称为“深圳翠艺公司”)的设立
    1、深圳翠艺公司的设立过程
    经核查,深圳翠艺公司成立于 1996 年 9 月 9 日,原名“深圳市翠艺珠宝首饰贸易有限公司”,原系深圳鸿雅贸易发展公司与自然人郭英杰共同出资设立的有限责任公司。
    1996 年 7 月 31 日,深圳市工商行政管理局核发《公司名称预先核准通知书》。核准以“深圳市翠艺珠宝首饰贸易有限公司”名称注册。
    1996 年 8 月 2 日,深圳翠艺公司股东深圳鸿雅贸易发展公司与郭英杰共同签署《公司章程》。
    1996 年 8 月 12 日,深圳市民孚会计师事务所出具《验资报告书》(深民会所验字[1996]A153 号),验证深圳鸿雅贸易发展公司和郭英杰对深圳翠艺公司的200 万元现金出资已全部到位。
    1996 年 9 月 9 日,深圳市工商行政管理局向深圳翠艺公司核发的《企业法人营业执照》,注册资本 200 万元,法定代表人:郭英杰;企业类型:有限责任公司;经营范围:珠宝首饰的购销(不含金银)(国内商业、物资供销业)(不含专营、专控和专卖商品)。
    深圳翠艺公司设立时的股权结构如下:
                                   5-3-29
               出资人                  出资金额(万元)   出资比例(%)
               郭英杰                        102              51
        深圳鸿雅贸易发展公司                  98              49
               合    计                      200              100
    (二)关于深圳翠艺公司的历次变更行为
    1、1998 年变更经营范围
    经核查,1998 年 7 月 1 日,深圳翠艺公司董事会批准变更经营范围为“珠宝首饰的购销(不含金银),国内商业,物资供销业(不含专营、专控和专卖商品),铂金饰品”。
    1998 年 7 月 20 日,深圳市工商行政管理局向深圳翠艺公司核发《变更通知书》,核准上述经营范围变更行为。
    2、2001 年变更名称、住所、股东及经营范围
    经核查,2001 年 4 月 6 日,深圳翠艺公司召开股东会,决议变更公司名称为“深圳市翠艺珠宝首饰实业有限公司”,公司住所变更为“深圳市罗湖区文锦南路金安大厦 4 层 E 室”,经营范围增加白银饰品的购销;因股东“深圳鸿雅贸易发展公司”更名为“深圳市鸿雅实业发展有限公司”,公司股东亦相应变更为“深圳市鸿雅实业发展有限公司”。
    2001 年 4 月 19 日,深圳市工商行政管理局向深圳翠艺公司核发《变更通知书》,核准上述名称、住所、股东及经营范围变更行为。
    2001 年 9 月 26 日,中国人民银行深圳市中心支行作出《关于深圳市翠艺珠宝首饰实业有限公司等单位设立金行(专柜)的批复》(深人银复[2001]236 号),同意深圳翠艺公司经营黄金饰品零售业务。
    2001 年 11 月 3 日,深圳翠艺公司召开股东会,决议变更经营范围为“珠宝首饰、铂金饰品、白银饰品的购销;黄金饰品零售;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);兴办实业(具体项目另行申报)。”
    2001 年 11 月 19 日,深圳市工商行政管理局向深圳翠艺公司核发《变更通知书》,核准上述经营范围变更行为。
                                   5-3-30
    3、2003 年变更经营范围
    经核查,2003 年 9 月 3 日,深圳翠艺公司召开股东会,决议变更经营范围为“珠宝首饰、铂金饰品、白银饰品的购销;黄金饰品零售;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);兴办实业(具体项目另行申报);黄金饰品的批发。”
    2003 年 9 月 8 日,深圳市工商行政管理局向深圳翠艺公司核发《变更通知书》,核准上述经营范围变更行为。
    4、2005 年延长经营期限
    经核查,2005 年 11 月 28 日,深圳翠艺公司召开股东会,决议延长经营期限至 2011 年 9 月 9 日。
    2005 年 12 月 9 日,深圳市工商行政管理局向深圳翠艺公司核发《变更通知书》,核准上述变更行为。
    5、2006 年变更股东
    经核查,2006 年 9 月 13 日,深圳翠艺公司召开股东会,决议股东深圳市鸿雅实业发展有限公司清算组(注:2001 年,深圳翠艺公司股东“深圳鸿雅贸易发展公司”名称变更为“深圳市鸿雅实业发展有限公司”)将持有深圳翠艺公司98 万元的股权(占深圳翠艺公司注册资本的 49%)以 98 万元的价格转让给深圳市新浪珠宝首饰有限公司。
    2006 年 9 月 22 日,深圳市鸿雅实业发展有限公司清算组与深圳市新浪珠宝首饰有限公司签署《股东转让协议书》,就上述股权转让行为进行了约定,并由深圳国际高新技术产权交易所对上述股权转让行为进行见证。
    2006 年 10 月 18 日,深圳市工商行政管理局向深圳翠艺公司核发《变更通知书》,核准上述股东变更行为。
    本次股权结构变更后,深圳翠艺公司的股权结构如下:
               出资人                  出资金额(万元)   出资比例(%)
               郭英杰                        102              51
                                   5-3-31
       深圳市新浪珠宝首饰有限公司              98              49
                合   计                       200              100
    6、2008 年变更股东、增加注册资本
    经核查,2008 年 1 月 10 日,深圳翠艺公司召开股东会,决议股东深圳市新浪珠宝首饰有限公司将持有深圳翠艺公司的全部 49%的股权转让给自然人郭琼雁、郭裕春,其中向郭裕春转让 19%的股权、向郭琼雁转让 30%的股权。
    2008 年 2 月 16 日,深圳翠艺公司召开股东会,决议公司全体股公司郭英杰、郭裕春、郭琼雁向深圳翠艺公司现金增资 2,000 万元,其中郭英杰增资 1,020万元,郭琼雁增资 600 万元,郭裕春增资 380 万元。
    2008 年 2 月 20 日,深圳市新浪珠宝首饰有限公司与郭琼雁、郭裕春签署《股权转让协议书》,深圳市新浪珠宝首饰有限公司将持有深圳翠艺公司 60 万元的股权(占深圳翠艺公司注册资本的 30%)按照 30 万元的价格转让给郭琼雁;将持有深圳翠艺公司 38 万元的股权(占深圳翠艺公司注册资本的 19%)按照 38 万元的价格转让给郭裕春。深圳国际高新技术产权交易所对上述股权转让行为进行见证。
    2008 年 2 月 22 日,深圳方达会计师事务所出具《验资报告》,验证截至 2008年 2 月 21 日,深圳翠艺公司已收到上述股东新增注册资本 2,000 万元。
       2008 年 3 月 4 日,深圳市工商行政管理局向深圳翠艺公司核发《变更通知书》,核准上述股东变更及增加注册资本行为。
       本次股东变更及增加注册资本后,深圳翠艺公司股权结构如下:
                出资人                  出资金额(万元)   出资比例(%)
                郭英杰                        1122             51
                郭琼雁                        660              30
                郭裕春                        418              19
                合   计                       2200             100
    7、2008 年变更名称及经营范围
    经核查,为避免深圳翠艺公司与发行人的同业竞争,2008 年 6 月 10 日,深
                                    5-3-32圳翠艺公司召开股东会,决议变更经营范围为:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品),决议变更公司名称为“深圳翠艺投资有限公司”。
    2008 年 6 月 16 日,深圳市工商行政管理局向深圳翠艺公司核发《变更通知书》,核准上述名称、经营范围变更行为。
    8、2009 年变更住所
    经核查,2009 年 9 月 17 日,深圳翠艺公司召开股东会,决议公司住所变更为深圳市罗湖区翠竹北路石化工业区 1 栋(二层中之二)。
    2009 年 10 月 10 日,深圳市工商行政管理局向深圳翠艺公司核发《变更通知书》,核准上述住所变更行为。
    (三)关于对深圳翠艺公司设立股东出资情况、历次股权变更的核查
    经本所律师对深圳翠艺公司设立时股东郭英杰、深圳鸿雅贸易发展公司法定代表人佘炎标的当面访谈及双方出资时签署的协议,深圳翠艺公司注册资本 200万元实际全部由郭英杰缴纳,深圳鸿雅贸易发展公司未实际出资,郭英杰为实际出资方,并承担全部经营风险。因此,2006 年 9 月 13 日,深圳鸿雅贸易发展公司将持有深圳翠艺公司全部股权实际以零价格转让给郭英杰控制的深圳市新浪珠宝首饰有限公司。
    另经本所律师核查,深圳鸿雅贸易发展公司进入清算程序后,成立了由郭英杰妻子郭琼雁和深圳翠艺公司员工孙卫民组成的清算组,进一步证明深圳翠艺公司设立以来至今由郭英杰实际出资并控制。
    深圳翠艺公司设立至今历次股权转让(深圳鸿雅贸易发展公司向深圳市新浪珠宝首饰有限公司转让股权、深圳市新浪珠宝首饰有限公司向郭琼雁、郭裕春转让股权)均系在同一控制人下的股权转让行为。
    综上,本所律师认为,发行人控股股东深圳翠艺公司设立时的股东、股权设置及股本结构合法有效;深圳翠艺公司历次股东、股权及股本结构的变更的行为合法、合规、真实、有效。
                                 5-3-33
    三、关于深圳市新浪珠宝首饰公司股权转让的价格、履行程序;该公司目前的主营业务内容、与发行人的交易情况,是否存在关联交易非关联化
    (一)关于深圳市新浪珠宝首饰公司(以下简称“深圳新浪公司”)股权转让的价格、履行程序
    经核查,深圳新浪公司成立于 2002 年 5 月 30 日,注册资本 200 万元,原法定代表人为郭琼雁;原股东为郭琼雁出资 160 万元(占注册资本 80%)、赵佩卿出资 40 万元(占注册资本 20%)。2009 年郭琼雁将持有深圳新浪公司的全部股权转出,具体转让程序及转让价格如下:
    1、经核查,2009 年 5 月 26 日,深圳新浪公司召开股东会,决议股东郭琼雁将持有深圳新浪公司全部 80%的股权转出,其中将持有深圳新浪公司 110 万元的股权(占注册资本的 55%)按照 80.3 万元的价格转让给自然人郭瑞琼;将持有深圳新浪公司 50 万元的股权(占注册资本的 25%)按照 36.5 万元的价格转让给自然人赵佩卿;深圳新浪公司其他股东放弃对本次股权转让的优先认购权;同意变更法定代表人为郭瑞琼。
    2、2009 年 5 月 27 日,郭琼雁与郭瑞琼、赵佩卿签署《股权转让协议书》,郭琼雁同意将持有深圳新浪公司 110 万元的股权(占注册资本的 55%)按照 80.3万元的价格转让给自然人郭瑞琼;将持有深圳新浪公司 50 万元的股权(占注册资本的 25%)按照 36.5 万元的价格转让给自然人赵佩卿。
    3、根据深圳新浪公司 2008 年度财务报表(未经审计),截至 2008 年 12 月31 日,深圳新浪公司净资产值为人民币 1,484,980.35 元,每股净资产值为 0.742元,上述股权转让价格参照转让前最近一期财务报表的每股净资产值确定,转让价格公允。
    4、2009 年 5 月 27 日,深圳国际高新技术产权交易所出具《股权转让见证
                                  5-3-34书》(深高交所见[2009]字第 04272 号),为上述股权转让协议进行了见证,证明相关当事人签订上述股权转让协议时的意思表示真实,各方当事人签字属实。
    5、2009 年 5 月 27 日,深圳新浪公司新股东郭瑞琼、赵佩卿共同签署了《公司章程》。
    6、2009 年 6 月 10 日,深圳市工商行政管理局向深圳新浪公司核发《变更(备案)通知书》,核准上述股东变更事项,深圳新浪公司股东变更为:郭瑞琼出资 110 万元,出资比例 55%;赵佩卿出资 90 万元,出资比例 45%;法定代表人变更为:郭瑞琼。
    (二)关于深圳新浪公司目前的主营业务内容、与发行人的交易情况,是否存在关联交易非关联化
    1、根据深圳新浪公司提供最新工商登记资料、深圳新浪公司的 2008 年、2009年、2010 年财务报表等有关资料并经本所律师核查,深圳新浪公司的经营范围为:铂金、珠宝首饰、黄金饰品的购销及其它国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);货物及技术进出口(国家明令禁止及特种许可的除外)。根据深圳新浪公司的财务报表并经向深圳新浪公司财务人员了解,深圳新浪公司主要销售的商品为外购廉价饰品,2008 年、2009 年和 2010 年度商品销售收入分别为人民币 20,706.40 元、17,160.00 元和 25,520.00 元,近三年的利润总额均为负数,处于亏损状态。
    2、根据深圳新浪公司、发行人 2008 年、2009 年、2010 年度财务报表、审计报告并经本所律师核查,深圳新浪公司与发行人在报告期内未发生任何交易行为。
    经核查,深圳新浪公司股东原为郭琼雁出资 160 万元(占注册资本 80%)、赵佩卿出资 40 万元(占注册资本 20%)。郭琼雁为发行人实际控制人郭英杰的妻子、发行人股东郭裕春的母亲,深圳新浪公司原为发行人的关联方。2009 年 5
                                  5-3-35月,郭琼雁将其持有深圳新浪公司的全部 80%股权转让给郭瑞琼、赵佩卿,郭琼雁不再持有深圳新浪公司的股权且未在深圳新浪公司担任任何职务。
    根据深圳新浪公司现时股东郭瑞琼、赵佩卿填写的调查问卷并经本所律师核查,郭瑞琼除与发行人股东郭兰伟(现时持有发行人 300 万股股权,占发行人注册资本的 2.65%)为父女关系外,与发行人、发行人其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在关联关系或其他利益关系;赵佩卿除在发行人控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司(以下简称“深圳萃华公司”)、发行人控股股东深圳翠艺公司担任一般财务人员外,与发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在关联关系或其他利益关系。
    经核查,2009 年 5 月,郭琼雁将持有深圳新浪公司的全部股权转出后,深圳新浪公司及其股东不再是发行人的关联方,深圳新浪公司与发行人在报告期内不存在任何交易行为,双方不存在关联交易非关联化的情况。
    综上,本所律师认为,2009 年深圳新浪公司股权转让价格参照每股净资产值确定,价格公允;上述股权转让履行的法律程序合法;深圳新浪公司主营铂金、珠宝首饰、黄金饰品的购销业务,但近三年无实质性经营且处于亏损状态;深圳新浪公司与发行人在报告期内未发生任何交易行为,双方不存在关联交易非关联化的情况。
       四、关于发行人与新华峰的关联交易情况,上述交易的必要性及价格的公允性
       (一)关于发行人与沈阳新华峰实业有限公司(以下简称“新华峰公司”)关联交易情况
       经核查,报告期内发行人与新华峰公司发生的关联交易为发行人向新华峰公司租赁房屋。具体交易情况如下:
       1、经核查,2004 年 2 月 23 日,发行人与新华峰公司签订《房屋租赁合同》,约定发行人租赁新华峰公司拥有位于沈阳市沈河区中街路 29 号的房产(房产证
                                     5-3-36号:沈房权证沈河字第 53199 号;国有土地使用权证号:沈阳国用 2004 第 0255号),租赁房屋面积为 2,300 平方米,租赁期限为 10 年,年租金人民币 120 万元。《房屋租赁合同》约定的租赁期限为 2004 年 8 月 1 日起至 2014 年 8 月 1 日止。
    2、经核查,新华峰公司成立于 2004 年 3 月 8 日,法定代表人:朴昌建;住所:沈阳市和平区南三经街 2 号;注册资本:人民币 4,000 万元;实收资本:人民币 4,000 万元;公司类型:有限责任公司;经营范围:企业投资、项目投资管理及技术咨询;计算机及辅助设备批发、零售;房产、设备租赁。新华峰公司股东为华夏证券股份有限公司持股 77.5%、拓普投资有限公司持股 22.5%。
    3、经核查,2004 年 3 月 9 日,发行人前身萃华实业公司召开董事会决议及中层以上管理人员会议,同意向华夏证券股份公司投资设立的新华峰公司租赁房产,租期 10 年,年租金 120 万元。
    4、经核查,2004 年 3 月 15 日,新华峰公司向其主管机关华夏证券沈阳分公司提出《关于营业部大楼 1-3 层租赁方案的请示》。2004 年 3 月 22 日,华夏证券股份有限公司资产保全部作出批复,批准新华峰公司将位于沈阳中街营业部大楼 1-3 层出租给发行人,租赁价格为每年 120 万元,租期 10 年。
    5、经核查,上述租赁合同正常履行中。
    (二)关于上述关联交易必要性及公允性
    1、关于本次关联交易的必要性
    经向发行人有关负责人了解并经本所律师实地核查,萃华实业公司下属分公司萃华金店于 1992 年被动迁,动迁后由于未能按期回迁,萃华实业公司自 1992年至 2000 年期间一直租房经营。2000 年 8 月 8 日,发行人与力宝太阳广场项目的房产开发商签订的《购房协议》,约定发行人在动迁房产 270 平方米的基础上,追加购买建筑面积 392.51 平方米,购买价款共计 457.35 万元。发行人根据上述协议约定向房产开发商支付了全部购房款,但由于房产开发商在未完工的情况下即销售房产存在违规行为,当时虽为发行人办理了房屋产权证,但始终无法办理
                                    5-3-37相应的土地使用权证,使该处房产一直处于烂尾状态,因此发行人再次租房经营。根据萃华实业公司关于本次房屋租赁的董事会决议及会议记录,2004 年 3 月,萃华实业公司就房屋租赁事宜与新华峰公司进行协商,在综合考虑新华峰公司出租房屋的地段、面积、价格等因素的基础上,萃华实业公司董事会决议按照每年120 万元的价格向新华峰租赁上述房产。发行人基于正常经营需要向新华峰公司租赁房产的行为是必要的。
    2、关于本次关联交易价格的公允性
    经核查,萃华实业公司与新华峰公司 2004 年 2 月签署《房屋租赁合同》时,新华峰公司法定代表人朴昌建尚未成为发行人股东,双方当时不存在关联关系。2008 年朴昌建成为发行人股东后,上述履行中的房屋租赁交易性质始转变为关联交易。根据萃华实业公司在对上述房屋租赁事宜进行决策的会议记录,萃华实业公司在决策房屋租赁事宜时,参考出租房屋所在地段的市场价格,与出租方新华峰公司进行了讨价还价,双方均认可租金 120 万元/年的价格,上述房屋租赁价格的确定未受到关联关系的影响。经本所律师对 2004 年沈阳市类似商业地段商业房产租赁价格的查询,上述租赁价格符合当时当地一般租赁价格水平,价格公允。
    综上,本所律师认为,发行人与新华峰公司房屋租赁关联交易的决策程序合法;发行人基于正常经营需要向新华峰公司租赁房产的行为是必要的;发行人向新华峰公司租赁房产的价格公允,价格决策程序合法。
    五、关于发行人向郭英杰出售两处有瑕疵房产情况,这两处房产目前状态,交易价格的公允性
    1、经核查,发行人原拥有位于沈阳市沈河区中街路 48 号、面积为 652.51平方米的房产(房产证号:沈房权证市沈河字第 1002 号)和位于沈阳市沈河区正阳街二段五号、建筑面积为 121 平方米的一处房产(房产证号:沈河房字第004176 号),沈房权证市沈河字第 1002 号房产系发行人自用店铺的动迁房产,
                                 5-3-38根据 2000 年 8 月 8 日发行人与当时房产开发商签订的《购房协议》,约定发行人在动迁房产 270 平方米的基础上,追加购买建筑面积 392.51 平方米,购买价款共计 457.35 万元。发行人根据上述协议约定向房产开发商支付了全部购房款,但由于房产开发商在未完工的情况下即销售房产存在违规行为,当时虽为发行人办理了房屋产权证,但始终无法办理相应的土地使用权证,使该处房产一直处于烂尾状态,导致发行人该处房产存在重大瑕疵。沈河房字第 004176 号房产因占用国有划拨地(土地证号:沈河国有[2000]字第 350 号),发行人一直无法取得出让性质的土地使用权。发行人变更为股份公司前,为保证发行人折股资产完整无瑕疵,发行人拟将上述房产转出并多方寻求房产受让方,但均因无法取得土地使用权而未成。
    为保证发行人整体变更设立股份公司折股资产的完整无瑕疵,发行人实际控制人郭英杰先生同意向发行人购买上述房产。2008 年 1 月 5 日、2008 年 1 月 20日,发行人分别召开董事会、股东会,同意参照房产评估价向郭英杰出售上述房产;表决上述议案时,郭英杰作为关联董事、深圳翠艺公司作为关联股东回避。2008 年 3 月 31 日,辽宁大华房地产评估有限公司出具《房地产估价报告》(辽宁大华房估字[2008]第 013 号和辽宁大华房估字[2008]第 014 号),沈房权证市沈河字第 1002 号房产的评估价格为 471.76 万元,沈河房字第 004176 号房产的评估价格为 91.23 万元。2008 年 3 月 31 日,发行人与郭英杰签署《房屋买卖合同》,约定参考上述房产评估值,双方协商确定上述两处房产转让价格为 600 万元。2008 年 4 月 27 日,房产受让方郭英杰支付完毕上述房产转让款。
    2、根据本所律师赴沈阳市房产局对发行人向郭英杰出售的上述两处房产的房屋档案信息的查询结果,上述房产变更登记事宜已由沈阳市房地产交易中心、沈阳市房产产权登记发证中心受理,并向发行人出具了房地产登记受理凭证。经本所律师了解,上述房产变更登记过户手续仍在办理过程中。
    经本所律师赴上述房产现场实地核查,位于沈阳市沈河区中街路 48 号房产(沈房权证市沈河字第 1002 号)所处的太阳广场整体建筑一直处于烂尾状态,建筑物南、北、西三面无外墙;位于沈阳市沈河区正阳街二段五号房产(沈河房字第 004176 号),目前已由郭英杰租赁给诺基亚手机店使用。
                                  5-3-39
    3、经核查,发行人向郭英杰出售上述两处房产的价格均按照相关房产的评估价值确定。根据辽宁大华房地产评估有限公司出具《房地产估价报告》(辽宁大华房估字[2008]第 013 号和辽宁大华房估字[2008]第 014 号),沈房权证市沈河字第 1002 号房产的评估价格为 471.76 万元,沈河房字第 004176 号房产的评估价格为 91.23 万元,上述两处房产的评估方法均采用市价法和重置成本法。发行人与郭英杰参考上述房产评估值,协商确定上述两处房产转让价格为 600 万元。经本所律师对辽宁大华房地产评估有限公司的法人营业执照、房地产评估资质证书、评估签字人员的国家注册房地产估价师资格证书的核查,辽宁大华房地产评估有限公司具备评估上述房产的资质。
    本次关联交易转让价格参照房产评估值由发行人与郭英杰协商确定,最终交易价格未低于评估价格,交易价格公允。
    综上,本所律师认为,发行人为保证整体变更设立股份公司折股资产的完整无瑕疵而向郭英杰出售两处有瑕疵房产的决策、转让过程合法;上述两处房产的过户变更手续已由沈阳市房产管理部门受理,目前正在办理过户手续;上述两处房产转让价格参照房产评估值确定,交易价格未低于评估价值,交易价格公允。
    六、关于对朴昌建、金顺姬、朴燕身份的核查情况
    根据朴昌建、金顺姬、朴燕提供的简历、户口簿、声明等资料,本所律师对上述人员身份的访谈及核查结果如下:
    1、朴昌建,男,大学本科学历,出生于 1956 年 2 月 16 日,中国国籍;出生地:辽宁省沈阳市和平区;民族:朝鲜族。现任沈阳新华峰实业有限公司董事长。朴昌建的简历如下表:
    工作期间                任职单位             职务
    1974 年-1977 年 下乡                         青年点点长
    1977 年-1982 年 沈阳化工学院                 团支书
                                  5-3-40
    1982 年-1984 年 抚顺有机化工厂                      助理工程师
    1984 年-1987 年 辽宁省石化局                        计划员1987 年-1992 年 辽宁省经委工业技术开发中心 副处长
    1992 年-1994 年 辽宁省工商银行科技信贷部            副处长
    1994 年-1999 年 华夏证券沈阳分公司                  总经济师
    1999 年-2004 年 华夏证券沈阳分公司                  总经济师
                辽宁华峰经贸实业有限公司            董事长
    2004 年至今     沈阳新华峰实业有限公司              董事长
    根据朴昌建出具的声明及确认函,除与发行人股东金顺姬为夫妻关系、与发行人股东朴燕为父女关系外,朴昌建与发行人其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系或其他利益关系。
    2、金顺姬,女,大专学历,出生于 1956 年 4 月 22 日,中国国籍;出生地:辽宁省沈阳市;民族:朝鲜族,现已退休。金顺姬的简历如下表:
    工作期间           任职单位               职务
    1974 年-1976 年 下乡至新民胡台公社          下乡青年
    1977 年-1979 年 沈阳纺织机械学校            学生
    1980 年-1990 年 沈阳新华印刷厂              工作人员1991 年-2011 年 辽宁展贸集团有限公司 工作人员
    2011 年 5 月    正式退休
    根据金顺姬出具的声明及确认函,除与发行人股东朴昌建为夫妻关系、与发行人股东朴燕为母女关系外,金顺姬与发行人其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系或其他利益关系。
    3、朴燕,女,大学本科学历,出生于 1984 年 3 月 26 日,中国国籍;出生地:辽宁省沈阳市;民族:朝鲜族,现在北京谷歌信息科技有限公司韩国部工作。
                                   5-3-41朴燕的简历如下表:
    工作期间                      任职单位                      职务
    2000 年-2003 年 沈阳市朝鲜族第一中学                         学生
    2003 年-2007 年 辽宁大学工商管理学院                         学生2004 年-2005 年 被选为辽宁大学公派交换生赴韩国庆熙大学学习
    2007 年-2009 年 上海浦东发展银行沈阳分行资金财务部           工作人员
    2010 年至今     北京谷歌信息科技有限公司韩国部               工作人员
    根据朴燕出具的声明及确认函,除与发行人股东朴昌建为父女关系、与发行人股东金顺姬为母女关系外,朴燕与发行人其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系或其他利益关系。
    综上,本所律师认为,发行人股东朴昌建、金顺姬、朴燕均为中国籍自然人,具备担任发行人股东的主体资格,上述三人为近亲属关系,与发行人其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系或其他利益关系。
    七、关于对郭有菊与发行人实际控制人是否存在亲属关系的核查情况
    1、根据郭有菊女士出具的承诺函并经本所律师核查,郭有菊女士出生于1946 年 11 月,大专学历,籍贯地为河北省易县,出生地为辽宁省沈阳市。郭英杰的籍贯和出生地均为广东省潮阳市。
    郭有菊女士的简历如下:1978 年至 1990 年任沈阳市羽毛工艺厂厂长,负责企业管理工作;1990 年至 1992 年任沈阳市工艺美术公司副总经理,负责经营管理工作;1992 年至 2004 年任沈阳市萃华金银制品实业公司总经理兼党委书记;2004 年 9 月辞去萃华有限公司党委书记职务。郭有菊女士现任发行人董事职务。
    2、经本所律师对郭有菊、发行人实际控制人郭英杰的访谈结果以及郭有菊出具的承诺函,本所律师认为郭有菊与发行人实际控制人郭英杰不存在任何亲属
                                 5-3-42关系。
    综上,本所律师认为,郭有菊与发行人实际控制人郭英杰不存在任何亲属关系。
       八、关于萃华实业公司 162 名在职职工与 161 名退休职工历史上解除委托持股行为是否为其真实意思表示,是否存在现实和潜在的股权纠纷
    (一)关于对萃华实业公司 162 名在职职工与 161 名退休职工历史上解除委托持股行为是否为其真实意思表示的核查
    1、本所律师对 162 名在职职工与 161 名退休职工解除委托持股的相关法律文件逐一进行了核查,具体核查情况如下:
    (1)本所律师会同保荐机构广发证券对发行人改制后与解除股权代持有关的历次股权转让行为进行了核查:
    (1.1)2004 年 11 月至 12 月,258 人解除股权委托代持关系
    本所律师查阅了发行人向职工和退休人员征询意见的《股东股金选择方式意见》、《委托持股协议》、《委托转让股权协议》和股权转让款的领取凭证,并逐一核对相关协议和股权转让款领取凭证上的签字与名章。
    经核查,根据萃华实业公司职工代表大会通过的《退休职工安置方案》,161名退休人员不具备入股改制后新公司的资格,发行人可不必征询 161 名退休人员的意愿直接将量化给该部分人员的资产形成的股权变现并扣除社会化管理费后向其发放现金,但发行人为尊重退休人员的意愿,于 2004 年 8 月 30 日向 162名在职职工和 161 名退休人员同时发出了《股东股金选择方式意见》征询本人意愿。本次股权转让的 258 人中以萃华实业公司退休人员为主,相关当事人均通过上述方式表达了转让股份、解除委托代持股份的真实意思表示。
    (1.2)2005 年 9 月至 2007 年 12 月 19 人陆续解除股权委托代持关系
    本所律师查阅了 2005 年 9 月至 2007 年 12 月陆续解除股权委托代持关系并转让股权的人员本人手写的申请书、签署的相关协议和取款凭证进行核查,并逐一核对相关协议、凭证上的签字与名章。
    经核查,上述由委托转股人手写的股权转让文件证明本次股权转让及解除委
                                   5-3-43托代持股份行为系相关当事人的真实意思表示。
    (1.3)2008 年 2 月,44 人解除股权委托代持关系
    本所律师查阅了相关股东的《股东股金选择方式意见》、发行人 2004 年至2007 年未经审计的财务报告、本次股权转让的相关协议、股权转让款取款凭证,并对 44 名股东逐一当面访谈,同时对上述 44 人股权转让事宜进行了事后公证。
    经核查,萃华有限公司 2004 年 9 月改制后,业务规模迅速扩大,经营资金紧张,2004 年至 2007 年连续 4 年未向股东分配现金股利,上述被代持股权的 44名自然人股东因购房、子女上学等原因有转让股权的要求。2007 年 12 月末,44名被代持股权的自然人股东一致要求将股权转让给代持人李玉昆或郭有菊,相关意思表示真实,不存在受到胁迫转让股权的情况。
    2、上述解除代持股权行为转让股权的 323 名被代持出资的股东中,扣除死亡 25 人、无民事行为能力 1 人以及现有股东李玉昆、郭有菊后,本所律师会同保荐机构协助发行人采取了签署协议书、请辽宁诚信公证处进行公证、当面问卷调查等三种方式对剩余 295 人的股权转让的真实性进行重新确认,其中:以签署协议书方式确认 190 人,以公证方式确认 183 人(截至本法律意见书出具之日),以当面问卷调查方式确认 33 人,扣除重叠人数后共确认 275 人,确认率达到93.22%。上述 275 名参与确认的自然人均在协议书、公证书、问卷调查文件中表示自愿转让委托代持的股权,相关股权转让行为是其真实的意思表示。
    3、2011 年 1 月,沈阳市人民政府出具《关于为沈阳萃华金银珠宝股份有限公司出具确权证明的请示》(沈政[2011]33 号) ,2011 年 5 月,辽宁省人民政府出具《辽宁省人民政府办公厅关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司历史沿革有关事项确认的函》,对上述人员解除股权委托代持行为的合法性进行了确认。
    4、根据发行人及股东提供的相关文件并经本所律师核查,上述委托持股关系解除后,发行人全体股东均独立、完整、合法地持有发行人股权,依法享有完整的股东权利、承担股东义务,不存在受他人委托代持股权的情形。
    (二)关于上述解除股权委托代持行为是否存在现实和潜在的股权纠纷
                                  5-3-44
    1、经核查,在对上述情况核查的过程中,曾经有 6 名 1997 年或之前已经退休的人员持《萃华实业股权证》向保荐机构广发证券和发行人原上级主管部门询问是否仍算是发行人的股东。经核查,上述人员主张的《萃华实业股权证》已在发行人改制后在解除股权委托代持关系并领取股权转让款时由其本人签字声明作废。
    2、2011 年 6 月 24 日,广发证券收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局《关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司签字保荐代表人举报信有关问题进行核查的通知》(辽证监办字[2011]46 号),广发证券对举报内容进行了逐一核查并作出回复。广发证券认为:“签字保荐代表人履行了勤勉尽责义务,发行人前身集体资产量化及改制、股权演变及生产经营方面合法合规。”
    3、2011 年 7 月 4 日,辽宁省沈阳市人民政府收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局《关于通报沈阳萃华金银珠宝股份有限公司有关举报情况的函》(辽证监函[2011]58 号)。辽宁省沈阳市人民政府组织沈阳市信访局、公安局、中小企业局、金融办、大东区政府、保荐机构对举报问题进行调查,并于 2011 年 7月 22 日向中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具《关于对萃华股份举报有关情况的复函》,在复函中以调查结果逐一否定了举报信中所述内容。
    综上,本所律师认为,萃华实业公司 162 名在职职工与 161 名退休人员解除委托持股行为均为相关当事人当时真实意愿的表示,不存在现实和潜在的股权纠纷。
            第二部分   根据中国证监会的相关要求对有关问题的回复
       一、关于核查发行人股权是否存在现实和潜在纠纷进行的具体过程
       (一)本所律师会同保荐机构广发证券对发行人改制后与 321 人解除股权代持有关的历次股权转让行为进行了核查:
                                    5-3-45
    本所律师查阅了《轻工集体企业股份合作制试行办法》(1993 年 3 月 1 日轻工业部、全国手工合作总社发布)、《辽宁省城镇企业股份合作制试行办法》(省体改委辽体改发[1994]37 号)、《沈阳市萃华金银制品实业公司股份合作制章程》、发行人前身萃华实业公司工商登记资料及 2003 年至 2004 年萃华实业公司职工代表大会、中层干部以上会议、集体资产量化小组会议及监事会会议等原始会议记录,同时核查了职工代表大会决议、发行人及前身自 1985 年起的财务报表、发行人前身改制、股权代持关系形成和解除的相关协议和凭证,并对发行人前身的主管部门和改制监管部门进行了走访。具体核查情况如下:
    1、对 2004 年 11 月至 12 月,258 人解除股权委托代持关系的核查
    本所律师查阅了发行人向职工和退休人员征询意见的《股东股金选择方式意见》、《委托持股协议》、《委托转让股权协议》和股权转让款的领取凭证,并逐一核对相关协议和股权转让款领取凭证上的签字与名章。
    经核查,根据萃华实业公司职工代表大会通过的《退休职工安置方案》,161名退休人员不具备入股改制后新公司的资格,发行人可不必征询 161 名退休人员的意愿直接将量化给该部分人员的资产形成的股权变现并扣除社会化管理费后向其发放现金,但发行人为尊重退休人员的意愿,于 2004 年 8 月 30 日向 162名在职职工和 161 名退休人员同时发出了《股东股金选择方式意见》征询本人意愿。本次股权转让的 258 人中以萃华实业公司退休人员为主,相关当事人均通过上述方式表达了转让股份、解除委托代持股份的真实意思表示。
    2、对 2005 年 9 月至 2007 年 12 月,19 人陆续解除股权委托代持关系的核查
    本所律师查阅了 2005 年 9 月至 2007 年 12 月陆续解除股权委托代持关系并转让股权的人员本人手写的申请书、签署的相关协议和取款凭证进行核查,并逐一核对相关协议、凭证上的签字与名章。
    经核查,上述由委托转股人手写的股权转让文件证明本次股权转让及解除委托代持股份行为系相关当事人的真实意思表示。
    3、对 2008 年 2 月,44 人解除股权委托代持关系的核查
                                  5-3-46
    本所律师查阅了相关股东的《股东股金选择方式意见》、发行人 2004 年至2007 年未经审计的财务报告、本次股权转让的相关协议、股权转让款取款凭证,并对 44 名股东逐一当面访谈,同时对上述 44 人股权转让事宜进行了事后公证。
    经核查,萃华实业公司 2004 年 9 月改制后,业务规模迅速扩大,经营资金紧张,2004 年至 2007 年连续 4 年未向股东分配现金股利,上述被代持股权的 44名自然人股东因购房、子女上学等原因有转让股权的要求。2007 年 12 月末,44名被代持股权的自然人股东一致要求将股权转让给代持人李玉昆或郭有菊,相关意思表示真实,不存在受到胁迫转让股权的情况。
    4、对死亡及无民事行为能力人员的核查
    本所律师会同广发证券通过沈阳市大东区劳动与社会保障局核实了死亡人员名单,并到无民事行为能力人员家中核实情况。经核查,上述 25 名死亡人员及 1 名无民事行为能力人员的情况属实。
    5、上述解除代持股权行为转让股权的 321 名被代持出资的股东中,扣除死亡 25 人、无民事行为能力 1 人后,本所律师会同广发证券协助发行人采取了签署协议书、请辽宁诚信公证处进行公证、当面问卷调查等三种方式对剩余 295人的股权转让的真实性进行重新确认,其中:以签署协议书方式确认 190 人,以公证方式确认 183 人(截至本法律意见书出具之日),以当面问卷调查方式确认33 人,扣除重叠人数后共确认 275 人,确认率达到 93.22%。具体确认情况如下:
    (1)2010 年 4 月至 5 月,本所律师会同广发证券协助发行人以签署《协议书》并在《协议书》上留本人指印的方式对同意来发行人所在办公地点的人员进行确认,核查并书面确认了 190 人;对其它情况的人员以当面问卷调查并在《调查问卷》上签名并留指印方式确认,核查并书面确认了 33 人;以上两种方式共确认了 223 人。
    (2)从 2010 年 8 月起,本所律师会同广发证券协助辽宁诚信公证处对 2008年 2 月转让股权的 44 人和在做前次核查确认时没联系上的 8 人通过公证方式确认进行公证,该 52 人不包括在前述 223 人之内。
    (3)已经做过签署《协议书》或《调查问卷》确认的人员中陆续有 131 人也进行了公证,截至本法律意见书出具之日,参与公证人数为 183 人。
    以上三种方式,扣除重复确认人数后,共确认 275 人,确认率 93.22%。上
                                  5-3-47述 275 名参与确认的自然人均在协议书、公证书、问卷调查文件中表示自愿转让委托代持的股权,相关股权转让行为是其真实的意思表示。
    6、对于其他未通过上述三种方式书面确认的 22 人中,有 19 人包含在发行人改制完成后 2004 年 11 月至 2005 年 1 月间首批集体自愿解除代持关系的 258人中,其余 3 人在解除代持关系时由本人全文手书了《退股申请》并签署本人姓名。上述 22 人中有 7 人在访谈中口头确认其于 2004 年签署《委托转让股权协议》的事实,另 15 人至今无法取得联系。经本所律师会同广发证券向中国刑事警察学院文件检验技术系咨询,我国官方笔迹鉴定机构仅对司法立案中涉及的事宜出具笔迹鉴定证明。因此,对于上述未经书面确认的人员,本所律师会同广发证券采取了以下替代方法进行了核查:
    (1)本所律师会同广发证券将上述相关人员签署的《股东股金选择方式意见》、《委托转让股权协议》等文件与其在沈阳市大东区劳动争议仲裁委员会鉴证下解除劳动关系时的签名、或与其在《辞职申请》上的签名进行了认真比对;同时,对相关人员对委托转让股权事宜在客观上是否有充足的考虑时间进行了判断,经核查,首批 258 人集体自愿解除代持关系时,相关人员从签署《股东股金选择意见》至签署《委托转让股权协议》间隔 3-4 个月且涉及人数众多,转让方客观上有充足的时间和比照对象进行考虑,且转让价格一致,客观上不存在隐瞒交易或欺骗交易的情形。
    (2)核查代持关系形成和解除的相关协议及执行情况是否符合《中华人民共和国合同法》的相关规定。经核查,上述相关人员解除委托代持关系时签署的相关协议文本内容表述清晰完整,各项法律后果的表述准确无误,符合《中华人民共和国合同法》关于合同基本内容的规定,合同内容不存在导致合同无效、被撤销或终止的情形。另经核查,相关人员持有改制后萃华有限公司的股份已经过产权交易程序,相关股份的性质已变更为自然人股份,本次解除委托代持股份系相关自然人自行处置股权的行为,无需再履行产权交易程序。因此,上述人员解除委托代持股份不存在违反法律、法规强制性规定的情况。
    (3)对本次解除委托代持股权转让价格的核查。通过查阅发行人 2002 年至2004 年的财务报告,本所律师了解到萃华实业公司自 2002 年至 2004 年改制前处于亏损边缘,在改制后当年仍处于亏损状态,2004 年底个人委托持有股权账面价值已经低于其分得的量化资产原值,而转让价格仍以量化资产原值金额为
                                  5-3-48准,该交易价格对转让方有利,相关人员转让委托代持股权的原因合理。
    (4)本所律师会同广发证券向当时履行改制监管职能的沈阳市大东区工业总公司进行了情况咨询并查阅了其解除对发行人改制监管进行调查以及审计机构所出具的相关文件,证实了萃华实业公司 2004 年改制形成 321 人被代持股权已全部依法解除,相关人员以委托转让股权方式全额领取了安置费或补偿金,同时了解到以现金方式而非以其它资产方式发放企业改制的安置费或补偿金符合当时政府部门的窗口指导要求,鉴于被代持股权的 321 人最终全部采用现金方式领取安置或补偿金,沈阳市大东区工业总公司方才解除对发行人的改制监管。本所律师还调阅了自 2003 年至 2004 年发行人及前身的职工代表大会、中层以上干部会议、集体资产量化小组会议、监事会的原始会议记录,22 名未书面确认人员中的 3 人为当时的职工代表,会议记录上多处记载该 3 人主张由新股东收购股权的发言记录。
    (5)本所律师查阅了解除代持关系时全部三名股权受让人的相关材料,包括萃华实业公司的工商年检资料、李玉昆在发行人前身改制时的《离任审计报告》、沈阳市大东区人民检察院出具的关于郭有菊在发行人前身后任首要领导期间的调查结论、发行人前身股权纠纷的民事判决书,证实三名股权受让人不存在不当得利情形且发行人前身对买断工龄人员所持股权的处置方式合法合规。
    (6)本所律师查阅了辽宁省人民政府于 2011 年 5 月和沈阳市人民政府于2011 年 3 月分别对发行人代持关系的解除合法合规出具的确认意见及相关依据附件,相关文件确认了上述代持关系解除的合法合规性。
    通过上述替代方法的核查,本所律师认为上述未经过书面确认的 22 人解除代持关系的相关协议、凭证的签署不存在违背其当时本人意愿的情形且合法合规并得到了主管部门和省、市两级人民政府的出文确认。
    2011 年 12 月,发行人实际控制人郭英杰对 22 名未进行书面确认的人员解除代持关系并转让股权事宜出具《承诺函》,承诺:萃华实业公司 321 人自愿解除股权代持及股权转让行为属实,解除股权代持及股权转让行为符合国家、地方有关法律法规的规定,不存在现实的或潜在的纠纷;如未来上述未经再次书面确认自愿转让真实性的 22 人就解除股权代持并转让股权事宜与发行人发生法律诉讼且需要股权受让方或发行人承担赔偿责任的,郭英杰承诺承担全部责任并承担因此产生的全部赔偿金额。
                                 5-3-49
       (二)关于对解除股权委托代持关系后历次股权转让行为的核查
       1、关于对 2008 年 2 月股权转让的核查
       2008 年 2 月,深圳市翠艺投资有限公司分别向自然人郭英杰、郭琼雁、郭裕春、周应龙、马俊豪转让其持有萃华有限公司 1,727.55 万元股权(占萃华有限公司注册资本的 38.39%);李玉昆将其持有萃华有限公司 48.25 万元股权(占萃华有限公司注册资本的 1.07%)转让给自然人马俊豪;郭有菊将其持有萃华有限公司 7.34 万元股权(占萃华有限公司注册资本的 0.16%)转让给自然人马俊豪。
       本所律师查阅了上述股权转让涉及相关《股权转让协议》、股东会决议、股权转让款支付凭证等文件原件,并赴发行人工商登记机关调取上述股权转让的相关工商登记资料,同时对有关股权转让方进行了当面访谈,上述股权转让方转让股权均为其真实的意思表示,相关股权转让款已支付完毕,本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
       2、关于对 2009 年 11 月股权转让的核查
       2009 年 11 月 25 日,发行人发起人股东陈蕾将持有发行人 100 万股股权转让给发起人股东解天骏。
       本所律师查阅了上述股权转让涉及相关《股权转让协议》、股东会决议、股权转让款支付凭证、公证书等文件原件,并赴发行人工商登记机关调取上述股权转让的相关工商登记资料,同时对有关股权转让方进行了当面访谈,上述股权转让方转让股权均为其真实的意思表示,相关股权转让款已支付完毕,本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
       3、关于对 2010 年 12 月股权转让的核查
       (1)2010 年 12 月 3 日,陆萍等 17 位自然人股东分别将所持发行人的全部股份转让给郭英杰。
       2010 年,本所律师会同广发证券对发行人 2008 年 3 月和 4 月两次入股的32 名自然人股东身份及入股的真实性与合理性进行了核查。经核查,该 32 名股东出资真实,但通过分析上述人员近五年工作经历,其入股的合理性可能受到公众置疑,经发行人与 21 名自然人股东沟通,相关股东同意自愿将持有发行人的
                                    5-3-50股份转出。另经核查,入股时为大学四年级学生的陈晓宇,其父为沈阳市大东区工艺美术商场经理,与发行人主要股东李玉昆为朋友关系,所持有的 5 万股发行人股份的认购款为其父亲赠与他的毕业礼物,且陈晓宇及其父亲均非政府公务人员,其个人及所任职单位与发行人在报告期内无任何交易。
    本所律师查阅了上述股权转让涉及相关《股权转让协议》、股东会决议、股权转让款支付凭证等文件原件,并赴发行人工商登记机关调取上述股权转让的相关工商登记资料,同时对有关股权转让方进行了当面访谈,同时对本次股权转让的全过程进行了参与,上述股权转让方转让股权均为其真实的意思表示,相关股权转让款已支付完毕,本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
    (2)2010 年 12 月 6 日,股东王伟斌将所持发行人的 10 万股股份转让给君信投资有限公司;2010 年 12 月 8 日,股东周央飞和吴金生将所持有发行人 20万股和 200 万股份转让给君信投资有限公司;2010 年 12 月 9 日,股东谭敏将所持发行人 70 万股股份转让给君信投资有限公司。
    本所律师查阅了上述股权转让涉及相关《股权转让协议》、股东会决议、股权转让款支付凭证等文件原件,并赴发行人工商登记机关调取上述股权转让的相关工商登记资料,同时对有关股权转让方进行了当面访谈,同时对本次股权转让的全过程进行了参与,上述股权转让方转让股权均为其真实的意思表示,相关股权转让款已支付完毕,本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
    综上,本所律师已通过多种核查方法对发行人历次股权变更(包括解除股权代持)行为进行了详细的核查,发行人历次股权变更(包括解除股权代持)不存在现实和潜在纠纷;对于未经书面确认的 22 人,本所律师已通过其他替代方法进行了详细核查,相关人员解除代持关系的协议、凭证的签署不存在违背其当时本人意愿的情形且合法合规并得到了主管部门和省、市两级人民政府的出文确认,且发行人实际控制人已就上述事项出具了书面承诺。
    二、关于发行人 2004 年改制是否符合国家及地方的法律法规
    (一)发行人 2004 年改制前集体资产量化是否符合国家及地方的法律法规
                                  5-3-51
    经核查,发行人前身萃华实业公司为集体企业,其 2004 年改制设立有限责任公司前分别于 1998 年和 2004 年进行了两次集体资产量化,上述两次集体资产量化是 2004 年改制过程中在职职工及离退休等人员取得补偿金或安置费的唯一渠道,萃华实业公司的集体资产量化与改制过程有着紧密的联系。萃华实业公司两次集体资产量化具体依据如下:
    1、关于萃华实业公司 1998 年第一次集体资产量化的依据
    (1)本次集体资产量化符合主管部委相关法律文件的规定
    根据原轻工业部、全国手工合作总社 1993 年 3 月 1 日制定的《轻工集体企业股份合作制试行办法》第十四条和第十五条的规定:“职工个人股是由本企业职工个人投资入股的股金所构成的股份,其股权为职工个人所有;职工集体股是由企业职工历年劳动积累所形成的资产构成的股份,其股权为本企业职工集体所有;企业依据实际情况,可以对职工劳动积累的一部分资产划股到每个职工作为分红的依据,其所有权仍属企业职工集体所有。”“企业的职工必须按企业章程规定认缴股金。职工个人股原则上不得退股,但遇职工死亡、退休、调离、辞职或被企业辞退、除名、开除等情况,可以根据企业经营状况和个人要求,将其个人股金全额或部分退还给职工或其合法继承人。”
    (2)本次集体资产量化符合所在地省级人民政府相关法律文件的规定
    根据辽宁省经济体制改革委员会 1994 年 4 月 19 日制定的《辽宁省城镇企业股份合作制试行办法》(辽体改发[94]37 号)第十七条和第二十一条的规定:“股份合作制企业可以将集体积累按照职工个人的本企业工龄长短、贡献大小量化到职工个人,可量化资产的范围、量化比例,由股份合作制企业自主确定。”“股份合作制企业的职工均应按照企业章程认购一定数额的股份。企业应按规定每个职工认购股份数量的最高和最低限额。新组建的股份合作制企业,职工个人股在企业股本总额中应占主体。原有企业改组为股份合作制的,职工个人股和集体股应在企业股本总额中占主体。”
    (3)经核查,根据上述法规的相关规定,1997 年 12 月 25 日,萃华实业公司制订了集体资产第一次量化实施方案《沈阳市萃华金银制品实业公司自有存量资产量化实施细则》(以下简称“《实施细则》”);1998 年 1 月 16 日,《实施细则》经萃华实业公司八届一次职工代表大会通过并于 1998 年 1 月实施。
                                    5-3-52
    2、关于萃华实业公司 2004 年第二次资产量化及改制的依据
    (1)经核查,2004 年萃华实业公司对于集体资产未量化部分进行了第二次资产量化,本次资产量化仍按照原轻工业部、全国手工合作总社《轻工集体企业股份合作制试行办法》、辽宁省经济体制改革委员会《辽宁省城镇企业股份合作制试行办法》的相关规定执行。
    (2)经核查,根据上述法规、政策的相关规定,萃华实业公司于 2004 年实施了第二次集体资产量化及改制设立有限责任公司。
    (二)关于发行人 2004 年改制是否符合国家及地方的法律法规
    1、发行人 2004 年改制的依据
    2002 年 8 月 16 日,沈阳市人民政府发布《沈阳市推进国有中小企业转制的指导意见》(沈政发[2002]16 号),根据上述指导意见,“沈阳市中小企业(资产总额和销售收入均在 5 亿元以下的企业)都在转制范围之内”;转制方式可采取“合资合作方式,即通过多种招商引资形式,促进中小企业与外国公司和其他经济组织组建合资企业”;关于本次转制的相关程序:(a)“审批转制方案。各区、县(市)政府及行业主管部门负责对中小企业转制方案及相关合同、协议进行严格审核,确保中小企业转制履行必要程序和办理完备的手续。其中,中小企业转制方案须经职工代表大会审议;职工安置方案须经职工代表大会或职工大会讨论通过。企业转制方案由各区、县(市)政府或行业主管部门和同级国有资产经营管理部门审核、批准后实施。”(b)“清产核资和资产评估。各区、县(市)政府及市工业资产经营公司负责组织具有国家确认资格的中介机构对所属拟转制企业财务收支、经营情况进行全面审计,并对其全部资产进行清产核资和资产评估,严格界定产权。”(c)“办理产权交割手续。转制企业持各区、县(市)政府及行业主管部门审批后的转制方案及相关要件,按照资产关系到我市或区、县(市)产权交易中介机构办理交易合同,之后到市或区、县(市)国有资产经营管理部门办理资产划转变更手续。”
    2、经核查,根据上述法规、政策的相关规定,萃华实业公司于 2004 年改制设立有限责任公司,具体实施过程如下:
    (1)2004 年 4 月 15 日,萃华实业公司召开中层以上干部会议,讨论企业
                                  5-3-53集体资产量化和企业改制事宜,为兼顾各方利益,萃华实业公司成立了包括退休职工、内退职工、企业财务科、劳资科、党办、企管办、监事会成员、青年代表等 13 人组成的集体资产量化领导小组,负责制订量化方案供萃华实业公司职工代表大会讨论。
    (2)2004 年 4 月 30 日,萃华实业公司委托沈阳恒信达会计师事务所有限公司出具《审计查证报告》(沈恒信会内审字[2004]第 199 号),经查证,萃华实业公司截止 2004 年 2 月 29 日的实收资本为 1,088 万元,全部为集体资本金。
    (3)2004 年 5 月 19 日,萃华实业公司召开第一届职工代表大会第十六次会议,审议并通过了集体资产量化领导小组提交的《沈阳市萃华金银制品实业公司自有净资产(未量化部分)二次量化实施办法》。
    (4)2004 年 6 月 5 日,沈阳恒信达会计师事务所有限公司对萃华实业公司截至 2004 年 5 月 31 日的财务情况进行了审计,并出具了《审计报告》(沈恒信会内审字[2004]第 238 号)。2004 年 6 月 30 日,辽宁金开会计师事务所有限公司出具萃华实业公司核实资产的评估项目《资产评估报告书》 辽金评字[2004]20号)和“萃华”牌商标权价值的《资产评估报告》(辽金评字[2004]62 号)。
    (5)2004 年 7 月 13 日,萃华实业公司召开第一届职工代表第十七次会议,审议并通过了《沈阳市萃华金银制品实业公司自有净资产量化补充条款》、《职工股份量化结果》、《退休职工的安置方案》、《在职股东股份授权代理人—李玉昆》、《退休职工股份授权代理人—郭有菊》和《合作意向书》等议案。
    本次会议针对萃华实业公司自有净资产量化问题的决议如下:323 名在职及离退休职工通过产权交易取得萃华实业公司的 2,111 万元自有净资产后按以下方式进行分配或补偿:162 名萃华实业公司在职员工获得量化资产 1,188.17 万元,占量化资产的 56.33%;161 名萃华实业公司离退休职工获得量化资产 756.45万元,占量化资产的 35.79%;为妥善安排离退休干部经费、处理工伤、给予萃华实业公司改制前已足额领取补偿金的买断工龄人员追加经济补偿等问题,萃华实业公司承诺为离休老干部经费和处理工伤等遗留问题预留 51.50 万元,占量化资产的 2.44%;承诺向上述 323 名在职、离退职工之外、于萃华实业公司改制前买断工龄的 100 名人员追加经济补偿金 114.90 万元,占量化资产的 5.44%。
    (6)2004 年 8 月 1 日,辽宁金开会计师事务所有限公司出具了《沈阳市萃华金银制品实业公司经理李玉昆任职期间经济责任审计报告》(辽金审字[2004]第 035 号),并发表了“在审计中,在财务管理方面未发现违规违纪问题”的审
                                  5-3-54计意见。
    (7)2004 年 8 月 16 日,沈阳市大东区工业总公司出具《关于对沈阳市萃华金银制品实业公司职工安置费、补偿金确认的请示》(沈大东工总司[2004]112号),同意确认萃华实业公司职工股东代表大会 2004 年 7 月 13 日讨论通过的将自有净资产 2,111 万元全部用于职工补偿和安置费方案。
    (8)2004 年 8 月 19 日,沈阳市大东区劳动和社会保障局同意萃华实业公司的职工安置费、补偿金方案,并在萃华实业公司集体资产量化明细表上批复“同意按此标准执行”。
    (9)2004 年 8 月 19 日,沈阳市大东区企业产权制度改革领导小组办公室作出《关于对沈阳市萃华金银制品实业有限公司整体产权改制请示的批复》(沈大东产办发[2004]13 号),同意大东区工业总公司对萃华实业公司进行整体产权改制;同意依据萃华实业公司职工代表大会的决议,将该公司 2,111 万元净资产全部用于安置离退休职工及在岗职工解除其集体职工身份的经济补偿;萃华实业公司所有职工(含离退休及在岗职工)自愿带资入股,组建萃华有限公司。
    (10)2004 年 8 月 20 日,沈阳市大东区工业总公司将萃华实业公司 2,111万元自有净资产经沈阳市产权交易中心转让给李玉昆、郭有菊等 323 名萃华实业公司离退休及在岗职工。产权交易凭证:NO0004685 号;交易方式:产权整体转让;交易金额:2,111 万元。
    (11)2004 年 8 月 20 日,沈阳市大东区工业总公司与李玉昆、郭有菊等323 位自然人签订《产权交易合同书》,沈阳市大东区工业总公司将萃华实业公司 2,111 万元自有净资产转让给李玉昆、郭有菊等 323 名萃华实业公司离退休及在岗职工,合同约定产权交易完毕后,沈阳市大东区工业总公司负责继续监管三年至五年,合同项下全部义务履行完毕后,经沈阳市大东区工业总公司检查验收,方可解除监管。
    (12)2004 年 8 月 28 日,李玉昆、郭有菊代表萃华实业公司全体 323 名在职、离退休职工与深圳翠艺公司签订《关于合资成立沈阳萃华金银珠宝制品实业有限公司的合资合同书》(以下简称“《合资合同书》”),约定三方拟在萃华实业公司改制的基础上合资成立萃华有限公司,萃华有限公司将承继原萃华实业公司的权利和义务,并开展萃华金店的连锁加盟业务;《合资合同书》约定:萃华有限公司注册资本人民币 2,000 万元,投资总额为人民币 4,693 万元,其中李玉昆、郭有菊等 323 名自然人以获得的量化净资产出资 2,111 万元,折合注册资本 900
                                  5-3-55万元,占萃华有限公司注册资本的 45%;深圳翠艺公司出资 2,581 万元,折合注册资本 1,100 万元,占萃华有限公司注册资本的 55%。
    3、发行人 2004 年改制合法性已获得所在地省级人民政府的确认
    经核查,发行人已就集体资产量化和改制企业员工安置等问题向沈阳市人民政府申请确认并取得辽宁省人民政府的确认文件:2011 年 1 月 17 日,沈阳市人民政府向辽宁省政府提出《关于为沈阳萃华金银珠宝股份有限公司出具确权证明的请示》(沈政[2011]33 号),确认发行人改制前其全部资产为集体资产,注册资本为集体资本;发行人依据国家、省、市法律法规对集体资产进行 2 次量化;发行人在企业改制中依法依规对各类职工安置予以补偿;发行人历次注册资本依法变更;发行人内部股权转让依法依规操作;发行人成立时,合资方深圳翠艺公司出资行为符合法律规定。
    2011 年 5 月 16 日,辽宁省人民政府办公厅出具《关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司历史沿革有关事项确认的函》,辽宁省人民政府原则同意沈阳市政府对发行人出具确权证明的意见。
    综上,本所律师认为,发行人 2004 年改制前集体资产量化、2004 年改制设立有限责任公司的依据合法,改制的程序、内容均符合有关法律、地方法规的规定及相关政策的要求。
    三、关于深圳翠艺公司董事、监事和高管人员与发行人董事、监事和高管人员的关系,并对发行人及其前身是否存在向深圳翠艺公司及深圳翠艺公司的董事、监事和高管人员进行利益输送进行核查并发表明确意见
    (一)关于深圳翠艺公司董事、监事和高管人员与发行人董事、监事和高管人员的关系
    1、经核查,深圳翠艺公司为发行人控股股东,成立于 1996 年 9 月 9 日。深圳翠艺公司设立时股东为发行人实际控制人郭英杰和深圳鸿雅贸易发展公司,注册资本 200 万元;深圳翠艺公司现股东为郭英杰及其配偶郭琼雁、其子郭裕春,
                                 5-3-56注册资本 2,200 万元,法定代表人:郭英杰,住所:深圳市罗湖区文锦南路金安大厦 4 层 E 室,经营范围:投资兴办实业、国内贸易。
    深圳翠艺公司现时股权结构为:郭英杰出资 1,122 万元,占注册资本的 51%;郭英杰的妻子郭琼雁出资 660 万元,占注册资本的 30%;郭英杰的儿子郭裕春出资 418 万元,占注册资本的 19%。
    深圳翠艺公司现任董事、监事和高管人员情况如下:执行董事兼总经理郭英杰、监事郭琼雁。原任深圳翠艺公司董事佘炎标和林展忠,现已不再担任深圳翠艺公司董事职务。
    2、经核查,深圳翠艺公司为发行人控股股东;郭英杰为发行人股东、实际控制人,现任发行人董事长职务;郭琼雁为发行人股东;郭裕春为发行人股东、董事兼董事会秘书。除上述情况外,深圳翠艺公司董事、监事、高级管理人员与发行人其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
    (二)关于发行人及前身是否存在向深圳翠艺公司及深圳翠艺公司的董事、监事和高管人员进行利益输送
    经对发行人及前身与深圳翠艺公司往来情况的核查,发行人及前身与深圳翠艺公司及其董事、监事、高管人员的交易往来情况如下:
    1、发行人 2004 年改制过程中
    (1)深圳翠艺公司承包经营萃华实业公司首饰车间
    经核查,发行人前身萃华实业公司与深圳翠艺公司于 2002 年 8 月 30 日签署了承包经营萃华首饰车间的《投资承包经营合同》,萃华实业公司将 2002 年 1-8月累计亏损达 58.77 万元的首饰车间承包给深圳翠艺公司经营,承包期限 2002年 8 月 30 日至 2004 年 8 月 30 日。上述合同约定深圳翠艺公司每年向萃华实业公司上交承包费 45 万元,同时约定深圳翠艺公司承包首饰车间并按照实际经营情况按计划投入经营资金用于原材料采购等,进行自主核算、自负盈亏,双方均对各自的债权债务负责,深圳翠艺公司在承包经营期间所产生的债权债务与萃华实业公司无关。该合同经萃华实业公司第一届第十三次职工代表大会讨论通过,
                                  5-3-57合同的履行有利于萃华实业公司盘活资产,不存在由发行人及前身向深圳翠艺公司及其董事、监事及高管人员垫付出资等在相关利益输送的情形。
    (2)萃华实业公司员工与深圳翠艺公司共同出资设立萃华有限公司
    经核查,2004 年 8 月 28 日,李玉昆、郭有菊根据萃华实业公司第一届职工代表大会第十七次会议决议,代表萃华实业公司全体 323 名在职、离退休职工与深圳翠艺公司签订《关于合资成立沈阳萃华金银珠宝制品实业有限公司的合资合同书》(简称“合资合同”),约定三方拟在萃华实业公司改制的基础上合资成立萃华有限公司,萃华有限公司将承继萃华实业公司的权利和义务,并开展萃华金店的连锁加盟业务。该合资合同约定:萃华有限公司注册资本为 2,000 万元,投资总额为 4,693 万元,其中:李玉昆、郭有菊等 323 名自然人以获得的量化净资产投入 2,111 万元,占总投资额的 45%;深圳翠艺公司投入 2,581 万元,占总投资额的 55%。
    2004 年 9 月 1 日,萃华有限公司成立,注册资本 2,000 万元,其中:李玉昆、郭有菊代表 323 名在职及离退休职工出资 900 万元,占注册资本的 45%;深圳翠艺公司出资 1,100 万元,占注册资本的 55%。
    经对深圳翠艺公司出资凭证的核查,出资真实且出资价格与其他股东一致,不存在由发行人及前身向深圳翠艺公司及其董事、监事及高管人员垫付出资等相关利益输送的情形。
    2、报告期内深圳翠艺公司及其董事、监事、高管与发行人往来情况
    (1)销售商品
    经核查,2008 年 1 月-2 月,发行人向控股股东深圳翠艺公司销售黄金镶嵌饰品,交易金额 84.13 万元,占当期同类产品交易金额的 1.12%。为减少关联交易,2008 年 3 月后发行人不再向深圳翠艺公司销售商品。
    发行人向深圳翠艺公司销售的产品主要是黄金镶嵌饰品,该类产品的款式、价格均存在较大差异,通常采取与向非关联第三方批发客户相同的定价原则。
    (2)为避免同业竞争购买深圳翠艺公司全部存货
                                 5-3-58
    经核查,发行人为彻底避免同业竞争,2008 年 5 月,发行人一次性以成本价购入控股股东深圳翠艺公司全部存货—750 件 K 金镶嵌饰品,交易总额为102.29 万元,占同类交易金额的比例为 12.95%。上述关联交易完成后,深圳翠艺公司于 2008 年 6 月将其经营范围变更为投资兴办实业、国内贸易。
    经核查,报告期内发行人仅在 2008 年与深圳翠艺公司发生的购销交易,交易金额及其占发行人同类商品销售收入比例均较小且定价公允,对发行人经营成果不构成实质性影响。自 2008 年 6 月起,为避免同业竞争,发行人与深圳翠艺公司未再发生商品购销的关联交易行为,不存在发行人及前身向深圳翠艺公司及其董事、监事和高管人员进行不当利益输送的情形。
    (3)发行人向郭英杰转让两处有瑕疵的房产:
    经核查,发行人原拥有位于沈阳市沈河区中街路 48 号、面积为 652.51 平方米的房产(房产证号:沈房权证市沈河字第 1002 号)和位于沈阳市沈河区正阳街二段五号、建筑面积为 121 平方米的一处房产(房产证号:沈河房字第 004176号),沈房权证市沈河字第 1002 号房产系发行人自用店铺的动迁房产,根据 2000年 8 月 8 日发行人与当时房产开发商签订的《购房协议》,约定发行人在动迁房产 270 平方米的基础上,追加购买建筑面积 392.51 平方米,购买价款共计 457.35万元。发行人根据上述协议约定向房产开发商支付了全部购房款,但由于房产开发商在未完工的情况下即销售房产存在违规行为,当时虽为发行人办理了房屋产权证,但始终无法办理相应的土地使用权证,使该处房产一直处于烂尾状态,导致发行人该处房产存在重大瑕疵。沈河房字第 004176 号房产因占用国有划拨地(土地证号:沈河国有[2000]字第 350 号),发行人一直无法取得出让性质的土地使用权。发行人变更为股份公司前,为保证发行人折股资产完整无瑕疵,发行人拟将上述房产转出并多方寻求房产受让方,但均因无法取得土地使用权而未成。
    为保证发行人整体变更设立股份公司折股资产的完整无瑕疵,发行人实际控制人郭英杰先生同意向发行人购买上述房产。2008 年 1 月 5 日、2008 年 1 月 20日,发行人分别召开董事会、股东会,同意参照房产评估价向郭英杰出售上述房产;表决上述议案时,郭英杰作为关联董事、深圳翠艺公司作为关联股东回避。
                                  5-3-592008 年 3 月 31 日,辽宁大华房地产评估有限公司出具《房地产估价报告》(辽宁大华房估字[2008]第 013 号和辽宁大华房估字[2008]第 014 号),沈房权证市沈河字第 1002 号房产的评估价格为 471.76 万元,沈河房字第 004176 号房产的评估价格为 91.23 万元。2008 年 3 月 31 日,发行人与郭英杰签署《房屋买卖合同》,约定参考上述房产评估值,双方协商确定上述两处房产转让价格为 600 万元。2008 年 4 月 27 日,房产受让方郭英杰支付完毕上述房产转让款。
    经本所律师赴上述房产现场实地核查,位于沈阳市沈河区中街路 48 号房产(沈房权证市沈河字第 1002 号)所处的太阳广场整体建筑一直处于烂尾状态,建筑物南、北、西三面无外墙;位于沈阳市沈河区正阳街二段五号房产(沈河房字第 004176 号),目前已由郭英杰租赁给诺基亚手机店使用。
    经核查,发行人向郭英杰出售上述两处房产的价格均按照相关房产的评估价值确定。根据辽宁大华房地产评估有限公司出具《房地产估价报告》(辽宁大华房估字[2008]第 013 号和辽宁大华房估字[2008]第 014 号),沈房权证市沈河字第 1002 号房产的评估价格为 471.76 万元,沈河房字第 004176 号房产的评估价格为 91.23 万元,上述两处房产的评估方法均采用市价法和重置成本法。发行人与郭英杰参考上述房产评估值,协商确定上述两处房产转让价格为 600 万元。经本所律师对辽宁大华房地产评估有限公司的法人营业执照、房地产评估资质证书、评估签字人员的国家注册房地产估价师资格证书的核查,辽宁大华房地产评估有限公司具备评估上述房产的资质。本次关联交易转让价格参照房产评估值由发行人与郭英杰协商确定,最终交易价格未低于评估价格,交易价格公允。
    发行人为保证整体变更设立股份公司折股资产的完整无瑕疵而向郭英杰出售两处有瑕疵房产的决策、转让过程合法;上述两处房产的过户变更手续已由沈阳市房产管理部门受理,目前正在办理过户手续;上述两处房产转让价格参照房产评估值确定,交易价格未低于评估价值,交易价格公允。
    (4)深圳翠艺公司、郭英杰为发行人及控股子公司深圳萃华公司的银行借款提供担保
    经核查,报告期内(2008 年—2011 年 6 月)发生的且正在履行的关联担保如下:
                                  5-3-60
    担保人        担保合同名称及编号     担保方式   被担保人     担保金额     借款期限
              《最高额保证合同》
                                                深圳萃华公                2011.03.14-
    郭英杰        (2011 年 营 字 第        保证                  4,000 万元
                                                    司                    2012.06.24
              0011986002-02 号)
              《最高额保证合同》
    深圳翠艺公                                                   24,000 万    2011.03.29-
              (ZB710120112801910       保证       发行人
    司                                                              元        2012.06.01
              1)
              《最高额保证合同》
                                                                          2011.03.08-
    郭英杰        (BZE9041-100-11017       保证       发行人     3,000 万元   2012.03.07
              )
    深圳翠艺公    《保 2010 保额 0968
                                       保证     深圳萃华公
    司            田背-2》                                                    2011.04.25-
                                                    司       3,500 万元
              《保 2010 保额 0968                                         2012.04.24郭英杰
              田背-4》
              《最高额保证合同》深圳翠艺公
              辽交银中街 2011 年保司
              字 016-1 号              保证       发行人                  2011.05.13-
              《最高额保证合同》                             6,600 万元   2012.05.06
    郭英杰        辽交银中街 2011 年保
              字 016-2 号
    经核查,深圳翠艺公司、郭英杰为发行人及控股子公司深圳萃华公司的银行借款提供担保,目的是缓解发行人经营规模的扩大而带来流动资金不足的问题,有利于发行人发展,不存在发行人及前身向深圳翠艺公司及其的董事、监事和高管人员进行不当利益输送的情形。
    综上,本所律师认为,深圳翠艺公司董事、监事郭英杰、郭琼雁均为发行人股东,其中郭英杰在发行人任职,郭琼雁未在发行人任职;深圳翠艺公司股东郭裕春在发行人任职;除上述关系外,上述人员与发行人其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;发行人及前身在改制过程中和报告期内,不存在发行人及前身向深圳翠艺公司及其的董事、监事和高管人员进行不当利益输送的情形。
       四、关于发行人“五险一金”的缴纳是否合法合规
                                       5-3-61
    经核查,发行人员工实行全员劳动合同制。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其他法律法规,发行人已与其员工签订了劳动合同书,双方严格按照劳动合同的规定履行各自的权利和义务。发行人员工的聘任、解聘均依据我国现行法律、法规的规定办理。发行人及控股子公司在报告期内已按照国家及地方有关规定为员工缴纳养老、医疗、工伤、生育、失业等社会保险以及住房公积金。
    (一)发行人及控股子公司在报告期内(2008 年 1 月-2011 年 6 月)为员工缴纳社会保险及住房公积金情况如下:
    1、社会保险
    (1)截至 2008 年 12 月 31 日,发行人社会保险缴纳情况:
                                                   缴费比例            缴纳     缴纳金额
    项目          缴费基数标准(元)
                                           发行人    员工     合计     人数     (元)
           2007.7—2008.6:1,169—5,848
    养老保险                                   19%       8%       27%      221     842,048.91
           2008.7—2009.6:1,369—6,843
           2007.7—2008.6:991—4,953
    医疗保险                                   8%        2%       10%      221     447,944.30
           2008.7—2009.6:1,188—5,937
           2007.7—2008.6:991—4,953
    生育保险                                   0.6%      /        0.6%     221     25,158.29
           2008.7—2009.6:1,188—5,937
           2007.7—2008.6:1,169—5,848
    失业保险                                   2%        1%       3%       221     93,459.51
           2008.7—2009.6:1,369—6,843
           2007.7—2008.6:1,169—5,848
    工伤保险                                   0.5%      /        0.5%     221     15,576.62
           2008.7—2009.6:1,369—6,843
    (2)截至 2009 年 12 月 31 日,发行人社会保险缴纳情况:
                                                  缴费比例
                                                                     缴纳
    项目          缴费基数标准(元)                   员                      缴纳金额(元)
                                           发行人            合计    人数
                                                     工
           2008.7—2009.6 :1,369—6,843
    养老保险                                   19%       8%      27%     240     1,179,198.27
           2009.7—2009.12:1,369—6,843
           2008.7—2009.6 :1,369—6,843
    医疗保险                                   8%        2%      10%     240     551,003.60
           2009.7—2009.12:1,188—5,937
           2008.7—2009.6 :1,369—6,843
    生育保险                                   0.6%      /       0.6%    240     30,473.46
           2009.7—2009.12:1,188—5,937
           2008.7—2009.6 :1,369—6,843
    失业保险                                   2%        1%      3%      240     116,090.34
           2009.7—2009.12:1,369—6,843
           2008.7—2009.6 :1,369—6,843
    工伤保险                                   0.5%      /       0.5%    240     20,049.42
           2009.7—2009.12:1,369—6,843
                                      5-3-62
          经核查,发行人控股子公司深圳萃华公司自 2009 年 5 月起为员工缴纳养
    老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险。深圳萃华公司根据《深圳
    市社会医疗保险办法》中关于在深圳市实行多层次的社会医疗保险制度的有关规
    定,为所有深圳户口的员工缴纳综合医疗保险,为非深户的城镇户口员工缴纳住
    院医疗保险,为农民工缴纳农民工医疗保险,对本人提出申请的非深圳市户籍的
    农村户籍员工如本人提出申请,深圳萃华公司也为其缴纳了住院医疗保险。
          深圳萃华公司截至 2009 年 12 月 31 日社会保险缴纳情况:
                                                             缴费比例             缴纳   缴纳金额
         项目           缴费基数标准(元)
                                                      公司   员工   合计          人数     (元)
                     1 月—6 月: 1,000—9,699
    养老      深户                                       11%    8%     19%       6          24,245.52
                     7 月—12 月:2,173—1,0863保险
           非深户    1 月—12 月:1,000 —1,0863      10%    8%     18%       113        122,994
                     1 月—6 月: 1,000—9,699
           综合                                       4.5%   2%     6.5%      6          8,294.60
                     7 月—12 月:2,173-1,0863医疗
                     1 月—6 月: 3,233
    保险      住院                                       0.5%   0.2%   0.7%      77         10,753.73
                     7 月—12 月:3,261
           农民工    10 元/人                         6元    4元    10 元     36         1,200
                     1 月—6 月: 1,000—9,699
           深户                                       0.5%          0.5%      6          638.12
    生育                7 月—12 月:2,173—1,0863
                                                             /
    保险                1 月—6 月: 3,233
           非深户                                     0.2%          0.2%      77         3,071.46
                     7 月—12 月:3,261
                     1 月—6 月: 3,233               上年度职工月平均工
    失业保险                                                                     119        8,466.19
                     7 月—12 月:3,261               资*1%*单位人数*40%
                                                      0.25
    工伤保险            1 月—12 月:1,000 —1,0863             /      0.25%     119        2,033.60
                                                      %
          (3)截至 2010 年 12 月 31 日,发行人社会保险缴纳情况:
                                                        缴费比例            缴纳
    项目              缴费基数标准(元)                                               缴纳金额(元)
                                                 发行人      员工   合计    人数
            2010.1—2010.8:1,677—8,385
    养老保险                                         19%         8%     27%     249      1,828,421.10
            2010.9—2011.6:1,928—9,644
            2010.1—2010.8:1,477—7,386
    医疗保险                                         8%          2%     10%     249      750,675.94
            2010.9—2011.6:1,714—8,570
            2010.1—2010.8:1,477—7,386
    生育保险                                         0.6%        /      0.6%    249      44,161.30
            2010.9—2011.6:1,714—8,570
            2010.1—2010.8:1,677—8,385
    失业保险                                         2%          1%     3%      249      180,469.31
            2010.9—2011.6:1,928—9,644
    工伤保险    2010.1—2010.8:1,677—8,385         0.5%        /      0.5%    249      31,193.77
                                             5-3-63
            2010.9—2011.6:1,928—9,644
         深圳萃华公司截至 2009 年 12 月 31 日社会保险缴纳情况:
                                                            缴费比例                 缴纳   缴纳金额
         项目           缴费基数标准(元)
                                                    公司     员工      合计          人数     (元)
                     1 月—6 月: 2,173-1,0863
           深户                                     11%      8%        19%       10         46,773.82
    养老               7 月—12 月:2,336—1,1682
    保险               1 月—6 月:1,000 —1,0863
           非深户                                   10%      8%        18%       132        328,381
                     7 月—12 月:1,100 —1,1682
                     1 月—6 月: 2,173-1,0863
           综合                                     4.5%     2%        6.5%      10         16,001.64
                     7 月—12 月:2,336—1,1682
    医疗               1 月—6 月: 3,621
           住院                                     0.5%     0.2%      0.7%      102        26,935.11
    保险               7 月—12 月:3,894
                     1 月—8 月: 10 元/人          6元      4元       10 元
           农民工                                                                30         2,600
                     7 月—12 月:6 元/人           6元      /         6元
                     1 月—6 月: 2,173-1,0863
           深户                                     0.5%               0.5%      10         1,230.96
    生育               7 月—12 月:2,336—1,1682
                                                             /
    保险               1 月—6 月: 3,621
           非深户                                   0.2%               0.2%      102        8,571.96
                     7 月—12 月:3,894
                     1 月—6 月: 3,621             上年度职工月平均工
    失业保险                                                                       142        22,870.90
                     7 月—12 月:3,894             资*1%*单位人数*40%
                     1 月—6 月:1,000 —1,0863     0.25
    工伤保险                                                   /         0.25%     142        5,145.78
                     7 月—12 月:1,100 —1,1682    %
         (4)截至 2011 年 6 月 30 日,发行人社会保险缴纳情况:
                                                          缴费比例             缴纳
    项目               缴费基数标准(元)                                                  缴纳金额(元)
                                               发行人        员工    合计      人数
    养老保险    2010.9—2011.6:1,928—9,644       20%           8%      28%       249      1,097,518.23
    医疗保险    2010.9—2011.6:1,714—8,570       8%            2%      10%       249      468,332.60
    生育保险    2010.9—2011.6:1,714—8,570       0.6%          /       0.6%      249      25,953.00
    失业保险    2010.9—2011.6:1,928—9,644       2%            1%      3%        249      116,311.85
    工伤保险    2010.9—2011.6:1,928—9,644       0.7%          /       0.7%      249      56,915.24
         深圳萃华公司截至 2011 年 6 月 30 日社会保险缴纳情况:
                                                            缴费比例                 缴纳   缴纳金额
         项目           缴费基数标准(元)
                                                   公司      员工      合计          人数     (元)
    养老     深户      2,336—1,1682                 11%       8%        19%       13         39,670.48
    保险     非深户    1,100 —1,1682                10%       8%        18%       193        238,872.6
           综合      2,336—1,1682                 4.5%      2%        6.5%      13         13,571.48
    医疗
           住院      3,894                         0.5%      /         0.5%      149        13,122.78
    保险
           农民工    6 元/人                       6元       /         6元       44         1,422
                                             5-3-64
    生育     深户     2,336—1,1682                  0.5%               0.5%        13       1,043.96
                                                          /
    保险     非深户   3,894                          0.2%               0.2%        149      5,250.46
                                                 上年度职工月平均工资
    失业保险          3,894                                                         206      15,299.56
                                                 *1%*单位人数*40%
    工伤保险          1,100 —1,1682                 0.25%    /         0.25%       206      3,831.16
        2、住房公积金
        (1)发行人在报告期内住房公积金缴纳情况:
                  缴费基数标准              缴费比例
       年份                                                         缴纳人数         缴纳金额(元)
                      (元)       发行人     员工        合计
    2008.12.31        1,188—3,000     8%       8%           16%     221                 385,582.00
    2009.12.31        1,263—3,000     8%       8%           16%     240                 565,816.00
    2010.12.31        1,500—4,500     8%       8%           16%     249                 749,314.00
    2011.6.30         1,800—8,000     12%      12%          24%     249                 638,944.00
        (2)深圳萃华公司在报告期内住房公积金缴纳情况:
        深圳萃华公司结合深圳市住房公积金制度实际执行情况,按照《深圳市社会保险暂行规定》(深府[1992]128 号)、《深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及住房公积金实施细则》(深府[1992]179 号)的规定,在 2009 年 6 月在深圳市社会保险基金管理局设立了住房公积金帐户,为有深圳户口的员工分别办理了住房公积金缴存手续或提供了住房。
        2010 年 11 月,深圳市政府发布了《深圳市住房公积金管理暂行办法》(深府[2010]176 号),并自 2010 年 12 月 20 日起实施。深圳萃华公司按照该暂行办法的规定自 2011 年 1 月起开始为包括非深圳市户籍员工在内的员工办理住房公积金,并于 2011 年 6 月为在册员工补缴了 2010 年 12 月的住房公积金。
        具体缴纳情况如下:
                                                         缴费比例           缴纳        缴纳金额
       年份          缴费基数标准(元)
                                                  公司    员工      合计    人数          (元)
                  1 月—6 月: 1000—9,699
    2009 年末                                         13%     /         13%     3          9,755.20
                  7 月—12 月:2,173—10,863
                  1 月—6 月: 2173—10,863
    2010 年 11 月                                     13%     /         13%     4          16,836.04
                  7 月—12 月:2,336—11,6822010 年 12 月
                  1,100—11,682                   5%      5%        10%     204        126,588.00-2011 年 6 月
        (二)发行人及控股子公司在报告期内不存在因违反国家、地方有关社会
                                            5-3-65保险、住房公积金方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。
    1、根据沈阳市大东区劳动和社会保障局、深圳市人力资源和社会保障局出具的《证明》,证明发行人、深圳萃华公司已参加了养老保险、医疗保险、失业保险等项社会保险,并按时缴纳了各项保险基金,发行人认真执行劳动和社会保障管理法律、行政法规,2007 年至今不存在因违反劳动和社会保障管理方面的法律、行政法规受到行政处罚的情形,深圳萃华公司自设立至今不存在因违反劳动和社会保障管理方面的法律、行政法规受到行政处罚的情形。
    2、根据沈阳住房公积金管理中心大东管理部、深圳市人力资源和社会保障局出具的《证明》,证明发行人、深圳萃华公司已依法办理了住房公积金缴存登记,并依法为员工缴纳了住房公积金。自发行人、深圳萃华公司办理住房公积金缴存登记至今,不存在因违反住房公积金相关法律法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
    综上,本所律师认为,发行人及控股子公司深圳萃华公司在报告期内依法为员工缴纳了社会保险和住房公积金,不存在社会保险和住房公积金的违法行为。
    五、关于发行人 2010 年 12 月股权转让的价格与入股价格间的关系
    1、经核查,2010 年 12 月 3 日,陆萍等 17 位自然人股东分别与郭英杰签订《股权转让协议》,分别将所持发行人的全部股份转让给郭英杰,并协商确定转让价格为每股人民币 4 元。因发行人在其入股后整体变更为股份公司时折股比例为 1:2,同时发行人与 2009 年度向全体股东每 10 股派发 0.4 元现金(含税)的股利,所以该转让价格相当于入股时的 8.08 元/股。
    2、经核查,2010 年 12 月 6 日,股东王伟斌与君信投资有限公司签订《股权转让协议》,将所持发行人的 10 万股股份,以每股人民币 5 元、共计人民币50 万元的价格全部转让给君信投资有限公司;2010 年 12 月 8 日,股东周央飞和吴金生分别与君信投资有限公司签订《股权转让协议》,将所持有发行人 20 万股和 200 万股份,以每股人民币 5 元的价格全部转让给君信投资有限公司;2010
                                  5-3-66年 12 月 9 日,股东谭敏与君信投资有限公司签订《股权转让协议》,将所持发行人 70 万股股份,以每股人民币 5 元、共计 350 万元的价格全部转让给君信投资有限公司。上述股权转让价格均为 5.00 元/股,因发行人在其入股后整体变更为股份公司时折股比例为 1:2,同时发行人与 2009 年度向全体股东每 10 股派发0.4 元现金(含税)的股利,该转让价格相当于入股时的 10.08 元/股。
       综上,本所律师认为,发行人 2010 年 12 月股权转让的价格与入股价格确定合法,上述价格之间的关系合理。
       六、关于 2004 年萃华有限公司设立时委托辽宁金开会计师事务所对沈阳萃华金银制品实业公司和“萃华”品牌价值的评估情况进行核查,说明评估方法选取的依据和理由,评估参数选取的可靠性和充分性,对两份报告是否真实、客观地反映实业公司净资产和“萃华”品牌价值
       1、经核查,2004 年 6 月 30 日,辽宁金开会计师事务所有限公司为萃华实业公司改制出具了核实资产的评估项目《资产评估报告书》(辽金评字[2004]020号)和“萃华”牌商标权价值的《资产评估报告》(辽金评字[2004]62 号)。
       本所律师对辽宁金开会计师事务所有限公司的评估资质及经办资产评估师资格的核查,并向萃华实业公司原主管机关沈阳市大东区工业总公司了解该公司改制资产评估情况。上述资产评估机构的选聘由当时萃华实业公司的上级主管部门决定,由于当时国家未单独颁布集体资产评估标准,辽宁金开会计师事务所有限公司比照国有资产的评估标准对萃华实业公司的改制资产进行评估。
       2、经核查,辽金评字[2004]20 号《资产评估报告书》主要对萃华实业公司货币资金、应收账款及其他应收款、预付账款、存货、商业用房、工业用房、机器设备、土地使用权及负债进行评估,经对评估机构选择和使用评估方法的核查,上述资产评估方法符合当时执行的《国有资产评估管理办法》(国务院[1991 第91 号令)和《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36 号)的规定。
       3、经核查,辽金评字[2004]62 号《资产评估报告书》主要对“萃华”牌商
                                    5-3-67标权价值进行评估,采用“评估资产未来预期收益并折算成现值”的评估方法,评估机构当时估算“萃华”牌商标在未来的超额收益情况为:前五年分别为 35万元、39 万元、43 万元、47 万元和 52 万元,五年以后取第五年的超额收益为永续年金。根据萃华实业公司财务报表并经本所律师核查,萃华实业公司 2001年、2002 年和 2003 年的利润总额分别为-10 万元、10 万元和 0.9 万元,评估机构对上述商标的评估价值明显偏高,评估机构已充分地评估了“萃华”商标权可能的升值空间。
       4、经核查,上述评估报告的评估结果已经萃华实业公司第一届第十六次和第十七次职工代表大会审议通过,并经沈阳市大东区工业总公司、大东区产权改制领导小组等萃华实业公司上级主管部门的确认。综上,本所律师认为,萃华实业公司改制资产评估的评估机构聘任、评估方法的选择符合有关法律、法规的规定,相关评估结果已经萃华实业公司上级主管部门确认及职工代表大会通过,相关评估过程合法、评估结果公允。
    第三部分     关于发行人完成 2011 年半年度财务报告后是否仍符合本次发行的实
                      质条件以及新期间的补充信息披露
       一、关于发行人完成 2011 年半年度财务报告后是否仍符合本次发行的实质条件
    本所律师现根据发行人 2011 年半年度财务报告及发行人自 2011 年 3 月至2011 年 8 月新发生的事实,对照法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市实质条件的相关规定,对发行人进行逐项核查,具体核查情况如下:
    (一)发行人的主体资格
    1、发行人系由萃华有限公司以经审计的净资产折股于 2008 年 7 月 31 日整体变更设立的股份有限公司。根据发行人已通过 2010 年度工商年检的《企业法
                                   5-3-68人营业执照》,发行人成立于 2004 年 9 月 1 日,截至本律师工作报告出具之日,发行人持续经营时间在三年以上,发行人不存在根据法律、法规或规范性文件及发行人公司章程的相关规定需要终止的情形, 发行人是合法存续的股份有限公司,符合中国证监会《管理办法》第八条、第九条的规定。
    2、发行人是由萃华有限公司以 2008 年 6 月 30 日为审计基准日,经华普天健会计师事务所(北京)有限公司(原名“辽宁天健会计师事务所有限公司”,已简称“华普天健”)出具的《审计报告》(辽天会内审字[2008]S257 号)所审定的净资产值人民币 144,422,844.83 元,按照 1.278:1 的比例折为 113,000,000股股份后整体变更设立的股份有限公司。根据华普天健出具的《验资报告》(辽天会证验字[2008]S258 号),发行人的注册资本已足额缴纳。发行人发起人股东均以萃华有限公司的净资产折股出资,发行人的主要资产不存在权属纠纷,符合中国证监会《管理办法》第十条的规定。
    3、经本所律师对于发行人经营范围及主营业务的核查,发行人的经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的相关规定,并且符合国家产业政策;发行人近三年的主营业务没有发生变化,符合中国证监会《管理办法》第十一条和第十二条的规定。
    4、经对发行人最近三年股东大会和董事会的相关会议资料及决议的核查,本所律师认为,发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化;发行人的实际控制人为自然人郭英杰先生,发行人的实际控制人最近三年没有发生变更,符合中国证监会《管理办法》第十二条的规定。
    5、根据发行人 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月的财务报告以及华普天健出具的《审计报告》(会审字[2011]6158 号)、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师对发行人、发行人控股股东及实际控制人基本情况的核查,本所律师认为,发行人的股权清晰,发行人的控股股东及实际控制人持有发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合中国证监会《管理办法》第十三条
                                  5-3-69的规定。
    (二)发行人的独立性
    1、经核查,发行人的经营范围为金银制品、氯化金、金银饰品、珠宝、铂首饰、钯首饰、工艺品、电工触头、石钢玉件、钟表、不锈钢制品生产、加工、批发、零售;房屋租赁;旧首饰收购、兑换;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营的商品和技术除外;黄金交易代理。发行人目前的主营业务是 珠 宝首饰的 设计、加工、批发和零售。发行人拥有直接面向市场独立经营的能力,不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方,符合中国证监会《管理办法》第十四条的规定。
    2、根据发行人提供的资料并经核查,发行人拥有从事主营业务独立完整的采购、生产、销售体系及相关资产,符合中国证监会《管理办法》第十五条的规定。
    3、根据发行人提供的资料并经核查,发行人的高级管理人员(包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监)均未在控股股东及实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,均未在控股股东及实际控制人控制的其他企业领取薪酬,发行人的财务人员均未在控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职,符合中国证监会《管理办法》第十六条的规定。
    4、经核查,发行人设立有独立的财务部门,配备了专职的财务人员;发行人已制定了财务报告编制与披露制度、筹资管理制度、存货管理制度、固定资产管理制度、销售业务管理制度、预算管理制度、采购管理制度、人力资源管理制度等规章制度,建立了健全、独立的财务管理制度;发行人拥有中国人民银行沈阳分行营业管理部核发的《开户许可证》(编号:2210-00219372),发行人已开立了独立的银行基本存款账户,帐号:3301007009245011021;发行人的控股子公司深圳萃华公司拥有中国人民银行深圳市中心支行核发的《开户许可证》(编号:5840-00515935),已开立了独立的基本账户,账号为:4000023809200145888。
                                  5-3-70发行人及控股子公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况,符合中国证监会《管理办法》第十七条的规定。
    5、根据发行人提供的资料并经核查,发行人设有独立的连锁加盟部、批发部、直营店、仓储部、采购部、质检部、工厂、营销推广部、产品设计部、客户服务部、财务部、行政办公室、后勤部、保卫部、人力资源部、审计部、证券部等职能部门;经本所律师现场核查,发行人具备健全并且运行良好的组织机构,发行人内部各职能部门独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形,符合《证券法》第十三条和中国证监会《管理办法》第十八条的规定。
    6、经核查,发行人的主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争或显失公平的关联关系,发行人的实际控制人郭英杰及其配偶郭琼雁、儿子郭裕春,控股股东深圳翠艺公司均遵循公平、公正的原则分别向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺其在与发行人关联关系存续的情况下,将不会直接或者参与设立其他企业,从事与发行人构成直接或间接竞争的生产经营和业务;并且保证在发行人将来扩大业务范围时放弃从事与发行人相同的业务,符合中国证监会《管理办法》第十九条和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的相关规定。
    (三)发行人的规范运行
    1、发行人已根据《公司法》等法律法规并参照《上市公司章程指引》等指引性文件,建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理层,并在董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等专门委员会。发行人于 2008 年第一次临时股东大会通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关制度;发行人上述内控制度健全,相关机构和人员能够依法履行职责,符合中国证监会《管理办法》第二十一条的规定。
                                 5-3-71
    2、根据发行人之辅导机构广发证券及本所对发行人所进行的上市辅导之效果及中国证监会辽宁监管局对发行人进行的上市辅导验收,同时根据对发行人提供的相关材料的核查,本所律师认为,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合中国证监会《管理办法》第二十二条的规定。
    3、根据发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师的核查,本所律师认为,发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合相关法律、行政法规和规章规定的任职资格的要求,且不存在以下情形:
    (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;
    (2)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责;
    (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。
    发行人符合中国证监会《管理办法》第二十三条的规定。
    4、经对发行人现行内部控制制度的核查,并经对发行人审计机构的征询,本所律师认为,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合中国证监会《管理办法》第二十四条的规定。
    5、经对发行人出具的书面承诺及发行人所提供的政府相关主管部门出具的证明文件的核查,本所律师认为发行人不存在以下情形:
    (1)最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;
    (2)最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、社会保险、住房公积金、安全监督以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
    (3)最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪
                                 5-3-72造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
    (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
    (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    发行人符合《证券法》第五十条、中国证监会《管理办法》第二十五条、《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条和《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.1 条的规定。
    6、经本所律师对发行人现行《公司章程》的核查,发行人已在其《公司章程》中明确规定对外提供担保的决策程序;根据发行人出具的书面承诺并经本所律师的核查,发行人现时不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情形,符合中国证监会《管理办法》第二十六条的规定。
    7、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师的核查,发行人已经建立严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合中国证监会《管理办法》第二十七条的规定。
    (四)发行人的财务与会计
    1、根据发行人 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月的财务报告以及华普天健出具的《审计报告》(会审字[2011]6158 号),并经对发行人书面承诺的核查,本所律师认为,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《证券法》第十三条和中国证监会《管理办法》第二十八条的规定。
    2、根据发行人 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月的财务报告以及华普天健出具的《审计报告》(会审字[2011]6158 号)和无保留结论的《内部控制鉴证报告》(会审字[2011]6159 号),发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合中国证监会《管理办法》第二十九条的规定。
                                  5-3-73
    3、根据发行人 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月的财务报告以及华普天健出具的《审计报告》(会审字[2011]6158 号),并经对发行人所提供相关材料的核查,本所律师认为,发行人会计基础工作规范,其财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告;发行人财务报表的编制以实际发生的交易或者事项为依据,在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;发行人财务报表对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策,符合《证券法》第十三条、第五十条和中国证监会《管理办法》第三十条、第三十一条的规定。
    4、经对发行人披露的关联方关系、关联交易合同和关联交易的决策程序等资料的核查,本所律师认为,发行人披露的关联方完整,发行人根据关联交易的重要性对关联交易进行适当披露,发行人现时正在履行的关联交易履行了必要的法律程序,交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合中国证监会《管理办法》第三十二条的规定。
    5、根据发行人 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月的财务报告以及华普天健出具的《审计报告》(会审字[2011]6158 号),经本所律师核查,发行人 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月的净利润分别为:24,409,183.52元、44,436,996.86 元、59,546,183.63 元和 48,743,064.78 元;发行人 2008年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月扣除非经常性损益后的净利润分别为22,111,511.59 元、45,766,859.11 元、62,257,732.04 元和 47,655,968.62 元。发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元,符合中国证监会《管理办法》第三十三条的规定。
    6、根据发行人 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月的财务报告以及华普天健出具的《审计报告》(会审字[2011]6158 号),经本所律师核查,发行人 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月营业收入分别为人民币
                                   5-3-74
    598,923,785.70   元 、 687,570,764.66      元 、 1,334,124,061.22   元 和1,109,108,229.24 元,发行人最近三个会计年度的营业总收入累计超过人民币 3亿元,符合中国证监会《管理办法》第三十三条的规定。
    7、根据发行人已通过 2010 年度工商年检的《企业法人营业执照》,发行人本次发行前股本总额为人民币 11,300 万元,符合《证券法》第五十条、中国证监会《管理办法》第三十三条、《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条和《上海证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条的规定。
    8、根据发行人 2011 年 1-6 月财务报告和华普天健出具的《审计报告》(会审字[2011]6158 号),发行人最近一期末无形资产价值人民币 2,183,064.91 元(扣除土地使用权),发行人最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%。,符合中国证监会《管理办法》第三十三条的规定。
    9、根据发行人 2011 年 1-6 月财务报告和华普天健出具的《审计报告》(会审字[2011]6158 号),发行人最近一期末不存在未弥补亏损,符合中国证监会《管理办法》第三十三条的规定。
    10、根据发行人 2011 年 1-6 月财务报告和华普天健出具的《审计报告》(会审字[2011]6158 号)及有关税务管理部门出具的证明,并经本所律师对发行人提供的纳税材料、发行人享有税收优惠、财政补贴政策的证明文件的核查,发行人依法纳税,其享受的税收优惠和财政补贴政策符合相关法律、法规的规定,发行人的经营成果对其享有的税收优惠和财政补贴政策不存在严重依赖,符合中国证监会《管理办法》第三十四条的规定。
    11、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师的核查,发行人现时不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合中国证监会《管理办法》第三十五条的规定。
                                  5-3-75
    12、经对发行人本次公开发行股票及上市申报文件的核查,本所律师认为,发行人本次发行申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息、滥用会计政策或者会计估计和操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形,符合中国证监会《管理办法》第三十六条、《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条和《上海证券交易所股票上市规则》第 5.1.1条的规定。
    13、根据发行人 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月的财务报告以及华普天健出具的《审计报告》(会审字[2011]6158 号),经本所律师核查,发行人不存在下列影响发行人持续盈利能力的情形:
    (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    (2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    (3)发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
    (4)发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
    (5)发行人在用的商标、专利以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
    (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    发行人符合中国证监会《管理办法》第三十七条的规定。
    (五)发行人本次发行募集资金投资项目
    1、经核查,2011 年 2 月 26 日,发行人召开 2011 年第二次临时股东大会,批准了本次发行募集资金投资项目:
    (1)投资人民币 7,904 万元用于沈阳市铁西区店(专卖旗舰店)项目;
    (2)投资人民币 2,784 万元用于沈阳市沈河区中街店(店中店)项目;
    (3)投资人民币 6,325 万元用于沈阳市大东区龙之梦店(店中店)项目;
    (4)投资人民币 3,889 万元用于长春市重庆路店(专卖旗舰店)项目;
                                   5-3-76
    (5)投资人民币 2,530 万元用于成都市春熙路店(专卖旗舰店)项目;
    (6)投资人民币 3,994 万元用于郑州市德化步行街店(专卖旗舰店)项目;
    (7)投资人民币 3,994 万元用于济南市泉城路店(专卖旗舰店)项目。
    募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行,如募集资金不能满足项目投资的需要,发行人将通过向银行申请贷款或其它途径解决;如有剩余,将用于补充发行人流动资金。
    根据发行人对本次发行募集资金拟投资项目的立项分析及审批部门的相关意见,同时根据发行人的书面承诺,发行人本次发行募集资金拟投资项目有明确的使用方向,主要用于发行人的主营业务,不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合中国证监会《管理办法》第三十八条的规定。
    2、根据发行人《招股说明书》中对募集资金运用的表述及发行人的书面承诺,发行人本次发行拟募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合中国证监会《管理办法》第三十九条的规定。
    3、根据发行人募集资金项目审批部门的意见及发行人的书面承诺,发行人本次发行拟募集资金数额和投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,符合《证券法》第五十一条和中国证监会《管理办法》第四十条的规定。
    4、根据发行人《招股说明书》中对募集资金运用的表述及发行人的书面承诺,发行人董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,符合中国证监会《管理办法》第四十一条的规定。
    5、经核查,发行人本次发行募集资金项目不涉及与关联方合作,不会导致同业竞争,不会损害发行人及中小股东的权益,也不会对发行人的独立性产生不
                                 5-3-77利影响,符合中国证监会《管理办法》第四十二条的规定。
    6、经对发行人所提供材料的核查,本所律师认为,发行人已经召开 2010年第一次临时股东大会,审议并通过了《募集资金管理制度》,发行人董事会正在为本次发行募集资金的存放申请设立专项账户,符合中国证监会《管理办法》第四十三条的规定。
    综上,经对发行人逐项核查,本所律师认为发行人在完成 2011 年半年度财务报告后,仍符合法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市实质条件的相关规定。
    二、关于发行人自 2011 年 3 月至 2011 年 8 月期间新发生的法律事实
    (一)关于发行人董事、监事、高级管理人员变动情况
    1、经核查,2011 年 4 月 17 日,发行人召开第一届董事会第十九次会议,审议并通过《关于总经理提名郭裕春为公司常务副总经理的议案》,经发行人总经理李玉昆提名,聘任郭裕春为副总经理。郭裕春现任发行人董事、董事会秘书兼常务副总经理。
    2、经核查,2011 年 6 月 13 日,发行人召开 2010 年度股东大会,审议并通过《关于选举第二届董事会董事的议案》,通过累积投票制选举郭英杰、李玉昆、周应龙、马俊豪、郭有菊、郭裕春为第二届董事会董事,选举王君、高小珺和何明跃为第二届董事会独立董事。
    3、经核查,2011 年 6 月 13 日,发行人召开 2010 年度股东大会,审议并通过《关于选举第二届监事会监事的议案》,通过累积投票制选举杨阳、郝率肄为第二届监事会监事。彭凯经发行人职工代表大会选举为第二届监事会职工监事,直接进入发行人第二届监事会。
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    4、经核查,2011 年 7 月 25 日,发行人召开第二届董事会第一次会议,本次会议是发行人第二届董事会的第一次会议,本次会议选举郭英杰为董事长、李玉昆和周应龙为副董事长,聘任李玉昆为总经理,聘任周应龙、胡永红、王成波副总经理、郭裕春为常务副总经理,聘任郭裕春为董事会秘书,聘任锡燕为财务总监。
    2011 年 7 月 25 日,发行人召开第二届监事会第一次会议,本次会议是发行人第二届监事会的第一次会议,本次会议选举杨阳为第二届监事会主席。
    综上,本所律师认为,发行人董事、监事、高级管理人员的变动符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定,并已履行了必要的法律程序。
    (二)关于发行人新召开的股东会、董事会和监事会
    1、经核查,2011 年 4 月 17 日,发行人召开第一届董事会第十九次会议,审议并通过了《关于公司向交通银行股份有限公司辽宁省分行申请贷款人民币陆仟万元的议案》、 关于公司以自有资金先期投入沈阳市大东区龙之梦店(店中店)项目的议案》和《关于总经理提名郭裕春为公司常务副总经理的议案》。
    2、经核查,2011 年 5 月 25 日,发行人召开第一届董事会第二十次会议,审议并通过了《公司 2010 年度财务报告》、《公司董事会 2010 年度工作报告》、《总经理 2010 年度工作报告》、公司 2010 财务决算报告和 2011 财务预算报告》、《公司 2010 年度利润分配方案》、《关于续聘辽宁天健会计师事务所为公司 2011年度审计机构的议案》、《关于提名第二届董事会董事及独立董事的议案》、《关于同意为控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请人民币贰仟万元授信额度的议案》、《关于同意为控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请人民币贰仟万元授信额度提供担保的议案》、《关于同意控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向中国光大银行深圳分行申请人民币贰仟万元综合授信的议案》、《关于公司为深圳市萃华珠宝首饰有限公司向中国光大银行深圳分行申请人民币贰仟万元综合授信提供连带责任担保的有关事宜的议案》、《关于同意控股子公司深圳市萃华金银珠
                                  5-3-79宝有限公司向交通银行深圳分行申请贷款人民币壹仟伍佰万的议案》、《关于同意为控股子公司深圳市萃华金银珠宝有限公司向交通银行深圳分行申请贷款人民币壹仟伍佰万提供担保的议案》和《关于召开 2010 年度股东大会的议案》。
    2011 年 5 月 25 日,发行人召开第一届监事会第六次会议,审议并通过《公司监事会 2010 年度工作报告》、公司 2010 财务决算报告和 2011 财务预算报告》、《公司 2010 年度利润分配方案》和《关于提名第二届监事会监事的议案》。
    2011 年 6 月 13 日,发行人召开 2010 年度股东大会,审议并通过《公司董事会 2010 年度工作报告》、《公司监事会 2010 年度工作报告》、《公司 2010 财务决算报告和 2011 财务预算报告》、《公司 2010 年度利润分配方案》、《关于续聘华普天健会计师事务所(北京)有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案》、《关于选举第二届董事会董事及独立董事的议案》、《关于选举第二届监事会监事的议案》、《关于同意为控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请人民币贰仟万元授信额度的议案》、《关于同意为控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请人民币贰仟万元授信额度提供担保的议案》、《关于同意控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向中国光大银行深圳分行申请人民币贰仟万元综合授信的议案》、《关于公司为深圳市萃华珠宝首饰有限公司向中国光大银行深圳分行申请人民币贰仟万元综合授信提供连带责任担保的有关事宜的议案》、《关于同意控股子公司深圳市萃华金银珠宝有限公司向交通银行深圳分行申请贷款人民币壹仟伍佰万的议案》和《关于同意为控股子公司深圳市萃华金银珠宝有限公司向交通银行深圳分行申请贷款人民币壹仟伍佰万提供担保的议案》。本次会议通过累积投票制选举出新一届董事会董事和新一届监事会监事;本次会议独立董事宣读了年度述职报告。
    3、经核查,2011 年 7 月 25 日,发行人召开第二届董事会第一次会议,审议并通过《关于同意华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计的沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 2008、2009、2010 年及 2011 年 1-6 月财务报告的议案》、《关于选举郭英杰为公司董事长的议案》、《关于选举李玉昆、周应龙为公司副董事长的议案》、《关于聘任李玉昆为公司总经理的议案》、《关于董事长提名郭裕春为公司董事会秘书的议案》\《关于总经理提名周应龙、胡永红、王成波为副总
                                   5-3-80经理、郭裕春为常务副总经理、锡燕为公司财务总监的议案》、《关于提名公司各专门委员会组成人员的议案》、《关于同意控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向深圳发展银行深圳分行申请人民币伍仟万元授信的议案》和《关于公司为深圳市萃华珠宝首饰有限公司向深圳发展银行深圳分行申请人民币伍仟万元授信提供连带责任担保的有关事宜的议案》。
    经核查,2011 年 7 月 25 日,发行人召开第二届监事会第一次会议,审议并通过了《关于选举杨阳为公司监事会主席的议案》。
    综上,本所律师认为,发行人新召开股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、决议内容及签署、会议记录的制作合法、合规、真实、有效。
    (三)关于发行人主要财产抵押、质押情况
    1、经核查,2011 年 2 月 28 日,发行人与招商银行股份有限公司深圳分行签署《最高额质押合同》(2011 年营字第 0011986002 号),发行人以其拥有的全部 11 项注册商标(注册号:1081612 号、1219890 号、1397918 号、283969 号、4205633 号、4205634 号、4419918 号、1415911 号、770617 号、1484455 号、7228380号)为控股子公司深圳萃华公司向招商银行股份有限公司深圳分行借款 1,000万元提供质押担保,质押期间为:自 2011 年 2 月 28 日至 2014 年 8 月 23 日止。
    2、经核查,2011 年 3 月,发行人与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行签署《房地产最高额抵押合同》(编号:ZD7101201128019101),约定:发行人以其拥有的沈阳国用(2009)第 0007 号国有土地使用权和沈房权证市中心字第N060075162 号、N060075163 号、N060075164 号、N060075166 号和 N060075167号房产为其向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行借款提供抵押担保。
    综上,本所律师认为,发行人拥有的主要财产中,除全部注册商标存在质押、部分房地产存在抵押情况外,发行人拥有的其他主要财产不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的情况;发行人上述财产质押或抵押均为发行人及控股子公司向银行借款提供担保,为发行人正常的担保行为。
                                    5-3-81
    (四)发行人新签署的关联担保合同
    1、经核查,2011 年 3 月,发行人控股股东深圳萃艺公司与上海浦东发展银行股份有限公司签署《最高额保证合同》(ZB7101201028019101 号),约定:深圳翠艺公司为发行人向上海浦东发展银行股份有限公司借款提供最高不超过人民币 24,000 万元的连带责任保证担保。保证期间:自每笔借款债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期限届满之日后两年止。
    2、经核查,2011 年 5 月,发行人股东深圳翠艺公司、实际控制人郭英杰分别与交通银行股份有限公司辽宁省分行签署《最高额保证合同》(辽交银中街2011 年保字 016-1 号和辽交银中街 2011 年保字 016-2 号),约定:深圳翠艺公司、郭英杰为发行人向交通银行股份有限公司辽宁省分行借款提供最高不超过人民币 6,600 万元的连带责任保证担保;保证期间为自上述借款每一《额度使用申请书》约定的债务履行期限届满之日起,计至主合同项下最后到期的《额度使用申请书》约定的债务履行期限届满之日后两年止。
    3、经核查,2011 年 3 月,发行人实际控制人郭英杰与广东发展银行股份有限公司沈阳分行签署《最高额保证合同》(编号:BZE9041-100-11017),郭英杰为发行人向广东发展银行股份有限公司沈阳分行借款提供最高额 3,000 万元的连带责任保证担保。担保期限:自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
    4、经核查,2011 年 2 月,发行人与招商银行股份有限公司深圳分行签署《最高额质押合同》(2011 年营字第 0011986002 号);2011 年 6 月,发行人及实际控制人郭英杰分别出具《不可撤销担保书》(编号:2011 年营字第 0010986002-01号和 2011 年营字第 0010986002-02 号),为深圳萃华公司向招商银行股份有限公司深圳分行借款 1,000 万元提供质押、保证担保,质押期间为:自 2011 年 2 月28 日至 2014 年 8 月 23 日止,保证期间为:自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司深圳分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。
                                  5-3-82
    5、经核查,2011 年 4 月,发行人、控股股东深圳翠艺公司、实际控制人郭英杰、股东周应龙分别与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《人民币额度借款保证合同》(保 2010 额 0968 田背-1、保 2010 额 0968 田背-2、保 2010额 0968 田背-3、保 2010 额 0968 田背-4),发行人、深圳翠艺公司、郭英杰、周应龙为深圳萃华公司向中国建设银行股份有限公司借款人民币 3,500 万元提供连带责任保证担保,保证期间自单笔贷款发放之日起至该笔贷款项下债务履行期限届满之日后两年止。
    6、经核查,发行人、实际控制人郭英杰、股东周应龙原为深圳萃华公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行就双方于 2010 年 4 月 29 日签署的《黄金租借业务总协议》提供连带责任保证担保,根据《补充协议》补 2010 额 018291R),约定原合同有效期限为 2011 年 4 月 28 日届满后六个月,即 2011 年 10 月 28 日;原合同有关担保方的担保责任相应延长。
    综上,本所律师认为,发行人与关联方新签署的关联担保合同均因发行人及控股子公司正常的银行借款行为发生,符合有关法律、法规的规定。
    (五)关于发行人新签署的重大债权债务合同
    1、特许经营合同
    经核查,截至 2011 年 6 月 30 日,发行人、深圳萃华公司共与 172 家加盟店(店中店)签署了《萃华金店特许经营合同》或《省级总代经营合同》,其中发行人 128 家,深圳萃华公司 44 家。发行人、深圳萃华公司与各加盟店(店中店)签署《萃华金店特许经营合同》或《省级总代经营合同》,发行人、深圳萃华公司授权上述各加盟店(店中店)使用“萃华”特许经营体系(包括“萃华”牌首饰以及“萃华”服务商标),各加盟店(店中店)均为独立经营的实体(包括有限责任公司、个体工商户、个人独资企业等)。发行人、深圳萃华公司与上述加盟店(店中店)签署的特许经营合同已根据《商业特许经营管理条例》的相关规定,到商务部办理了备案手续,备案号为 1210100911000012。
                                   5-3-83
    2、联销合同
    经核查,2011 年 6 月,发行人与沈阳龙之梦购物中心有限公司签署《联销合同》,由沈阳龙之梦购物中心有限公司提供面积为 850 平方米场地进行销售。合同中对经销方式、资格保证、合同期限、经营范围、结算方式、交易管理、促销管理、商品管理、商场管理、人员管理等条款做了具体约定。合同有效期截至2016 年 6 月 30 日。
    3、借款合同及担保合同
    (1)2011 年 3 月 29 日,发行人与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行签署《流动资金借款合同》(编号:71012011280247),约定:发行人向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行借款人民币 7,000 万元;借款期限为:2011年 3 月 29 日至 2012 年 1 月 4 日;年利率为 6.666%。
    2011 年 6 月 15 日,发行人与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行签署《流动资金借款合同》(编号:71012011280578),约定:发行人向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行借款人民币 1,500 万元;借款期限为:2011 年 6 月15 日至 2012 年 6 月 1 日;年利率为 7.2565%。
    2011 年 6 月 27 日,发行人与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行签署《流动资金借款合同》(编号:71012011280632),约定:发行人向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行借款人民币 1,500 万元;借款期限为:2011 年 6 月27 日至 2012 年 6 月 1 日;年利率为 6.941%。
    发行人与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行签署《房地产最高额抵押合同》(编号:ZD7101201128019101),约定:发行人以其拥有的沈阳国用(2009)第 0007 号国有土地使用权和沈房权证市中心字第 N060075162 号、N060075163号、N060075164 号、N060075166 号和 N060075167 号房产为上述借款提供抵押担保。
    发行人控股股东深圳萃艺公司与上海浦东发展银行股份有限公司签署《最高额保证合同》(ZB7101201028019101 号),约定:深圳翠艺公司为发行人上述借款提供最高不超过人民币 24,000 万元的连带责任保证担保。保证期间:自每笔借款债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期限届满之日后两年止。
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    (2)2011 年 5 月 13 日,发行人与交通银行辽宁省分行签署《流动资金最高额借款合同》(辽交银中街 2011 年贷字 016 号),约定:发行人向交通银行股份有限公司辽宁省分行借款人民币 6,000 万元;借款期限为:2011 年 5 月 13 日至 2012 年 5 月 6 日。
    发行人股东深圳翠艺公司、实际控制人郭英杰与交通银行股份有限公司辽宁省分行签署《最高额保证合同》(辽交银中街 2011 年保字 016-1 号和辽交银中街2011 年保字 016-2 号),约定:深圳翠艺公司、郭英杰为发行人上述借款提供最高不超过人民币 6,600 万元的连带责任保证担保;保证期间为自上述借款每一《额度使用申请书》约定的债务履行期限届满之日起,计至主合同项下最后到期的《额度使用申请书》约定的债务履行期限届满之日后两年止。
    (3)2011 年 3 月 8 日,发行人与广东发展银行股份有限公司沈阳分行签署《授信额度合同》(编号:E9041-100-11017),约定:广东发展银行股份有限公司沈阳分行在 2011 年 3 月 8 日至 2012 年 3 月 7 日期间向发行人提供人民币 3,000万元的授信贷款,利率:浮动利率,以实际放款日适用中国人民银行同期贷款基准利率上浮 10%。
    2011 年 3 月 8 日,郭英杰与广东发展银行股份有限公司沈阳分行签署《最高额保证合同》(编号:BZE9041-100-11017),郭英杰为发行人上述借款提供最高额 3,000 万元的连带责任保证担保。担保期限:自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
    (4)2011 年 6 月 24 日,发行人控股子公司深圳萃华公司与招商银行股份有限公司深圳分行签署《借款合同》(2011 年营字第 1011980516 号),约定:招商银行股份有限公司深圳分行向深圳萃华公司提供 1,000 万元借款,用于购买黄金原料;借款期限为:2011 年 6 月 24 日起至 2012 年 6 月 24 日止;利率为浮动利率:中国人民银行人民币贷款基准利率上浮 30%。
    2011 年 2 月 28 日,发行人与招商银行股份有限公司深圳分行签署《最高额质押合同》(2011 年营字第 0011986002 号),发行人以其拥有的 11 项商标权(注册号:1081612 号、1219890 号、1397918 号、283969 号、4205633 号、4205634
                                    5-3-85号、4419918 号、1415911 号、770617 号、1484455 号、7228380 号)为上述借款提供质押担保,质押期间为:自 2011 年 2 月 28 日至 2014 年 8 月 23 日止。
    发行人及股东郭英杰分别出具《不可撤销担保书》(编号:2011 年营字第0010986002-01 号和 2011 年营字第 0010986002-02 号),为深圳萃华公司上述借款提供连带责任保证担保;保证期间为:自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司深圳分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。
    (5)2011 年 4 月 25 日,发行人控股子公司深圳萃华公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《人民币额度借款合同》(借 2010 额 0968 田背),深圳萃华公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行借款人民币 3,500 万元,借款期限:2011 年 4 月 25 日至 2012 年 4 月 24 日;利率:基准利率上浮 5%,每3 个月调整一次。
    2011 年 4 月 25 日,发行人、深圳翠艺公司、郭英杰、周应龙分别与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《人民币额度借款保证合同》(保 2010 额0968 田背-1、保 2010 额 0968 田背-2、保 2010 额 0968 田背-3、保 2010 额 0968田背-4),发行人、深圳翠艺公司、郭英杰、周应龙为深圳萃华公司上述借款提供连带责任保证担保,保证期间自单笔贷款发放之日起至该笔贷款项下债务履行期限届满之日后两年止。
    (6)2011 年 4 月 16 日,发行人控股子公司深圳萃华公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行就双方于 2010 年 4 月 29 日签署的《黄金租借业务总协议》(协 2010 额 018291R)签订《补充协议》(补 2010 额 018291R),约定原合同有效期限为 2011 年 4 月 28 日届满后六个月,即 2011 年 10 月 28 日;原合同有关担保方的担保责任相应延长。
    2010 年 4 月 29 日,深圳萃华公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《黄金租借业务总协议》(协 2010 额 018291R),中国建设银行股份有限公司深圳市分行授予深圳萃华公司 5,000 万元的授信额度,有效期至 2011 年 4 月28 日。发行人、郭英杰、周应龙为上述授信额度提供连带责任保证担保,深圳萃华公司以 400 公斤黄金提供动产抵押担保。
                                   5-3-86
    4、发行人的其他应收款和其他应付款
    (1)截至 2011 年 6 月 30 日,发行人的其他应收款帐面净值为人民币808,045.94 元,主要为发行人向沈阳群星商业集团交纳的销售翡翠饰品的货品押金、发行人应收服务提供商沈阳军信电子工程有限公司的款项;发行人控股子公司深圳萃华公司向深圳市宝狮塑胶公司、深圳市金山聚酯有限公司和自然人肖学朱缴纳的租房押金等,其他应收款中不存在发行人股东及其他关联方的欠款,均因发行人正常经营活动发生。
    (2)截至 2011 年 6 月 30 日,发行人的其他应付款账面余额为人民币7,413,798.75 元,主要为发行人向沈阳水平测量仪器销售处、盘锦市双台子区中兴珠宝商行、长春市南关区萃华金店、阜新市萃华金店有限公司、本溪小市萃华等单位的开户保证金。其他应付款中不存在对发行人股东及其他关联方的欠款,均因发行人正常经营活动发生。
    综上,本所律师认为,发行人新签署正在履行的重大合同内容和形式合法、有效,不存在履行时的法律障碍,不存在必须变更合同或协议主体的情形,不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同;发行人截至 2011 年 6 月 30日的其他应付款和其他应收款系发行人因正常经营活动产生,合法有效。
    (六)关于发行人及其子公司纳税情况及税收优惠
    1、发行人及其子公司深圳萃华公司自 2011 年 3 月至本法律意见书出具之日的纳税情况
    根据发行及其子公司深圳萃华公司提供的 2011 年 3 月至本法律意见书出具之日的纳税材料(包括:企业所得税年度纳税申报表、营业税纳税申报表、地方税务局综合纳税申报表及各税种的税收通用缴款书等)、发行人主管税务机关沈阳市沈河区国家税务局、沈阳市沈河区地方税务局、沈阳市大东区国家税务局和沈阳市大东区地方税务局出具的《证明》、深圳萃华公司主管税务机关深圳市国家税务局、深圳市地方税务局出具的《证明》并经本所律师核查,本所律师认为,发行人及其子公司提供的 2011 年 3 月至本法律意见书出具之日的纳税资料与其
                                   5-3-87报送主管税务部门的一致。发行人及其子公司自 2011 年 3 月至本法律意见书出具之日按时申报缴纳各项税款,不存在因违犯税收方面的法律、行政法规而被税务管理部门处罚的情形。
       2、发行人执行的地方教育税税率调整
       经核查,发行人在 2011 年之前执行 1%的地方教育费税率,根据《辽宁省人民政府关于调整地方教育附加征收标准有关问题的通知》(辽政发[2011]4 号)和辽宁省地方税务局《关于贯彻落实辽宁省人民政府调整地方教育附加征收标准有关问题的通知》(辽地税函[2011]35 号)的要求,发行人自 2011 年 1 月开始执行2%的地方教育费税率。
       3、发行人新取得的财政补贴
       (1)经核查,2009 年 12 月 25 日,沈阳市大东区政府根据《沈阳市人民政府关于印发沈阳市支持企业发展促进经济增长若干政策措施的通知》(沈政发[2009]7 号)文件的精神,发行人作为沈阳市大东区唯一获得中国驰名商标的企业,大东区政府向发行人奖励 30 万元人民币。2011 年 1 月 5 日,发行人收到上述奖励款 30 万元人民币。
       (2)经核查,根据 2010 年 8 月 13 日辽宁省财政厅、辽宁省人民政府金融工作办公室联合发布的《关于印发辽宁省企业上市专项扶持资金管理办法的通知》(辽财企[2010]711 号),发行人于 2011 年 5 月 24 日获得上市补助资金人民币 50 万元。
    综上,本所律师认为,发行人及其子公司深圳萃华公司已根据国家法律、法规的相关规定,自 2011 年 3 月至本法律意见书出具之日按时申报缴纳了各项税款;发行人及其子公司在报告期内依法纳税,不存在因违犯税收方面的法律、行政法规而被税务管理部门处罚的情形;发行人地方教育税税率调整行为符合国家有关法律、法规的规定;发行人新取得的财政补贴符合国家有关法律、法规的规定。
                                    5-3-88
    综上所述,本所律师认为,发行人自 2011 年 3 月至 2011 年 8 月期间新发生的事实已在发行人应公开披露的文件中充分披露,不存在应披露未披露的情形,相关新发生的事实不存在违反法律、法规相关规定的情况。
    第四部分   关于发行人完成 2011 年度财务报告后是否仍符合本次发行的实质条
                       件以及新期间的补充信息披露
    一、关于发行人完成 2011 年度财务报告后是否仍符合本次发行的实质条件
    本所律师现根据发行人 2011 年度财务报告及发行人自 2011 年 8 月至 2012年 1 月新发生的事实,对照法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市实质条件的相关规定,对发行人进行逐项核查,具体核查情况如下:
    (一)发行人的主体资格
    1、发行人系由萃华有限公司以经审计的净资产折股于 2008 年 7 月 31 日整体变更设立的股份有限公司。根据发行人已通过 2010 年度工商年检的《企业法人营业执照》,发行人成立于 2004 年 9 月 1 日,截至本法律意见书出具之日,发行人持续经营时间在三年以上,发行人不存在根据法律、法规或规范性文件及发行人公司章程的相关规定需要终止的情形, 发行人是合法存续的股份有限公司,符合中国证监会《管理办法》第八条、第九条的规定。
    2、发行人是由萃华有限公司以 2008 年 6 月 30 日为审计基准日,经华普天健出具的《审计报告》(辽天会内审字[2008]S257 号)所审定的净资产值人民币144,422,844.83 元,按照 1.278:1 的比例折为 113,000,000 股股份后整体变更设 立 的股份有限公司。根据华 普天健出具的《验资报告》( 辽 天 会 证 验 字[2008]S258 号),发行人的注册资本已足额缴纳。发行人发起人股东均以萃华有限公司的净资产折股出资,发行人的主要资产不存在权属纠纷,符合中国证监会《管理办法》第十条的规定。
                                  5-3-89
    3、经本所律师对于发行人经营范围及主营业务的核查,发行人的经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的相关规定,并且符合国家产业政策;发行人近三年的主营业务没有发生变化,符合中国证监会《管理办法》第十一条和第十二条的规定。
    4、经对发行人最近三年股东大会和董事会的相关会议资料及决议的核查,本所律师认为,发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化;发行人的实际控制人为自然人郭英杰先生,发行人的实际控制人最近三年没有发生变更,符合中国证监会《管理办法》第十二条的规定。
    5、根据发行人 2009 年、2010 年和 2011 年的财务报告以及华普天健出具的《审计报告》(会审字[2012]6010 号)、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师对发行人、发行人控股股东及实际控制人基本情况的核查,本所律师认为,发行人的股权清晰,发行人的控股股东及实际控制人持有发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合中国证监会《管理办法》第十三条的规定。
    (二)发行人的独立性
    1、经核查,发行人的经营范围为金银制品、氯化金、金银饰品、珠宝、铂首饰、钯首饰、工艺品、电工触头、石钢玉件、钟表、不锈钢制品生产、加工、批发、零售;房屋租赁;旧首饰收购、兑换;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营的商品和技术除外;黄金交易代理。发行人目前的主营业务是 珠 宝首饰的 设计、加工、批发和零售。发行人拥有直接面向市场独立经营的能力,不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方,符合中国证监会《管理办法》第十四条的规定。
    2、根据发行人提供的资料并经核查,发行人拥有从事主营业务独立完整的采购、生产、销售体系及相关资产,符合中国证监会《管理办法》第十五条的规
                                 5-3-90定。
    3、根据发行人提供的资料并经核查,发行人的高级管理人员(包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监)均未在控股股东及实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,均未在控股股东及实际控制人控制的其他企业领取薪酬,发行人的财务人员均未在控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职,符合中国证监会《管理办法》第十六条的规定。
    4、经核查,发行人设立有独立的财务部门,配备了专职的财务人员;发行人已制定了财务报告编制与披露制度、筹资管理制度、存货管理制度、固定资产管理制度、销售业务管理制度、预算管理制度、采购管理制度、人力资源管理制度等规章制度,建立了健全、独立的财务管理制度;发行人拥有中国人民银行沈阳分行营业管理部核发的《开户许可证》(编号:2210-00219372),发行人已开立了独立的银行基本存款账户,帐号:3301007009245011021;发行人的控股子公司深圳萃华公司拥有中国人民银行深圳市中心支行核发的《开户许可证》(编号:5840-00515935),已开立了独立的基本账户,账号为:4000023809200145888。发行人及控股子公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况,符合中国证监会《管理办法》第十七条的规定。
    5、根据发行人提供的资料并经核查,发行人设有独立的连锁加盟部、批发部、直营店、仓储部、采购部、质检部、工厂、营销推广部、产品设计部、客户服务部、财务部、行政办公室、后勤部、保卫部、人力资源部、审计部、证券部等职能部门;经本所律师现场核查,发行人具备健全并且运行良好的组织机构,发行人内部各职能部门独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形,符合《证券法》第十三条和中国证监会《管理办法》第十八条的规定。
    6、经核查,发行人的主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存
                                  5-3-91在同业竞争或显失公平的关联关系,发行人的实际控制人郭英杰及其配偶郭琼雁、儿子郭裕春,控股股东深圳翠艺公司均遵循公平、公正的原则分别向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺其在与发行人关联关系存续的情况下,将不会直接或者参与设立其他企业,从事与发行人构成直接或间接竞争的生产经营和业务;并且保证在发行人将来扩大业务范围时放弃从事与发行人相同的业务,符合中国证监会《管理办法》第十九条和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的相关规定。
    (三)发行人的规范运行
    1、发行人已根据《公司法》等法律法规并参照《上市公司章程指引》等指引性文件,建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理层,并在董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等专门委员会。发行人于 2008 年第一次临时股东大会通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关制度;发行人上述内控制度健全,相关机构和人员能够依法履行职责,符合中国证监会《管理办法》第二十一条的规定。
    2、根据发行人之辅导机构广发证券及本所对发行人所进行的上市辅导之效果及中国证监会辽宁监管局对发行人进行的上市辅导验收,同时根据对发行人提供的相关材料的核查,本所律师认为,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合中国证监会《管理办法》第二十二条的规定。
    3、根据发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师的核查,本所律师认为,发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合相关法律、行政法规和规章规定的任职资格的要求,且不存在以下情形:
    (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;
    (2)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责;
                                 5-3-92
    (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。
    发行人符合中国证监会《管理办法》第二十三条的规定。
    4、经对发行人现行内部控制制度的核查,并经对发行人审计机构的征询,本所律师认为,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合中国证监会《管理办法》第二十四条的规定。
    5、经对发行人出具的书面承诺及发行人所提供的政府相关主管部门出具的证明文件的核查,本所律师认为发行人不存在以下情形:
    (1)最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;
    (2)最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、社会保险、住房公积金、安全监督以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
    (3)最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
    (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
    (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    发行人符合《证券法》第五十条、中国证监会《管理办法》第二十五条、《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条和《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.1 条的规定。
    6、经本所律师对发行人现行《公司章程》的核查,发行人已在其《公司章程》中明确规定对外提供担保的决策程序;根据发行人出具的书面承诺并经本所律师的核查,发行人现时不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情形,符合中国证监会《管理办法》第二十六条的规定。
                                 5-3-93
    7、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师的核查,发行人已经建立严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合中国证监会《管理办法》第二十七条的规定。
    (四)发行人的财务与会计
    1、根据发行人 2009 年、2010 年和 2011 年的财务报告以及华普天健出具的《审计报告》(会审字[2012]6010 号),并经对发行人书面承诺的核查,本所律师认为,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《证券法》第十三条和中国证监会《管理办法》第二十八条的规定。
    2、根据发行人 2009 年、2010 年和 2011 年的财务报告以及华普天健出具的《审计报告》(会审字[2012]6010 号)和无保留结论的《内部控制鉴证报告》(会审字[2012]6012 号),发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合中国证监会《管理办法》第二十九条的规定。
    3、根据发行人 2009 年、2010 年和 2011 年的财务报告以及华普天健出具的《审计报告》(会审字[2012]6010 号),并经对发行人所提供相关材料的核查,本所律师认为,发行人会计基础工作规范,其财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告;发行人财务报表的编制以实际发生的交易或者事项为依据,在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;发行人财务报表对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策,符合《证券法》第十三条、第五十条和中国证监会《管理办法》第三十条、第三十一条的规定。
                                  5-3-94
    4、经对发行人披露的关联方关系、关联交易合同和关联交易的决策程序等资料的核查,本所律师认为,发行人披露的关联方完整,发行人根据关联交易的重要性对关联交易进行适当披露,发行人现时正在履行的关联交易履行了必要的法律程序,交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合中国证监会《管理办法》第三十二条的规定。
    5、根据发行人 2009 年、2010 年和 2011 年的财务报告以及华普天健出具的《审计报告》(会审字[2012]6010 号),经本所律师核查,发行人 2009 年、2010年 和 2011 年 的 净 利 润 分 别 为 : 44,436,996.86 元 、 59,546,183.63 元 和77,127,533.72 元;发行人 2009 年、2010 年和 2011 年扣除非经常性损益后的净利润分别为 45,766,859.11 元、62,257,732.04 元和 65,673,704.72 元。发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元,符合中国证监会《管理办法》第三十三条的规定。
    6、根据发行人 2009 年、2010 年和 2011 年的财务报告以及华普天健出具的《审计报告》(会审字[2012]6010 号),经本所律师核查,发行人 2009 年、2010年和 2011 年营业收入分别为人民币 687,570,764.66 元、1,334,124,061.22 元和 2,430,923,995.84 元,发行人最近三个会计年度的营业总收入累计超过人民币三亿元,符合中国证监会《管理办法》第三十三条的规定。
    7、根据发行人已通过 2010 年度工商年检的《企业法人营业执照》,发行人本次发行前股本总额为人民币 11,300 万元,符合《证券法》第五十条、中国证监会《管理办法》第三十三条、《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条和《上海证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条的规定。
    8、根据发行人 2011 年财务报告和华普天健出具的《审计报告》(会审字[2012]6010 号),发行人最近一期末无形资产价值人民币 2,272,604.56 元(扣除土地使用权),发行人最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%。,符合中国证监会《管理办法》第三十三条的规定。
                                   5-3-95
    9、根据发行人 2011 年财务报告和华普天健出具的《审计报告》(会审字[2012]6010 号),发行人最近一期末不存在未弥补亏损,符合中国证监会《管理办法》第三十三条的规定。
    10、根据发行人 2011 年财务报告和华普天健出具的《审计报告》(会审字[2011]6010 号)及有关税务管理部门出具的证明,并经本所律师对发行人提供的纳税材料、发行人享有税收优惠、财政补贴政策的证明文件的核查,发行人依法纳税,其享受的税收优惠和财政补贴政策符合相关法律、法规的规定,发行人的经营成果对其享有的税收优惠和财政补贴政策不存在严重依赖,符合中国证监会《管理办法》第三十四条的规定。
    11、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师的核查,发行人现时不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合中国证监会《管理办法》第三十五条的规定。
    12、经对发行人本次公开发行股票及上市申报文件的核查,本所律师认为,发行人本次发行申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息、滥用会计政策或者会计估计和操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形,符合中国证监会《管理办法》第三十六条、《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条和《上海证券交易所股票上市规则》第 5.1.1条的规定。
    13、根据发行人 2009 年、2010 年和 2011 年的财务报告以及华普天健出具的《审计报告》(会审字[2012]6010 号),经本所律师核查,发行人不存在下列影响发行人持续盈利能力的情形:
    (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    (2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
                                   5-3-96变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    (3)发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
    (4)发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
    (5)发行人在用的商标、专利以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
    (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    发行人符合中国证监会《管理办法》第三十七条的规定。
    (五)发行人本次发行募集资金投资项目
    1、经核查,2011 年 2 月 26 日,发行人召开 2011 年第二次临时股东大会,批准了本次发行募集资金投资项目:
    (1)投资人民币 7,904 万元用于沈阳市铁西区店(专卖旗舰店)项目;
    (2)投资人民币 2,784 万元用于沈阳市沈河区中街店(店中店)项目;
    (3)投资人民币 6,325 万元用于沈阳市大东区龙之梦店(店中店)项目;
    (4)投资人民币 3,889 万元用于长春市重庆路店(专卖旗舰店)项目;
    (5)投资人民币 2,530 万元用于成都市春熙路店(专卖旗舰店)项目;
    (6)投资人民币 3,994 万元用于郑州市德化步行街店(专卖旗舰店)项目;
    (7)投资人民币 3,994 万元用于济南市泉城路店(专卖旗舰店)项目。
    募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行,如募集资金不能满足项目投资的需要,发行人将通过向银行申请贷款或其它途径解决;如有剩余,将用于补充发行人流动资金。
    2、根据发行人对本次发行募集资金拟投资项目的立项分析及审批部门的相关意见,同时根据发行人的书面承诺,发行人本次发行募集资金拟投资项目有明确的使用方向,主要用于发行人的主营业务,不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合中国证监会《管理办法》第三十八条的规
                                   5-3-97定。
    3、根据发行人《招股说明书》中对募集资金运用的表述及发行人的书面承诺,发行人本次发行拟募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合中国证监会《管理办法》第三十九条的规定。
    4、根据发行人募集资金项目审批部门的意见及发行人的书面承诺,发行人本次发行拟募集资金数额和投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,符合《证券法》第五十一条和中国证监会《管理办法》第四十条的规定。
    5、根据发行人《招股说明书》中对募集资金运用的表述及发行人的书面承诺,发行人董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,符合中国证监会《管理办法》第四十一条的规定。
    6、经核查,发行人本次发行募集资金项目不涉及与关联方合作,不会导致同业竞争,不会损害发行人及中小股东的权益,也不会对发行人的独立性产生不利影响,符合中国证监会《管理办法》第四十二条的规定。
    7、经对发行人所提供材料的核查,本所律师认为,发行人已经召开 2010年第一次临时股东大会,审议并通过了《募集资金管理制度》,发行人董事会正在为本次发行募集资金的存放申请设立专项账户,符合中国证监会《管理办法》第四十三条的规定。
    综上,经对发行人逐项核查,本所律师认为,发行人在完成 2011 年财务报告后,仍符合法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市实质条件的相关规定。
                                5-3-98
    二、关于发行人自 2011 年 8 月至 2012 年 1 月新发生的法律事实
    (一)发行人新取得的注册商标
    1、“萃华皇饰 CH ROYAL JEWELRY”商标,商标注册号:第 8403194 号,核定使用第 14 类,商标使用范围:商品/服务;贵重金属锭;手镯(首饰);项链(首饰);珠宝(首饰);戒指(首饰);翡翠;首饰盒;铂(金属);小饰物(首饰);硬币。注册有效期自 2011 年 7 月 7 日至 2021 年 7 月 6 日。
    2、“萃华皇饰 CH ROYAL JEWELRY”商标,商标注册号:第 8403247 号,核定使用第 35 类,商标使用范围:商品/服务;进出口代理;拍卖;替他人推销;替他人采购(替其他企业购买商品或服务);商业管理辅助;商业行情代理;组织商业或广告展览;特许经营的商业管理;外购服务(商业辅助);组织技术展览。注册有效期自 2011 年 7 月 28 日至 2021 年 7 月 27 日。
    3、“萃华婚礼金”商标,商标注册号:第 8849471 号,核定使用第 14 类,商标使用范围:商品/服务;铂(金属);首饰盒;珠宝(首饰);戒指(首饰);项链(首饰);耳环;玉雕首饰;手表。注册有效期自 2011 年 11 月 28 日至 2021年 11 月 27 日。
    4、经核查,发行人另有 11 项商标正在申请注册,其中 6 项商标于 2011 年12 月进行初审公告。
    综上,本所律师认为,发行人对新取得的注册商标拥有合法的所有权,发行人对该等财产不存在产权纠纷或潜在争议;发行人新取得的注册商标不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况,发行人对该等财产行使所有权不存在法律障碍。
    (二)关于发行人新召开的股东大会和董事会
                                    5-3-99
    1、经核查,2011 年 8 月 25 日,发行人召开 2011 年第三次临时股东大会,审议并通过了《关于选举公司各专门委员会组成人员的议案》、《关于同意控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向深圳发展银行深圳分行申请人民币伍仟万元授信的议案》和《关于公司为深圳市萃华珠宝首饰有限公司向深圳发展银行深圳分行申请人民币伍仟万元授信提供连带责任担保的有关事宜的议案》。
    2、经核查,2011 年 10 月 8 日,发行人召开第二届董事会第二次会议,审议并通过了《关于公司向中国民生银行沈阳分行申请人民币壹亿元授信额度的议案》、《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行申请人民币贰亿元授信额度的议案》、《关于同意控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向建设银行深圳分行申请人民币 1.5 亿元授信额度的议案》、《关于为同意控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向建设银行深圳分行申请人民币 1.5 亿元授信额度提供担保的议案》和《关于召开 2011 年第四次临时股东大会的议案》。
    2011 年 10 月 20 日,发行人召开 2011 年第四次临时股东大会,审议并通过《关于公司向中国民生银行沈阳分行申请人民币壹亿元授信额度的议案》、《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行申请人民币贰亿元授信额度的议案》、《关于同意控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向建设银行深圳分行申请人民币 1.5 亿元授信额度的议案》和《关于为同意控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向建设银行深圳分行申请人民币 1.5 亿元授信额度提供担保的议案》。
    3、经核查,2011 年 11 月 15 日,发行人召开第二届董事会第三次会议,审议并通过了《关于公司未来三年分红计划的议案》、《关于同意公司控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向中国光大银行股份有限公司深圳田贝东方珠宝支行申请人民币肆仟万元综合授信额度的议案》、《关于同意为公司控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向中国光大银行股份有限公司深圳田贝东方珠宝支行申请人民币肆仟万元综合授信额度提供担保的议案》、《关于续聘辽宁天健会计师事务所(北京)有限公司为公司 2012 年度审计机构的议案》和《关于召开 2011
                                 5-3-100年第五次临时股东大会的议案》。
    经核查,2011 年 11 月 30 日,发行人召开 2011 年第五次临时股东大会,审议并通过了《关于公司未来三年分红计划的议案》、《关于同意公司控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向中国光大银行股份有限公司深圳田贝东方珠宝支行申请人民币肆仟万元综合授信额度的议案》、《关于同意为公司控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向中国光大银行股份有限公司深圳田贝东方珠宝支行申请人民币肆仟万元综合授信额度提供担保的议案》和《关于续聘辽宁天健会计师事务所(北京)有限公司为公司 2012 年度审计机构的议案》。
    4、经核查,2012 年 1 月 14 日,发行人召开了第二届董事会第四次会议,审议通过了《关于同意华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计的沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 2009、2010、2011 年度财务报告的议案》。
    综上,本所律师认为,发行人新召开股东大会和董事会的召集、召开程序、决议内容及签署、会议记录的制作合法、合规、真实、有效。
    (三)发行人新签署的关联担保合同
    1、经核查,2011 年 8 月 11 日,发行人及实际控制人郭英杰与中国光大银行 深 圳 分 行 签 署 《 最 高 额 保 证 合 同 》( GB3891100800117-1 和GB3891100800117-2),发行人和郭英杰为子公司深圳萃华公司向中国光大银行深圳分行借款 2,000 万元提供连带责任保证担保。
    2、经核查,2011 年 8 月 15 日,发行人与广发银行股份有限公司深圳分行签署《最高额保证合同》(10202211001902),发行人为子公司深圳萃华公司向广发银行股份有限公司深圳分行借款 2,000 万元提供连带责任保证担保。
    3、经核查,2011 年 9 月 19 日,发行人及实际控制人郭英杰与交通银行股份有限公司深圳上步分行签署《保证合同》(交银深上步 44302011B0004 号和交银深上步 44302011C0004 号),发行人和郭英杰为子公司深圳萃华公司向交通银
                                 5-3-101行股份有限公司深圳上步分行借款 2,000 万元提供连带责任保证担保。
    4、经核查,2011 年 9 月 7 日,发行人、控股股东深圳翠艺投资公司(以下简称“深圳翠艺公司”)及实际控制人郭英杰与深圳发展银行股份有限公司深圳上步支行签署《最高额保证担保合同》(深发深上步额保字第 20110816001-1 号、深发深上步额保字第 20110816001-2 号和深发深上步额保字第 20110816001-3号),发行人、深圳翠艺公司和郭英杰为子公司深圳萃华公司向深圳发展银行股份有限公司深圳上步支行借款 5,000 万元提供连带责任保证担保。
    5、经核查,2011 年 11 月 10 日,发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《授信额度保证合同》(保 2011 额 0571 黄金-1),2011 年 11 月 16日,发行人控股股东深圳翠艺公司、实际控制人郭英杰、股东周应龙与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《授信额度保证合同》和《授信额度自然人保证合同》(保 2011 额 0571 黄金-2、保 2011 额 0571 黄金-3 和保 2011 额 0571 黄金-4),为发行人子公司深圳萃华公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署的总额为 15,000 万元的《黄金租借业务总协议》提供连带责任保证担保。
    综上,本所律师认为,发行人与关联方新签署的关联担保合同均因发行人及控股子公司正常的银行借款行为发生,符合有关法律、法规的规定。
    (四)关于发行人及控股子公司新签署的重大债权债务合同
    1、特许经营合同
    经核查,截至 2011 年 12 月 31 日,发行人、深圳萃华公司共与 208 家加盟店(店中店)签署了《萃华金店特许经营合同》或《省级总代经营合同》,其中发行人 135 家,深圳萃华公司 73 家。发行人、深圳萃华公司与各加盟店(店中店)签署《萃华金店特许经营合同》或《省级总代经营合同》,发行人、深圳萃华公司授权上述各加盟店(店中店)使用“萃华”特许经营体系(包括“萃华”牌首饰以及“萃华”服务商标),各加盟店(店中店)均为独立经营的实体(包括有限责任公司、个体工商户、个人独资企业等)。发行人、深圳萃华公司与上述加盟店(店中店)签署的特许经营合同已根据《商业特许经营管理条例》的相
                                   5-3-102关规定,到商务部办理了备案手续,备案号为 1210100911000012。
    2、借款合同及担保合同
    (1)2011 年 6 月 27 日,发行人与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行签署《流动资金借款合同》(编号:71012011280761),约定:发行人向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行借款人民币 500 万元;借款期限为:2011 年 7月 29 日至 2012 年 7 月 1 日;年利率为 7.216%。
    2011 年 9 月 9 日,发行人与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行签署《流动资金借款合同》(编号:71012011280965),约定:发行人向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行借款人民币 1,500 万元;借款期限为:2011 年 9 月 9日至 2012 年 9 月 4 日;年利率为 8.528%。
    2011 年 12 月 6 日,发行人与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行签署《流动资金借款合同》(编号:71012011281413),约定:发行人向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行借款人民币 4,000 万元;借款期限为:2011 年 12 月6 日至 2012 年 12 月 1 日;年利率为 8.2%。
    发行人与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行签署《房地产最高额抵押合同》(编号:ZD7101201128019101),约定:发行人以其拥有的沈阳国用(2009)第 0007 号国有土地使用权和沈房权证市中心字第 N060075162 号、N060075163号、N060075164 号、N060075166 号和 N060075167 号房产为上述借款提供抵押担保。
    发行人控股股东深圳萃艺公司与上海浦东发展银行股份有限公司签署《最高额保证合同》(ZB7101201028019101 号),约定:深圳翠艺公司为发行人上述借款提供最高不超过人民币 24,000 万元的连带责任保证担保。保证期间:自每笔借款债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期限届满之日后两年止。
       (2)2011 年 8 月 11 日,发行人控股子公司深圳萃华公司与中国光大银行深圳分行签署《流动资金贷款合同》(ZH3891100800117-2JK),深圳萃华公司向中国光大银行深圳分行借款人民币 2,000 万元,借款期限 2011 年 8 月 11 日至2012 年 2 月 11 日,年利率 7.32%。发行人及实际控制人郭英杰与中国光大银行深圳分行签署《最高额保证合同》(GB3891100800117-1 和 GB3891100800117-2),
                                   5-3-103发行人和郭英杰为上述借款提供连带责任保证担保。
       (3)2011 年 8 月 15 日,发行人控股子公司深圳萃华公司与广发银行股份有限公司深圳分行签署《授信额度合同》(102022110019),深圳萃华公司向广发银行股份有限公司深圳分行借款人民币 2,000 万元,借款期限:2011 年 8 月 15日至 2012 年 8 月 14 日,利率为基准贷款利率上浮 20%。发行人与广发银行股份有限公司深圳分行签署《最高额保证合同》(10202211001902),发行人为上述借款提供连带责任保证担保。2011 年 8 月 15 日,深圳萃华公司与广发银行股份有限公司深圳分行签署《最高额保证金质押合同》(10202211001901),深圳萃华公司为上述借款提供保证金质押担保。
    (4)2011 年 9 月 19 日,发行人控股子公司深圳萃华公司与交通银行股份有 限 公 司 深 圳 上 步 分 行 签 署 《 小 企 业 流 动 资 金 借 款 合 同 》( 交 银 深 上 步44302011L0004 号),深圳萃华公司向交通银行深圳上步分行借款人民币 2,000万元,借款期限:自首次放款日起计,到期日为 2012 年 11 月 13 日,利率基准贷款利率上浮 20%。发行人及实际控制人郭英杰与交通银行股份有限公司深圳上步 分 行 签 署 《 保 证 合 同 》( 交 银 深 上 步 44302011B0004 号 和 交 银 深 上 步44302011C0004 号),发行人和郭英杰为上述借款提供连带责任保证担保。
    (5)2011 年 8 月 24 日,发行人控股子公司深圳萃华公司与深圳发展银行股份有限公司深圳上步支行签署《综合授信额度合同》(深发深上步综字第20110816001 号),深圳发展银行股份有限公司深圳上步支行为深圳萃华公司在2011 年 8 月 24 日至 2012 年 8 月 2 日期间提供人民币 5,000 万元的综合授信额度。
    2011 年 9 月 7 日,深圳萃华公司与深圳发展银行股份有限公司深圳上步支行签署《贷款合同》(深发深上步贷字第 20110901001 号),深圳萃华公司向深圳发展银行股份有限公司深圳上步支行借款人民币 3,000 万元,借款期限 2011 年9 月 7 日至 2012 年 3 月 7 日,利率:基准贷款利率上浮 11%。
    2011 年 10 月 14 日,深圳萃华公司与深圳发展银行股份有限公司深圳上步支行签署《贷款合同》(深发深上步贷字第 20111010001 号),深圳萃华公司向深圳发展银行股份有限公司深圳上步支行借款人民币 2,000 万元,借款期限 2011
                                         5-3-104年 10 月 14 日至 2012 年 4 月 12 日,利率:基准贷款利率上浮 10%。
    2011 年 9 月 7 日,发行人、控股股东深圳翠艺公司及实际控制人郭英杰与深圳发展银行股份有限公司深圳上步支行签署《最高额保证担保合同》(深发深上步额保字第 20110816001-1 号、深发深上步额保字第 20110816001-2 号和深发深上步额保字第 20110816001-3 号),发行人、深圳翠艺公司和郭英杰为上述借款提供连带责任保证担保。
    2011 年 8 月 24 日,深圳萃华公司与深圳发展银行股份有限公司深圳上步支行签署《最高额质押担保合同》(深发深上步额质字第 20110816001 号),深圳萃华公司以其拥有的黄金素金及制品(无镶嵌物)为上述借款提供质押担保。
    (6)2011 年 11 月,发行人控股子公司深圳萃华公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《黄金租借业务总协议》(编号:借 2011 租 0571 黄金),中国建设银行股份有限公司深圳市分行在 2011 年 11 月 10 日至 2012 年 11 月 9日的期限内向深圳萃华公司提供最高不超过等值人民币壹亿伍仟万元整的授信总额度。
    根据上述合同,深圳萃华公司分别于 2011 年 11 月 16 日借入 Au9995 黄金159kg,单价 362.37 元/克,价值 57,616,830.00 元,年利率 4.5%,利息总额2,550,136.68 元,租借期限自 2011 年 11 月 16 日至 2012 年 11 月 9 日;于 2011年 12 月 7 日借入 Au9999 黄金 128kg,单价 351.48 元/克,价值 44,989,440.00元,年利率 4.5%,利息总额 1,874,765.43 元,租借期限自 2011 年 12 月 7 日至2012 年 11 月 9 日;于 2011 年 11 月 10 日至 2012 年 11 月 9 日期间获得授信额度为 3,500 万元的贷款(授信额度合同编号:借 2011 额 0571 黄金)。
    2011 年 11 月 10 日,发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《授信额度保证合同》(保 2011 额 0571 黄金-1),2011 年 11 月 16 日,发行人控股股东深圳翠艺公司、实际控制人郭英杰、股东周应龙与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《授信额度保证合同》和《授信额度自然人保证合同》(保2011 额 0571 黄金-2、保 2011 额 0571 黄金-3 和保 2011 额 0571 黄金-4),为发行人子公司深圳萃华公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署的总额为 15,000 万元的《黄金租借业务总协议》提供连带责任保证担保。
    2011 年 11 月 10 日,深圳市中金创展融资担保股份有限公司与中国建设银
                                   5-3-105行股份有限公司深圳市分行签署《保证合同》(保 2011 租 0571 黄金),深圳市中金创展融资担保股份有限公司为上述借款提供连带责任保证担保。
    2011 年 11 月 10 日,深圳萃华公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《授信额度最高额抵押合同》(抵 2011 额 0571 黄金),深圳萃华公司以黄金(黄金料、黄金金条、黄金饰品及其他黄金制品)600kg 为上述壹亿伍仟万元授信额度提供动产抵押担保。
    (7)2011 年 12 月,发行人控股子公司深圳萃华公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《黄金租借业务总协议》(编号:借 2011 租 0001 黄金),约定该协议授信额度不超过人民币 5,000 万元,(编号:质 2011 租 0001 黄金)保证金质押合同约定:以三个月定期存款 5,000 万元为该项借金协议提供保证,存款保证金冻结至 2012 年 3 月 27 日;在该项借金协议项下深圳萃华公司于 12月 26 日借入 Au9999 143kg,价值总额 47,231,470.00 元,年利率 3.1%,利息总额 365,041.03 元,租借期限自 2011 年 12 月 26 日至 2012 年 3 月 26 日。
    3、发行人的其他应收款和其他应付款
    (1)截至 2011 年 12 月 31 日,发行人的其他应收款帐面净值为人民币1,780,195.17 元,主要为应收参股公司深圳市中金创展投资担保股份有限公司、房屋出租人肖学朱、深圳宝狮塑胶有限公司、深圳市金山聚酯有限公司、谢春玲的相关款项,其他应收款中不存在发行人股东及其他关联方的欠款,均因发行人正常经营活动发生。
    (2)截至 2011 年 12 月 31 日,发行人的其他应付款账面余额为人民币7,116,193.48 元,主要为本溪小市萃华金店、葫芦岛市萃华金店有限责任公司、黑山县百货大楼金店、海城市南台镇明悦日用品商店所欠开户保证金、河南省萃华营运中心所欠加盟保证金。其他应付款中不存在对发行人股东及其他关联方的欠款,均因发行人正常经营活动发生。
    综上,本所律师认为,发行人新签署且正在履行的重大合同内容和形式合法、有效,不存在履行时的法律障碍,不存在必须变更合同或协议主体的情形,不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同;发行人截至 2011 年 12 月 31
                                   5-3-106
    日的其他应付款和其他应收款系发行人因正常经营活动产生,合法有效。
        (五)关于发行人及其子公司纳税情况及税收优惠
        发行人及其子公司深圳萃华公司自 2011 年 8 月至本法律意见书出具之日的
    纳税情况
        根据发行及其子公司深圳萃华公司提供的 2011 年 8 月至本法律意见书出具
    之日的纳税材料(包括:企业所得税年度纳税申报表、营业税纳税申报表、地方
    税务局综合纳税申报表及各税种的税收通用缴款书等)、发行人主管税务机关沈
    阳市沈河区国家税务局、沈阳市沈河区地方税务局、沈阳市大东区国家税务局和
    沈阳市大东区地方税务局出具的《证明》、深圳萃华公司主管税务机关深圳市国
    家税务局、深圳市地方税务局出具的《证明》并经本所律师核查,本所律师认为,
    发行人及其子公司提供的 2011 年 8 月至本法律意见书出具之日的纳税资料与其
    报送主管税务部门的一致。发行人及其子公司自 2011 年 8 月至本法律意见书出
    具之日按时申报缴纳各项税款,不存在因违犯税收方面的法律、行政法规而被税
    务管理部门处罚的情形。
        综上,本所律师认为,发行人及其子公司深圳萃华公司已根据国家法律、法
    规的相关规定,自 2011 年 8 月至本法律意见书出具之日按时申报缴纳了各项税
    款;发行人及其子公司在报告期内依法纳税,不存在因违犯税收方面的法律、行
    政法规而被税务管理部门处罚的情形。
        (六)发行人及控股子公司 2011 年社会保险和住房公积金缴纳情况
        1、发行人及控股子公司 2011 年社会保险缴纳情况
        (1)截至 2011 年 12 月 31 日,发行人社会保险缴纳情况:
                                                    缴费比例
                                                                      缴纳
    项目            缴费基数标准(元)                    员                    缴纳金额(元)
                                              发行人           合计   人数
                                                       工
    养老保险   2010.9—2011.6:1,928—9,644       20%      8%      28%    273    2,091,163.47
                                          5-3-107
            2011.7—2011.12:2,095—10,474
            2010.9—2011.6:1,714—8,570
    医疗保险                                          8%          2%      10%        273        986,256.60
            2011.7—2011.12:1,928—9,638
            2010.9—2011.6:1,714—8,570
    生育保险                                          0.6%        /       0.6%       273        51,353.49
            2011.7—2011.12:1,928—9,638
            2010.9—2011.6:1,928—9,644
    失业保险                                          2%          1%      3%         273        217,611.18
            2011.7—2011.12:2,095—10,474
            2010.9—2011.6:1,928—9,644
    工伤保险                                          0.7%        /       0.7%       273        113,694.97
            2011.7—2011.12:2,095—10,474
         (2)截至 2011 年 12 月 31 日,深圳萃华公司社会保险缴纳情况:
                                                             缴费比例                  缴纳    缴纳金额
         项目           缴费基数标准(元)
                                                   公司      员工     合计             人数      (元)
                    1 月—6 月: 2,336—11,682                                                 109,621.6
            深户                                       11%     8%          19%         23
    养老              7 月—12 月:2,523—12,615                                                     4
    保险              1 月—3 月: 1,100 —11,682                                                611,560.6
           非深户                                      10%    8%           18%         233
                    4 月—12 月:1,320 —12,615                                                    2
                    1 月—6 月: 2,336—11,682
            综合                                   4.5%        2%       6.5%           23      44,865.76
                    7 月—12 月:2,523—12,615
                    1 月—6 月: 3,894
    医疗      住院                                   0.5%       0.2%      0.7%           205     46,367.51
                    7 月—12 月:4,205
    保险
                    1 月—6 月: 6 元/人           6元            /        6元
           农民工   7 月—8 月: 8 元/人           8元            /        8元         28      3,398.00
                    9 月—12 月:12 元/人          8元        4元       12 元
                    1 月—6 月: 2,336—11,682
            深户                                   0.5%                 0.5%           23      2,885.12
    生育              7 月—12 月:2,523—12,615
                                                                  /
    保险              1 月—3 月: 3,894
           非深户                                  0.2%                 0.2%           205     14,265.98
                    7 月—12 月:4,205
                    1 月—6 月: 3,894                 上年度职工月平均工
    失业保险                                                                           256     38,376.60
                    7 月—12 月:4,205                 资*1%*单位人数*40%
                    1 月—3 月: 1,000 —11,682    0.25
    工伤保险                                                      /    0.25%           256     15,974.84
                    7 月—12 月:1,320 —12,615     %
         2、发行人及控股子公司 2011 年住房公积金缴纳情况
         (1)发行人截至 2011 年 12 月 31 日住房公积金缴纳情况:
                    缴费基数标准             缴费比例
      年份                                                            缴纳人数           缴纳金额(元)
                        (元)      发行人      员工         合计
    2011.12.31       1,800—8,000     12%        12%          24%            273          1,258,432.00
                                             5-3-108
    (2)深圳萃华公司截至 2011 年 12 月 31 日住房公积金缴纳情况:
                                                         缴费比例          缴纳   缴纳金额
    年份             缴费基数标准(元)
                                                 公司     员工      合计   人数     (元)
                 2010 年 12 月—2011 年 6 月:
    2010 年 12 月           1,320—19,470
                                                    5%     5%       10%    253    308,397.60
    -2011 年 12 月   2011 年 6 月—2011 年 12 月:
                        1,320—21,025
    3、发行人及控股子公司 2011 年不存在因违反国家、地方有关社会保险、住房公积金方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况
    经核查,沈阳市大东区人力资源和社会保障局于 2012 年 1 月 17 日出具《证明》:“沈阳萃华金银珠宝股份有限公司已在我局参加了养老保险、医疗保险、失业保险等项社会保险,已按时缴纳了各项保险基金。该公司认真执行劳动和社会保障管理法律、行政法规,在 2008 年至今不存在因违反劳动和社会保障管理方面的法律、行政法规受到行政处罚的情形。”
    经核查,深圳市住房公积金管理中心于 2012 年 1 月 16 日出具《单位住房公积金缴存证明》:“深圳市萃华珠宝首饰有限公司自 2010 年 12 月起至 2011 年 12月在我市缴纳住房公积金。目前,没有因违法违规而被我中心处罚的情况。”
    综上,本所律师认为,发行人及控股子公司深圳萃华公司 2011 年度依法为员工缴纳了社会保险和住房公积金,不存在社会保险和住房公积金的违法行为。
    综上所述,本所律师认为,发行人自 2011 年 8 月至 2012 年 1 月期间新发生的事实已在发行人应公开披露的文件中充分披露,不存在应披露未披露的情形,相关新发生的事实不存在违反法律、法规相关规定的情况。
    第五部分     关于发行人完成 2012 年半年度财务报告后是否仍符合本次发行的实
                         质条件以及新期间的补充信息披露
                                          5-3-109
       一、关于发行人完成 2012 年半年度财务报告后是否仍符合本次发行的实质条件
    本所律师现根据发行人 2012 年半年度财务报告及发行人自 2012 年 1 月至2012 年 9 月新发生的事实,对照法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市实质条件的相关规定,对发行人进行逐项核查,具体核查情况如下:
    (一)发行人的主体资格
    1、发行人系由萃华有限公司以经审计的净资产折股于 2008 年 7 月 31 日整体变更设立的股份有限公司。根据发行人已通过 2011 年度工商年检的《企业法人营业执照》,发行人成立于 2004 年 9 月 1 日,截至本法律意见书出具之日,发行人持续经营时间在三年以上,发行人不存在根据法律、法规或规范性文件及发行人公司章程的相关规定需要终止的情形, 发行人是合法存续的股份有限公司,符合中国证监会《管理办法》第八条、第九条的规定。
    2、发行人是由萃华有限公司以 2008 年 6 月 30 日为审计基准日,经华普天健会计师事务所(北京)有限公司(原名“辽宁天健会计师事务所有限公司”,已简称“华普天健”)出具的《审计报告》(辽天会内审字[2008]S257 号)所审定的净资产值人民币 144,422,844.83 元,按照 1.278:1 的比例折为 113,000,000股股份后整体变更设立的股份有限公司。根据华普天健出具的《验资报告》(辽天会证验字[2008]S258 号),发行人的注册资本已足额缴纳。发行人发起人股东均以萃华有限公司的净资产折股出资,发行人的主要资产不存在权属纠纷,符合中国证监会《管理办法》第十条的规定。
    3、经本所律师对于发行人经营范围及主营业务的核查,发行人的经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的相关规定,并且符合国家产业政策;发行人近三年的主营业务没有发生变化,符合中国证监会《管理办法》第十一条和第十二条的规定。
                                   5-3-110
    4、经对发行人最近三年股东大会和董事会的相关会议资料及决议的核查,本所律师认为,发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化;发行人的实际控制人为自然人郭英杰先生,发行人的实际控制人最近三年没有发生变更,符合中国证监会《管理办法》第十二条的规定。
    5、根据发行人 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月的财务报告以及华普天健出具的《审计报告》(会审字[2012]2070 号)、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师对发行人、发行人控股股东及实际控制人基本情况的核查,本所律师认为,发行人的股权清晰,发行人的控股股东及实际控制人持有发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合中国证监会《管理办法》第十三条的规定。
    (二)发行人的独立性
    1、经核查,发行人的经营范围为金银制品、氯化金、金银饰品、珠宝、铂首饰、钯首饰、工艺品、电工触头、石钢玉件、钟表、不锈钢制品生产、加工、批发、零售;房屋租赁;旧首饰收购、兑换;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营的商品和技术除外;黄金交易代理。发行人目前的主营业务是 珠宝首饰的 设计、加工、批发和零售。发行人拥有直接面向市场独立经营的能力,不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方,符合中国证监会《管理办法》第十四条的规定。
    2、根据发行人提供的资料并经核查,发行人拥有从事主营业务独立完整的采购、生产、销售体系及相关资产,符合中国证监会《管理办法》第十五条的规定。
    3、根据发行人提供的资料并经核查,发行人的高级管理人员(包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监)均未在控股股东及实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,均未在控股股东及实际控制人控制的其他
                                 5-3-111企业领取薪酬,发行人的财务人员均未在控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职,符合中国证监会《管理办法》第十六条的规定。
    4、经核查,发行人设立有独立的财务部门,配备了专职的财务人员;发行人已制定了财务报告编制与披露制度、筹资管理制度、存货管理制度、固定资产管理制度、销售业务管理制度、预算管理制度、采购管理制度、人力资源管理制度等规章制度,建立了健全、独立的财务管理制度;发行人拥有中国人民银行沈阳分行营业管理部核发的《开户许可证》(编号:2210-00219372),发行人已开立了独立的银行基本存款账户,帐号:3301007009245011021;发行人的控股子公司深圳萃华公司拥有中国人民银行深圳市中心支行核发的《开户许可证》(编号:5840-00515935),已开立了独立的基本账户,账号为:4000023809200145888;发行人的控股子公司沈阳华杰置业管理有限公司(以下简称“华杰置业公司”)拥有中国人民银行沈阳分行营业管理部核发的《开户许可证》,已开立了独立的基本账户,账号为:21001410008059150062。发行人及控股子公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况,符合中国证监会《管理办法》第十七条的规定。
    5、根据发行人提供的资料并经核查,发行人设有独立的连锁加盟部、批发部、直营店、仓储部、采购部、质检部、工厂、营销推广部、产品设计部、客户服务部、财务部、行政办公室、后勤部、保卫部、人力资源部、审计部、证券部等职能部门;经本所律师现场核查,发行人具备健全并且运行良好的组织机构,发行人内部各职能部门独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形,符合《证券法》第十三条和中国证监会《管理办法》第十八条的规定。
    6、经核查,发行人的主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争或显失公平的关联关系,发行人的实际控制人郭英杰及其配偶郭琼雁、儿子郭裕春,控股股东深圳翠艺公司均遵循公平、公正的原则分别向发行人
                                 5-3-112出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺其在与发行人关联关系存续的情况下,将不会直接或者参与设立其他企业,从事与发行人构成直接或间接竞争的生产经营和业务;并且保证在发行人将来扩大业务范围时放弃从事与发行人相同的业务,符合中国证监会《管理办法》第十九条和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的相关规定。
    (三)发行人的规范运行
    1、发行人已根据《公司法》等法律法规并参照《上市公司章程指引》等指引性文件,建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理层,并在董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等专门委员会。发行人于 2008 年第一次临时股东大会通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关制度;发行人上述内控制度健全,相关机构和人员能够依法履行职责,符合中国证监会《管理办法》第二十一条的规定。
    2、根据发行人之辅导机构广发证券及本所对发行人所进行的上市辅导之效果及中国证监会辽宁监管局对发行人进行的上市辅导验收,同时根据对发行人提供的相关材料的核查,本所律师认为,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合中国证监会《管理办法》第二十二条的规定。
    3、根据发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师的核查,本所律师认为,发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合相关法律、行政法规和规章规定的任职资格的要求,且不存在以下情形:
    (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;
    (2)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责;
    (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。
                                 5-3-113
    发行人符合中国证监会《管理办法》第二十三条的规定。
    4、经对发行人现行内部控制制度的核查,并经对发行人审计机构的征询,本所律师认为,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合中国证监会《管理办法》第二十四条的规定。
    5、经对发行人出具的书面承诺及发行人所提供的政府相关主管部门出具的证明文件的核查,本所律师认为发行人不存在以下情形:
    (1)最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;
    (2)最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、社会保险、住房公积金、安全监督以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
    (3)最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
    (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
    (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    发行人符合《证券法》第五十条、中国证监会《管理办法》第二十五条、《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条和《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.1 条的规定。
    6、经本所律师对发行人现行《公司章程》的核查,发行人已在其《公司章程》中明确规定对外提供担保的决策程序;根据发行人出具的书面承诺并经本所律师的核查,发行人现时不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情形,符合中国证监会《管理办法》第二十六条的规定。
                                 5-3-114
    7、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师的核查,发行人已经建立严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合中国证监会《管理办法》第二十七条的规定。
    (四)发行人的财务与会计
    1、根据发行人 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月的财务报告以及华普天健出具的《审计报告》(会审字[2012]2070 号),并经对发行人书面承诺的核查,本所律师认为,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《证券法》第十三条和中国证监会《管理办法》第二十八条的规定。
    2、根据发行人 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月的财务报告以及华普天健出具的《审计报告》(会审字[2012]2070 号)和无保留结论的《内部控制鉴证报告》(会审字[2012]2073 号),发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合中国证监会《管理办法》第二十九条的规定。
    3、根据发行人 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月的财务报告以及华普天健出具的《审计报告》(会审字[2012]2070 号),并经对发行人所提供相关材料的核查,本所律师认为,发行人会计基础工作规范,其财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告;发行人财务报表的编制以实际发生的交易或者事项为依据,在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;发行人财务报表对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策,符合《证券法》第十三条、第五十条和中国证监会《管理办法》第三十条、第三十一条的规定。
                                 5-3-115
    4、经对发行人披露的关联方关系、关联交易合同和关联交易的决策程序等资料的核查,本所律师认为,发行人披露的关联方完整,发行人根据关联交易的重要性对关联交易进行适当披露,发行人现时正在履行的关联交易履行了必要的法律程序,交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合中国证监会《管理办法》第三十二条的规定。
    5、根据发行人 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月的财务报告以及华普天健出具的《审计报告》(会审字[2012]2070 号),经本所律师核查,发行人 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月的净利润分别为:44,436,996.86元、59,546,183.63 元、77,127,533.72 元和 45,101,494.64 元;发行人 2009年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月扣除非经常性损益后的净利润分别为45,766,859.11 元、62,257,732.04 元、65,673,704.72 元和 49,263,206.33 元。发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元,符合中国证监会《管理办法》第三十三条的规定。
    6、根据发行人 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月的财务报告以及华普天健出具的《审计报告》(会审字[2012]2070 号),经本所律师核查,发行人 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月营业收入分别为人民币
    687,570,764.66   元 、 1,334,124,061.22     元 、 2,430,923,995.84   元 和1,400,648,705.89 元,发行人最近三个会计年度的营业总收入累计超过人民币三亿元,符合中国证监会《管理办法》第三十三条的规定。
    7、根据发行人已通过 2011 年度工商年检的《企业法人营业执照》,发行人本次发行前股本总额为人民币 11,300 万元,符合《证券法》第五十条、中国证监会《管理办法》第三十三条、《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条和《上海证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条的规定。
    8、根据发行人 2012 年 1-6 月财务报告和华普天健出具的《审计报告》(会审字[2012]2070 号),发行人最近一期末无形资产价值人民币 2,244,578.02 元
                                  5-3-116(扣除土地使用权),发行人最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%。,符合中国证监会《管理办法》第三十三条的规定。
    9、根据发行人 2012 年 1-6 月财务报告和华普天健出具的《审计报告》(会审字[2012]2070 号),发行人最近一期末不存在未弥补亏损,符合中国证监会《管理办法》第三十三条的规定。
    10、根据发行人 2012 年 1-6 月财务报告和华普天健出具的《审计报告》(会审字[2011]2070 号)及有关税务管理部门出具的证明,并经本所律师对发行人提供的纳税材料、发行人享有税收优惠、财政补贴政策的证明文件的核查,发行人依法纳税,其享受的税收优惠和财政补贴政策符合相关法律、法规的规定,发行人的经营成果对其享有的税收优惠和财政补贴政策不存在严重依赖,符合中国证监会《管理办法》第三十四条的规定。
    11、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师的核查,发行人现时不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合中国证监会《管理办法》第三十五条的规定。
    12、经对发行人本次公开发行股票及上市申报文件的核查,本所律师认为,发行人本次发行申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息、滥用会计政策或者会计估计和操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形,符合中国证监会《管理办法》第三十六条、《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条和《上海证券交易所股票上市规则》第 5.1.1条的规定。
    13、根据发行人 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月的财务报告以及华普天健出具的《审计报告》(会审字[2012]2070 号),经本所律师核查,发行人不存在下列影响发行人持续盈利能力的情形:
    (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,
                                 5-3-117并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    (2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    (3)发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
    (4)发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
    (5)发行人在用的商标、专利以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
    (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    发行人符合中国证监会《管理办法》第三十七条的规定。
    (五)发行人本次发行募集资金投资项目
    1、经核查,2011 年 2 月 26 日,发行人召开 2011 年第二次临时股东大会,批准了本次发行募集资金投资项目:
    (1)投资人民币 7,904 万元用于沈阳市铁西区店(专卖旗舰店)项目;
    (2)投资人民币 2,784 万元用于沈阳市沈河区中街店(店中店)项目;
    (3)投资人民币 6,325 万元用于沈阳市大东区龙之梦店(店中店)项目;
    (4)投资人民币 3,889 万元用于长春市重庆路店(专卖旗舰店)项目;
    (5)投资人民币 2,530 万元用于成都市春熙路店(专卖旗舰店)项目;
    (6)投资人民币 3,994 万元用于郑州市德化步行街店(专卖旗舰店)项目;
    (7)投资人民币 3,994 万元用于济南市泉城路店(专卖旗舰店)项目。
    募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行,如募集资金不能满足项目投资的需要,发行人将通过向银行申请贷款或其它途径解决;如有剩余,将用于补充发行人流动资金。
    2012 年 2 月 2 日,发行人召开 2012 年第一次临时股东大会,审议并通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市议案延期一年的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行人民币普通股(A 股)并上市具体事宜延期一年的议案》,发行人本次发行的有关议案及股东大会对董事会的
                                  5-3-118授权延期一年,本次发行的募集资金投资项目没有发生变化。
    2、根据发行人对本次发行募集资金拟投资项目的立项分析及审批部门的相关意见,同时根据发行人的书面承诺,发行人本次发行募集资金拟投资项目有明确的使用方向,主要用于发行人的主营业务,不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合中国证监会《管理办法》第三十八条的规定。
    3、根据发行人《招股说明书》中对募集资金运用的表述及发行人的书面承诺,发行人本次发行拟募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合中国证监会《管理办法》第三十九条的规定。
    4、根据发行人募集资金项目审批部门的意见及发行人的书面承诺,发行人本次发行拟募集资金数额和投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,符合《证券法》第五十一条和中国证监会《管理办法》第四十条的规定。
    5、根据发行人《招股说明书》中对募集资金运用的表述及发行人的书面承诺,发行人董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,符合中国证监会《管理办法》第四十一条的规定。
    6、经核查,发行人本次发行募集资金项目不涉及与关联方合作,不会导致同业竞争,不会损害发行人及中小股东的权益,也不会对发行人的独立性产生不利影响,符合中国证监会《管理办法》第四十二条的规定。
    7、经对发行人所提供材料的核查,本所律师认为,发行人已经召开 2010年第一次临时股东大会,审议并通过了《募集资金管理制度》,发行人董事会正
                                5-3-119在为本次发行募集资金的存放申请设立专项账户,符合中国证监会《管理办法》第四十三条的规定。
    综上,经对发行人逐项核查,本所律师认为,发行人在完成 2012 年半年度财务报告后,仍符合法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市实质条件的相关规定。
    二、关于发行人自 2012 年 1 月至 2012 年 9 月新发生的法律事实
    (一) 关于本次发行批准和授权的延期
    经核查,2012 年 2 月 2 日,发行人召开 2012 年第一次临时股东大会,审议并通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市议案延期一年的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行人民币普通股(A股)并上市具体事宜延期一年的议案》,发行人本次发行的有关议案及股东大会对董事会的授权延期一年,本次发行的募集资金投资项目没有发生变化。
    综上,本所律师认为,发行人本次发行方案的批准和授权延期一年符合法律、法规规定,发行人已履行了法律、法规和《公司章程》规定决策程序。
    (二)发行人新取得的资产
    1、发行人新取得注册商标情况
    (1)“          ”商标,商标注册号:第 7939816 号,类别:第 36 类,商标使用范围:保险;古玩物估价;艺术品估价;珠宝估价;经纪;担保;募集慈善基金;典当(截止)。注册有效期自 2012 年 3 月 28 日至 2022 年 3 月 27 日。
    (2)“        ”商标,商标注册号:第 9208197 号,类别:第 35 类,商标使用范围:商业管理辅助;商业行情代理;组织商业或广告展览;特许经营的商
                                   5-3-120业管理;外购服务(商业辅助);组织技术展览;进出口代理;拍卖;替他人推销;替他人采购(替其他企业购买商品或服务)(截止)。注册有效期自 2012 年3 月 21 日至 2022 年 3 月 20 日。
    (3)“          ”商标,商标注册号:第 9208169 号,类别:第 35 类,商标使用范围:商业管理辅助;商业行情代理;组织商业或广告展览;特许经营的商业管理;外购服务(商业辅助);组织技术展览;进出口代理;拍卖;替他人推销;替他人采购(替其他企业购买商品或服务)(截止)。注册有效期自 2012年 3 月 21 日至 2022 年 3 月 20 日。
    (4)“          ”商标,商标注册号:第 9202206 号,类别:第 35 类,商标使用范围:进出口代理;拍卖;替他人推销;替他人采购(替其他企业购买商品或服务);商业管理辅助;商业行情代理;组织商业或广告展览;特许经营的商业管理;外购服务(商业辅助);组织技术展览(截止)。注册有效期自 2012年 3 月 21 日至 2022 年 3 月 20 日。
    (5)“            ”商标,商标注册号:第 9202196 号,类别:第 35 类,商标使用范围:进出口代理;拍卖;替他人推销;替他人采购(替其他企业购买商品或服务);商业管理辅助;商业行情代理;组织商业或广告展览;特许经营的商业管理;外购服务(商业辅助);组织技术展览(截止)。注册有效期自 2012年 3 月 21 日至 2022 年 3 月 20 日。
    (6)“           ”商标,商标注册号:第 9208198 号,类别:第 35 类,商标使用范围:商业管理辅助;商业行情代理;组织商业或广告展览;特许经营的商业管理;外购服务(商业辅助);组织技术展览;进出口代理;拍卖;替他
                                       5-3-121人推销;替他人采购(替其他企业购买商品或服务)(截止)。注册有效期自 2012年 3 月 21 日至 2022 年 3 月 20 日。
    2、发行人拥有的注册商标质押情况
    经核查,发行人现时共拥有 20 项注册商标,除第 7939816 号和第 9202196号注册商标不存在质押等权利受限制的情况外,其余 18 项注册商标均已为发行人控股子公司深圳萃华公司向招商银行股份有限公司深圳分行借款人民币4,000 万元提供质押担保。发行人已在国家工商总局商标局办理了《商标专用权质权登记证》(商标质字[2012]第 119 号),质权登记期限:2012 年 3 月 30 日至2015 年 9 月 30 日。
    综上,本所律师认为,发行人对新取得的注册商标拥有合法的所有权,发行人对该等财产不存在产权纠纷或潜在争议;发行人现时拥有的 20 项注册商标中有 18 项商标为发行人控股子公司深圳萃华公司向银行借款提供质押担保,上述质押担保系因深圳萃华公司正常的银行借款行为产生,对本次发行不构成法律障碍。
    (三)关于发行人子公司的变动情况
    1、发行人原持有沈阳华杰置业管理有限公司(已简称“华杰置业公司”)1,700万元出资(占华杰置业公司注册资本的 34%)。2012 年 6 月 28 日,华杰置业公司股东林培锡所持有华杰置业公司的 150 万元出资转让给发行人、佘炎标所持有华杰置业公司的 1,650 万元出资转让给发行人;华杰置业公司股东林培锡所持有华杰置业公司的 1,500 万元出资转让给大连新辉搅拌机械有限公司。2012 年 6 月28 日,上述股权转让双方分别签署股权转让协议。
    本次股权变更后,发行人出资 3,500 万元,占华杰置业公司注册资本的 70%;大连新辉搅拌机械有限公司出资 1,500 万元,占华杰置业公司注册资本的 30%。同时经华杰置业公司股东会批准,华杰置业公司的法定代表人及执行董事变为郭裕春。
                                       5-3-122
    本次股东及股权结构变更已于 2012 年 6 月 28 日办理了工商登记变更手续。
    2、2012 年 7 月 23 日,华杰置业公司申请增加注册资本由人民币伍仟万元增至人民币捌仟万元,其中:发行人认缴人民币 2,100 万元,占新增注册资本的70%,出资方式为货币;大连新辉搅拌机械有限公司认缴人民币 900 万元,占新增注册资本的 30%,出资方式为货币。
    本次增资各股东出资额及出资比例如下:发行人出资 5600 万元,占华杰置业公司注册资本的 70%;大连新辉搅拌机械有限公司出资 2400 万元,占华杰置业公司注册资本的 30%。
    本次增资已经华普天健于 2012 年 7 月 17 日出具的会验字(2012)LN255 号《验资报告》验证出资到位。
    本次增资已于 2012 年 7 月 23 日办理了工商变更登记手续。
    综上,本所律师认为,发行人已通过股权受让行为成为华杰置业公司的控股股东,华杰置业公司股东及股权变更、增资扩股的行为符合相关法律、法规及华杰置业公司章程的规定。
    (四)发行人控股子公司华杰置业公司进行的债权资产购买行为
    经核查,2012 年 6 月,中国华融资产管理公司大连办事处拟处置其拥有的一笔债权,并于 2012 年 7 月 6 日至 8 月 2 日进行公告。该笔债权的主要抵押资产为发行人“萃华金店”(总号)目前租用的位于沈阳市沈河区中街路 29 号房产,房产所有人为沈阳新华峰实业有限公司。2012 年 6 月,发行人通过股权受让的方式获得华杰置业 70%的控股权。股权收购完成后,发行人拟通过华杰置业公开竞价的方式购买中国华融资产管理公司大连办事处拥有的上述债权,进而获得“萃华金店”(总号)目前租用上述房产的抵押权。
    根据中国华融资产管理公司大连办事处转让的公告,本次以公开竞价方式转让该债权资产,公告期为 2012 年 7 月 6 日起至 8 月 2 日。经华杰置业股东会批准,华杰置业参加了本次债权资产的公开竞标,并按要求于 2012 年 6 月 25 日支
                                  5-3-123付了 7,565 万元保证金。截至本法律意见书出具之日,发行人已中标该笔债权。
    综上,本所律师认为,发行人控股子公司华杰置业公司以公开竞价方式参与债权资产的认购符合相关法律法规的规定。
    (五)关于发行人董事兼职变动情况
    经核查,郭裕春先生为发行人董事、董事会秘书兼常务副总经理,2012 年 6月 28 日,经发行人控股子公司华杰置业公司股东会批准,郭裕春先生担任华杰置业公司执行董事、法定代表人。发行人董事、董事会秘书兼常务副总经理在控股子公司担任执行董事、法定代表人符合有关法律法规的规定。
    (六)关于发行人新召开的股东大会和董事会
    1、经核查,2012 年 1 月 14 日,发行人召开第二届第四次董事会会议审议并通过《关于同意华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计的沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 2009、2010、2011 年度财务报告的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市议案延期一年的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行人民币普通股(A 股)并上市具体事宜延期一年的议案》、《关于同意控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向中国工商银行股份有限公司深圳福园支行申请最高额授信额度人民币伍仟万元的议案》、《关于同意为控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向中国工商银行股份有限公司深圳福园支行申请最高额授信额度人民币伍仟万元提供保证担保的议案》和《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》。
    2、经核查,2012 年 2 月 2 日,发行人召开 2012 年第一次临时股东大会,审议并通过《关于同意华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计的沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 2009、2010、2011 年度财务报告的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市议案延期一年的议案》、《关于提请
                                 5-3-124股东大会授权董事会全权办理本次发行人民币普通股(A 股)并上市具体事宜延期一年的议案》、《关于同意控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向中国工商银行股份有限公司深圳福园支行申请最高额授信额度人民币伍仟万元的议案》和《关于同意为控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向中国工商银行股份有限公司深圳福园支行申请最高额授信额度人民币伍仟万元提供保证担保的议案》。
    3、经核查,2012 年 3 月 1 日,发行人召开第二届第五次董事会会议,审议并通过《公司 2011 年度财务报告》、《公司董事会 2011 年度工作报告》、《总经理2011 年度工作报告》、《公司 2011 财务决算报告和 2012 财务预算报告》、《公司2011 年度利润分配方案》、《关于续聘华普天健会计师事务所(北京)有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案》、《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行申请 2.7 亿元综合信用额度的议案》、《关于公司在茂业百货开店的议案》、《关于公司向广东发展银行股份有限公司沈阳分行申请伍仟万元流动资金贷款的议案》、《关于公司向交通银行股份有限公司辽宁省分行申请陆仟万元流动资金贷款的议案》、《关于同意控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请伍仟万流动资金贷款的议案》、《关于同意为控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请伍仟万流动资金贷款提供担保的议案》和《关于召开 2011 年度股东大会的议案》。
    4、经核查,2012 年 3 月 1 日,发行人召开第二届第二次监事会,审议并通过了公司监事会 2011 年度工作报告》、《公司 2011 财务决算报告和 2012 财务预算报告》和《公司 2011 年度利润分配方案》。
    5、经核查,2012 年 3 月 20 日,发行人召开 2011 年度股东大会,审议并通过《公司董事会 2011 年度工作报告》、《公司监事会 2011 年度工作报告》、《公司2010 财务决算报告和 2011 财务预算报告》、《公司 2010 年度利润分配方案》、《关于续聘辽宁天健会计师事务所为公司 2011 年度审计机构的议案》、《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行申请 2.7 亿元综合信用额度的议案》、
                                   5-3-125《关于公司在茂业百货开店的议案》、《关于公司向广东发展银行股份有限公司沈阳分行申请伍仟万元流动资金贷款的议案》、《关于公司向交通银行股份有限公司辽宁省分行申请陆仟万元流动资金贷款的议案》、《关于同意控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请伍仟万流动资金贷款的议案》和《关于同意为控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请伍仟万流动资金贷款提供担保的议案》。
    6、经核查,2012 年 6 月 18 日,发行人召开第二届董事会第六次会议,审议并通过《关于同意收购沈阳华杰置业管理有限公司股东佘炎标、林培锡股份的议案》。
    7、经核查,2012 年 6 月 28 日,发行人召开第二届董事会第七次会议,审议并通过《关于同意向沈阳华杰置业管理有限公司增加投资 2100 万元人民币的议案》。
    8、经核查,2012 年 8 月 1 日,发行人召开第二届董事会第八次会议,审议并通过《关于同意华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计的沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 2009、2010、2011、2012 年 1-6 月财务报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市前滚存未分配利润的分配方案》、《关于同意为控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请人民币贰仟万元授信额度的议案》、《关于同意为控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请人民币贰仟万元授信额度提供担保的议案》、《关于同意控股子公司深圳市萃华金银珠宝有限公司向交通银行深圳分行申请贷款人民币叁仟万的议案》、《关于同意为控股子公司深圳市萃华金银珠宝有限公司向交通银行深圳分行申请贷款人民币叁仟万提供担保的议案》、《关于同意控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向深圳发展银行深圳分行申请人民币伍仟万元授信的议案》和《关于公司为深圳市萃华珠宝首饰有限公司向深圳发展银行深圳分行申请人民币伍仟万元授信提供连带责任担保的有关事宜的议案》。
                                 5-3-126
    9、经核查,2012 年 8 月 16 日,发行人召开 2012 年第二次临时股东大会,审议并通过《关于同意华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计的沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 2009、2010、2011、2012 年 1-6 月财务报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市前滚存未分配利润的分配方案》、《关于同意为控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请人民币贰仟万元授信额度的议案》、《关于同意为控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请人民币贰仟万元授信额度提供担保的议案》、《关于同意控股子公司深圳市萃华金银珠宝有限公司向交通银行深圳分行申请贷款人民币叁仟万的议案》、《关于同意为控股子公司深圳市萃华金银珠宝有限公司向交通银行深圳分行申请贷款人民币叁仟万提供担保的议案》、《关于同意控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向深圳发展银行深圳分行申请人民币伍仟万元授信的议案》和《关于公司为深圳市萃华珠宝首饰有限公司向深圳发展银行深圳分行申请人民币伍仟万元授信提供连带责任担保的有关事宜的议案》。
    综上,本所律师认为,发行人新召开股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、决议内容及签署、会议记录的制作合法、合规、真实、有效。
    (七)发行人及关联方新签署的关联担保合同
    1、经核查,发行人控股股东深圳萃艺公司与上海浦东发展银行股份有限公司签署《最高额保证合同》(ZB7101201128019101 号),为发行人向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行借款最高额人民币 24,000 万元提供连带责任保证担保。
    2、经核查,发行人实际控制人郭英杰与广发银行股份有限公司沈阳分行签署《最高额保证合同》(BZE39041-100-11017),为发行人 2012 年 2 月 15 日向广发银行股份有限公司沈阳分行借款人民币 3,000 万元提供连带责任保证担保。
                                  5-3-127
    3、经核查,发行人控股股东深圳萃艺公司、实际控制人郭英杰分别与交通银行股份有限公司辽宁分行签署《最高额保证合同》(辽交银中街 2012 年保字009-1 号和辽交银中街 2012 年保字 009-2 号),深圳萃艺公司和郭英杰为发行人向交通银行股份有限公司辽宁分行借款最高额人民币 6,600 万元提供连带责任保证担保。
    4、经核查,发行人及实际控制人郭英杰与中国光大银行深圳田贝东方珠宝支行签署《最高额保证合同》(GB39151112019-1 和 GB39151112019-2),为发行人控股子公司深圳萃华公司向中国光大银行深圳田贝东方珠宝支行最高额借款人民币 4,000 万元提供连带责任保证担保。
    5、经核查,发行人及实际控制人郭英杰与招商银行股份有限公司深圳分行签署《最高额保证合同》(2012 年营字第 0012987011-1 号和 2012 年营字第0012987011-2 号),为发行人控股子公司深圳萃华公司向招商银行股份有限公司深圳分行最高额借款人民币 5,000 万元提供连带责任保证担保。
    6、经核查,发行人、发行人实际控制人郭英杰分别与中国工商银行股份有限公司深圳福园支行签署《最高额保证合同》(40000280-2012 年福园(保)字0040 号 40000280-2012 年福园(个保)0020 号),为深圳萃华公司向中国工商银行股份有限公司深圳福园支行最高额借款人民币 5,000 万元提供连带责任保证担保。
    综上,本所律师认为,发行人与关联方新签署的关联担保合同均因发行人及控股子公司正常的银行借款行为发生,符合有关法律、法规的规定。
    (八)关于发行人及控股子公司新签署的重大债权债务合同
    1、特许经营合同
    经核查,截至 2012 年 6 月 30 日,发行人、深圳萃华公司共与 243 家加盟店
                                 5-3-128(店中店)签署了《萃华金店特许经营合同》或《省级总代经营合同》。发行人、深圳萃华公司与各加盟店(店中店)签署《萃华金店特许经营合同》或《省级总代经营合同》,发行人、深圳萃华公司授权上述各加盟店(店中店)使用“萃华”特许经营体系(包括“萃华”牌首饰以及“萃华”服务商标),各加盟店(店中店)均为独立经营的实体(包括有限责任公司、个体工商户、个人独资企业等)。发行人、深圳萃华公司与上述加盟店(店中店)签署的特许经营合同已根据《商业特许经营管理条例》的相关规定,到商务部办理了备案手续,备案号为1210100911000012。
    2、借款合同及担保合同
    (1)2012 年 1 月 6 日,发行人与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行签署《流动资金借款合同》(编号:71012012280006),约定:发行人向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行借款人民币 7,000 万元;借款期限为:2012 年 1月 6 日至 2013 年 1 月 4 日;年利率为 8.2%。
    发行人控股股东深圳萃艺公司与上海浦东发展银行股份有限公司签署《最高额保证合同》(ZB7101201128019101 号),深圳萃艺公司为上述借款提供连带责任保证担保。
    (2)2012 年 2 月 15 日,发行人与广发银行股份有限公司沈阳分行签署《借款合同》(E9041-100-11017),发行人向广发银行股份有限公司沈阳分行借款人民币 3,000 万元,借款期限:2012 年 2 月 15 日至 2013 年 2 月 14 日,利率为基准贷款利率上浮 10%。发行人实际控制人郭英杰与广发银行股份有限公司沈阳分行签署《最高额保证合同》(BZE39041-100-11017),郭英杰为上述借款提供连带责任保证担保。
    (3)2012 年 5 月 9 日,发行人与交通银行股份有限公司辽宁分行签署《借款合同》(辽交银中街 2012 年贷字 009 号),发行人向交通银行辽宁分行借款人民币 6,000 万元,借款期限:2012 年 2 月 9 日至 2013 年 2 月 8 日,基准贷款利率上浮 10%。发行人控股股东深圳萃艺公司、实际控制人郭英杰分别与交通银行股份有限公司辽宁分行签署《最高额保证合同》(辽交银中街 2012 年保字 009-1
                                   5-3-129号和辽交银中街 2012 年保字 009-2 号),深圳萃艺公司和郭英杰为上述借款提供连带责任保证担保。
    (4)经核查,发行人控股子公司深圳萃华公司与中国光大银行深圳田贝东方珠宝支行签署《贷款合同》(ZH39151112019-2JK 和 ZH39151112019-1JK),深圳萃华公司向中国光大银行深圳田贝东方珠宝支行借款人民币 2,000 万元和人民币 1,000 万元,借款期限分别为:2012 年 2 月 9 日至 2013 年 2 月 8 日、2012年 1 月 5 日至 2013 年 1 月 4 日,年利率均为 7.544%。发行人及实际控制人郭英杰与中国光大银行深圳田贝东方珠宝支行签署《保证合同》(GB39151112019-1和 GB39151112019-2),发行人和郭英杰为上述借款提供连带责任保证担保。深圳萃华公司与中国光大银行深圳田贝东方珠宝支行签署质押担保合同(ZY39151112019),深圳萃华公司以其拥有的应收账款为上述借款提供质押担保。
       (5)2012 年 3 月 31 日,发行人控股子公司深圳萃华公司与招商银行股份有限公司深圳分行签署《借款合同》(2012 年营字第 0012987011 号),深圳萃华公司向招商银行股份有限公司深圳分行借款人民币 4,000 万元,借款期限:2012年 3 月 31 日至 2013 年 3 月 31 日,利率基准贷款利率上浮 15%。发行人及实际控制人郭英杰与招商银行股份有限公司深圳分行签署《保证合同》(2012 年营字第 0012987011-1 号和 2012 年营字第 0012987011-2 号),发行人和郭英杰为上述借款提供连带责任保证担保。发行人以其拥有 18 项的商标为上述借款提供抵押担保,发行人已在国家工商总局商标局办理了《商标专用权质权登记证》(商标质字[2012]第 119 号)。
    (6)2011 年 8 月 24 日,发行人控股子公司深圳萃华公司与深圳发展银行股份有限公司深圳上步支行签署《综合授信额度合同》(深发深上步综字第20110816001 号),深圳发展银行股份有限公司深圳上步支行为深圳萃华公司在2011 年 8 月 24 日至 2012 年 8 月 2 日期间提供人民币 5,000 万元的综合授信额度。
    根据上述综合授信合同,2012 年 4 月 13 日,深圳萃华公司向深圳发展银行
                                   5-3-130股份有限公司深圳上步支行借款人民币 2,000 万元,借款期限 2012 年 4 月 1 日至 2012 年 10 月 13 日,利率:基准贷款利率上浮 20%。
    2011 年 9 月 7 日,发行人、控股股东深圳翠艺公司及实际控制人郭英杰与深圳发展银行股份有限公司深圳上步支行签署《最高额保证担保合同》(深发深上步额保字第 20110816001-1 号、深发深上步额保字第 20110816001-2 号和深发深上步额保字第 20110816001-3 号),发行人、深圳翠艺公司和郭英杰为上述借款提供连带责任保证担保。
    2011 年 8 月 24 日,深圳萃华公司与深圳发展银行股份有限公司深圳上步支行签署《最高额质押担保合同》(深发深上步额质字第 20110816001 号),深圳萃华公司以其拥有的黄金素金及制品(无镶嵌物)为上述借款提供质押担保。动产抵押登记书(登记编号:0755 深圳 20111158)。
    (7)2011 年 11 月,发行人控股子公司深圳萃华公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《黄金租借业务总协议》(编号:借 2011 租 0571 黄金),中国建设银行股份有限公司深圳市分行在 2011 年 11 月 10 日至 2012 年 11 月 9日的期限内向深圳萃华公司提供最高不超过等值人民币壹亿伍仟万元整的授信总额度。
    根据上述合同,深圳萃华公司分别于 2012 年 4 月 1 日借入 Au9995 黄金173kg,年利率 4.5%,租借期限自 2012 年 4 月 1 日至 2012 年 11 月 9 日;于 2012年 5 月 4 日借款人民币 3,500 万元,基准贷款利率上浮 20%,借款期限自 2012年 5 月 4 日至 2012 年 11 月 3 日。
    2011 年 11 月 10 日,发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《授信额度保证合同》(保 2011 额 0571 黄金-1),2011 年 11 月 16 日,发行人控股股东深圳翠艺公司、实际控制人郭英杰、股东周应龙与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《授信额度保证合同》和《授信额度自然人保证合同》(保2011 额 0571 黄金-2、保 2011 额 0571 黄金-3 和保 2011 额 0571 黄金-4),为发行人子公司深圳萃华公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署的总额为 15,000 万元的《黄金租借业务总协议》提供连带责任保证担保。
    2011 年 11 月 10 日,深圳市中金创展融资担保股份有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《保证合同》(保 2011 租 0571 黄金),深圳市中
                                      5-3-131金创展融资担保股份有限公司为上述借款提供连带责任保证担保。
    2011 年 11 月 10 日,深圳萃华公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《授信额度最高额抵押合同》(抵 2011 额 0571 黄金),深圳萃华公司以黄金(黄金料、黄金金条、黄金饰品及其他黄金制品)600kg 为上述壹亿伍仟万元授信额度提供动产抵押担保。
    (8)2012 年 5 月 2 日,深圳萃华公司与中国工商银行股份有限公司深圳福园支行签署《借款合同》(4000280-2012(福园)字 0042 号),深圳萃华公司向中国工商银行股份有限公司深圳福园支行借款人民币 1,500 万元,基准贷款利率上浮 10%,借款期限:2012 年 5 月 2 日至 2013 年 5 月 2 日。
    2012 年 6 月 20 日,深圳萃华公司与中国工商银行股份有限公司深圳福园支行签署《黄金租赁合同》(40000280-2012LE00001 号),深圳萃华公司向中国工商银行股份有限公司深圳福园支行借入 Au9995 黄金 44kg,年利率 4.8%,租借期限:2012 年 6 月 20 日至 2013 年 6 月 12 日。
    发行人、发行人实际控制人郭英杰分别与中国工商银行股份有限公司深圳福园支行签署《最高额保证合同》(40000280-2012 年福园(保)字 0040 号40000280-2012 年福园(个保)0020 号),发行人、郭英杰为上述借款及黄金租借提供连带责任保证担保。
    3、发行人的其他应收款和其他应付款
    (1)截至 2012 年 6 月 30 日,发行人的其他应收款帐面净值为人民币78,494,326.09 元,主要为发行人控股子公司华杰置业公司拟公开竞价方式购买中国华融资产管理公司大连办事处的债权资产而支付的保证金、发行人应收参股公司深圳市中金创展投资担保股份有限公司、黑山县百货大楼金店、房屋出租人肖学朱、深圳宝狮塑胶有限公司的相关款项,其他应收款中不存在发行人股东及其他关联方的欠款,均因发行人正常经营活动发生。
    (2)截至 2012 年 6 月 30 日,发行人的其他应付款账面余额为人民币16,310,963.89 元,主要为发行人应付大连新辉搅拌机械有限公司的往来款、本溪小市萃华金店、葫芦岛市萃华金店有限责任公司、海城市南台镇明悦日用品商店、陕西金隆福珠宝首饰有限责任公司所欠开户保证金。其他应付款中不存在对发行人股东及其他关联方的欠款,均因发行人正常经营活动发生。
                                    5-3-132
    综上,本所律师认为,发行人新签署且正在履行的重大合同内容和形式合法、有效,不存在履行时的法律障碍,不存在必须变更合同或协议主体的情形,不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同;发行人截至 2012 年 6 月 30日的其他应付款和其他应收款系发行人因正常经营活动产生,合法有效。
    (九)关于发行人及其子公司纳税情况
    发行人及其子公司深圳萃华公司、华杰置业公司自 2012 年 2 月至本法律意见书出具之日的纳税情况
    根据发行及其子公司深圳萃华公司、华杰置业公司提供的 2012 年 2 月至本法律意见书出具之日的纳税材料(包括:企业所得税年度纳税申报表、营业税纳税申报表、地方税务局综合纳税申报表及各税种的税收通用缴款书等)、发行人主管税务机关沈阳市沈河区国家税务局、沈阳市沈河区地方税务局、沈阳市大东区国家税务局和沈阳市大东区地方税务局出具的《证明》、深圳萃华公司主管税务机关深圳市国家税务局、深圳市地方税务局出具的《证明》、华杰置业公司主管税务机关沈阳市大东区地方税务局出具的《证明》并经本所律师核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司提供的 2012 年 2 月至本法律意见书出具之日的纳税资料与其报送主管税务部门的一致。发行人及其控股子公司自 2012 年 2 月至本法律意见书出具之日按时申报缴纳各项税款,不存在因违犯税收方面的法律、行政法规而被税务管理部门处罚的情形。
    综上,本所律师认为,发行人及其控股子公司深圳萃华公司、华杰置业公司已根据国家法律、法规的相关规定,自 2012 年 2 月至本法律意见书出具之日按时申报缴纳了各项税款;发行人及其控股子公司在报告期内依法纳税,不存在因违犯税收方面的法律、行政法规而被税务管理部门处罚的情形。
    (十)发行人及控股子公司 2012 年 1-6 月社会保险和住房公积金缴纳情况
                                5-3-133
        1、发行人及控股子公司 2012 年 1-6 月社会保险缴纳情况
          (1)截至 2012 年 6 月 30 日,发行人社会保险缴纳情况:
                                                          缴费比例
                                                                                     缴纳
    项目               缴费基数标准(元)                         员                               缴纳金额(元)
                                                  发行人                 合计        人数
                                                               工
    养老保险    2012.1—2012.6:2,095—10,474         20%          8%        28%        282         1,347,799.04
    医疗保险    2012.1—2012.6:1,928—9,638          8%           2%        10%        282         579,120.4
    生育保险    2012.1—2012.6:1,928—9,638          0.6%         /         0.6%        282        32,511.85
    失业保险    2012.1—2012.6:2,095—10,474         2%           1%        3%         282         138,257.92
    工伤保险    2012.1—2012.6:2,095—10,474         0.7%         /         0.7%        282        68,602.95
          (2)截至 2012 年 6 月 30 日,深圳萃华公司社会保险缴纳情况:
                                                              缴费比例                 缴纳
        项目            缴费基数标准(元)                                                  缴纳金额(元)
                                                    公司        员工          合计     人数
            深户    1 月—6 月:2,523—12,615           11%        8%         19%          22       82,017.30
    养老
                    1 月:1,320-12,615
    保险    非深户                                       10%        8%         18%          309      518,414.97
                    2-6 月:1,500—12,615
            综合    1 月—6 月:2,523—1,2615       6.5%           2%         8.5%         25       39,126.66
    医疗
            住院    1 月—6 月:4,205               0.6%        0.2%          0.8%         296      50,392.72
    保险
           农民工 1 月—6 月:12 元/人                 8元      4元       12 元            10        1,272.00
    生育     深户    1 月—6 月: 2,523—12,615      0.5%                      0.5%         22        2,158.80
                                                                     /
    保险    非深户 1 月—6 月: 4,205                0.2%                      0.2%         299      12,741.40
                                                   上年度职工月平均工资
    失业保险       1 月—6 月:4,205                                                      331      29,350.90
                                                     *1%*单位人数*40%
                    1 月:1,320 —12,615
    工伤保险                                       0.5%             /        0.5%         331      16,439.07
                    2-6 月:1,500 —12,615
        2、发行人及控股子公司 2012 年 1-6 月住房公积金缴纳情况
          (1)发行人截至 2012 年 6 月 30 日住房公积金缴纳情况:
                    缴费基数标准              缴费比例
        年份                                                             缴纳人数            缴纳金额(元)
                        (元)      发行人       员工         合计
    2012.6.30        2,250—8,750        12%      12%           24%             282               989,520.00
          (2)深圳萃华公司截至 2012 年 6 月 30 日住房公积金缴纳情况:
                                              5-3-134
                                                       缴费比例          缴纳   缴纳金额
    年份           缴费基数标准(元)
                                              公司      员工      合计   人数     (元)
    2012 年 1-6 月   1 月—6 月:1,320-21,025         5%     5%       10%    331    318,510.80
       3、发行人及控股子公司不存在因违反国家、地方有关社会保险、住房公积金方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况
       沈阳市大东区人力资源和社会保障局于 2012 年 7 月 26 日出具《证明》:“沈阳萃华金银珠宝股份有限公司已在我局参加了养老保险、医疗保险、失业保险等项社会保险,已按时缴纳了各项保险基金。该公司认真执行劳动和社会保障管理法律、行政法规,在 2008 年至今不存在因违反劳动和社会保障管理方面的法律、行政法规受到行政处罚的情形。”
       沈阳住房公积金管理中心大东管理部于 2012 年 7 月 24 日出具《证明》:“沈阳萃华金银珠宝股份有限公司已在我中心依法办理了住房公积金缴存登记,并依照国家相关法规、规范性文件的规定为其员工缴纳了住房公积金。沈阳萃华金银珠宝股份有限公司最近 36 个月内不存在因违反住房公积金相关法规、规范性文件的规定受到行政处罚的情形。”
       深圳市人力资源和社会保障局于 2012 年 8 月 2 日出具《关于深圳市萃华金银珠宝首饰有限公司守法情况的复函》:“经查,该公司自 2009 年 2 月 23 日至2012 年 6 月 30 日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。”
       深圳市住房公积金管理中心于 2012 年 7 月 26 日出具《单位住房公积金缴存证明》:“深圳市萃华珠宝首饰有限公司自 2010 年 12 月起至 2012 年 6 月在我市缴纳住房公积金。目前,没有因违法违规而被我中心处罚的情况。”
    综上,本所律师认为,发行人及控股子公司深圳萃华公司 2012 年 1-6 月依法为员工缴纳了社会保险和住房公积金,不存在社会保险和住房公积金的违法行为。
       综上所述,本所律师认为,发行人自 2012 年 2 月至 2012 年 9 月期间新发生的事实已在发行人应公开披露的文件中充分披露,不存在应披露未披露的情形,相关新发生的事实不存在违反法律、法规相关规定的情况。
                                        5-3-135
    第六部分   关于发行人完成 2012 年度财务报告后是否仍符合本次发行的实质条
                      件以及新期间的补充信息披露
    一、关于发行人完成 2012 年度财务报告后是否仍符合本次发行的实质条件
    本所律师现根据发行人 2012 年度财务报告及发行人自 2012 年 9 月至 2013年 3 月新发生的事实,对照法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市实质条件的相关规定,对发行人进行逐项核查,具体核查情况如下:
    (一)发行人的主体资格
    1、发行人系由沈阳萃华金银珠宝制品实业有限公司(以下简称“萃华有限公司”)以经审计的净资产折股于 2008 年 7 月 31 日整体变更设立的股份有限公司。根据发行人已通过 2011 年度工商年检的《企业法人营业执照》,发行人成立于 2004 年 9 月 1 日,截至本法律意见书出具之日,发行人持续经营时间在三年以上,发行人不存在根据法律、法规或规范性文件及发行人公司章程的相关规定需要终止的情形, 发行人是合法存续的股份有限公司,符合中国证监会《管理办法》第八条、第九条的规定。
    2、发行人是由萃华有限公司以 2008 年 6 月 30 日为审计基准日,经华普天健会计师事务所(北京)有限公司(原名“辽宁事务所有限公司”,已简称“华普天健”)出具的《审计报告》(辽天会内审字[2008]S257 号)所审定的净资产值人民币 144,422,844.83 元,按照 1.278:1 的比例折为 113,000,000 股股份后整体变更设立的股份有限公司。根据华普天健出具的《验资报告》(辽天会证验字[2008]S258 号),发行人的注册资本已足额缴纳。发行人发起人股东均以萃华有限公司的净资产折股出资,发行人的主要资产不存在权属纠纷,符合中国证监会《管理办法》第十条的规定。
    3、经本所律师对于发行人经营范围及主营业务的核查,发行人的经营符合
                                 5-3-136法律、行政法规和发行人《公司章程》的相关规定,并且符合国家产业政策;发行人近三年的主营业务没有发生变化,符合中国证监会《管理办法》第十一条和第十二条的规定。
       4、经对发行人最近三年股东大会和董事会的相关会议资料及决议的核查,本所律师认为,发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化;发行人的实际控制人为自然人郭英杰先生,发行人的实际控制人最近三年没有发生变更,符合中国证监会《管理办法》第十二条的规定。
       5、根据发行人 2010 年、2011 年和 2012 年的财务报告以及华普天健出具的《审计报告》(会审字[2013] 0289 号)、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师对发行人、发行人控股股东及实际控制人基本情况的核查,本所律师认为,发行人的股权清晰,发行人的控股股东及实际控制人持有发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合中国证监会《管理办法》第十三条的规定。
    (二)发行人的独立性
    1、经核查,发行人的经营范围为金银制品、氯化金、金银饰品、珠宝、铂首饰、钯首饰、工艺品、电工触头、石钢玉件、钟表、不锈钢制品生产、加工、批发、零售;房屋租赁;旧首饰收购、兑换;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营的商品和技术除外;黄金交易代理。发行人目前的主营业务是 珠宝首饰的 设计、加工、批发和零售。发行人拥有直接面向市场独立经营的能力,不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方,符合中国证监会《管理办法》第十四条的规定。
    2、根据发行人提供的资料并经核查,发行人拥有从事主营业务独立完整的采购、生产、销售体系及相关资产,符合中国证监会《管理办法》第十五条的规定。
                                    5-3-137
    3、根据发行人提供的资料并经核查,发行人的高级管理人员(包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监)均未在控股股东及实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,均未在控股股东及实际控制人控制的其他企业领取薪酬,发行人的财务人员均未在控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职,符合中国证监会《管理办法》第十六条的规定。
    4、经核查,发行人设立有独立的财务部门,配备了专职的财务人员;发行人已制定了财务报告编制与披露制度、筹资管理制度、存货管理制度、固定资产管理制度、销售业务管理制度、预算管理制度、采购管理制度、人力资源管理制度等规章制度,建立了健全、独立的财务管理制度;发行人拥有中国人民银行沈阳分行营业管理部核发的《开户许可证》(编号:2210-00219372),发行人已开立了独立的银行基本存款账户,帐号:3301007009245011021;发行人的控股子公司深圳萃华公司拥有中国人民银行深圳市中心支行核发的《开户许可证》(编号:5840-00515935),已开立了独立的基本账户,账号为:4000023809200145888;发行人的控股子公司华杰置业公司拥有中国人民银行沈阳分行营业管理部核发的《开户许可证》,已开立了独立的基本账户,账号为:21001410008059150062。发行人及控股子公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况,符合中国证监会《管理办法》第十七条的规定。
    5、根据发行人提供的资料并经核查,发行人设有独立的连锁加盟部、批发部、直营店、仓储部、采购部、质检部、工厂、营销推广部、产品设计部、客户服务部、财务部、行政办公室、后勤部、保卫部、人力资源部、审计部、证券部等职能部门;经本所律师现场核查,发行人具备健全并且运行良好的组织机构,发行人内部各职能部门独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形,符合《证券法》第十三条和中国证监会《管理办法》第十八条的规定。
    6、经核查,发行人的主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存
                                 5-3-138在同业竞争或显失公平的关联关系,发行人的实际控制人郭英杰及其配偶郭琼雁、儿子郭裕春,控股股东深圳翠艺公司均遵循公平、公正的原则分别向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺其在与发行人关联关系存续的情况下,将不会直接或者参与设立其他企业,从事与发行人构成直接或间接竞争的生产经营和业务;并且保证在发行人将来扩大业务范围时放弃从事与发行人相同的业务,符合中国证监会《管理办法》第十九条和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的相关规定。
    (三)发行人的规范运行
    1、发行人已根据《公司法》等法律法规并参照《上市公司章程指引》等指引性文件,建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理层,并在董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等专门委员会。发行人于 2008 年第一次临时股东大会通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关制度;发行人上述内控制度健全,相关机构和人员能够依法履行职责,符合中国证监会《管理办法》第二十一条的规定。
    2、根据发行人之辅导机构广发证券及本所对发行人所进行的上市辅导之效果及中国证监会辽宁监管局对发行人进行的上市辅导验收,同时根据对发行人提供的相关材料的核查,本所律师认为,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合中国证监会《管理办法》第二十二条的规定。
    3、根据发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师的核查,本所律师认为,发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合相关法律、行政法规和规章规定的任职资格的要求,且不存在以下情形:
    (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;
    (2)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责;
                                 5-3-139
    (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。
    发行人符合中国证监会《管理办法》第二十三条的规定。
    4、经对发行人现行内部控制制度的核查,并经对发行人审计机构的征询,本所律师认为,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合中国证监会《管理办法》第二十四条的规定。
    5、经对发行人出具的书面承诺及发行人所提供的政府相关主管部门出具的证明文件的核查,本所律师认为发行人不存在以下情形:
    (1)最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;
    (2)最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、社会保险、住房公积金、安全监督以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
    (3)最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
    (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
    (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    发行人符合《证券法》第五十条、中国证监会《管理办法》第二十五条、《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条和《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.1 条的规定。
    6、经本所律师对发行人现行《公司章程》的核查,发行人已在其《公司章程》中明确规定对外提供担保的决策程序;根据发行人出具的书面承诺并经本所律师的核查,发行人现时不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情形,符合中国证监会《管理办法》第二十六条的规定。
                                 5-3-140
    7、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师的核查,发行人已经建立严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合中国证监会《管理办法》第二十七条的规定。
    (四)发行人的财务与会计
    1、根据发行人 2010 年、2011 年和 2012 年的财务报告以及华普天健出具的《审计报告》(会审字[2013] 0289 号),并经对发行人书面承诺的核查,本所律师认为,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《证券法》第十三条和中国证监会《管理办法》第二十八条的规定。
    2、根据发行人 2010 年、2011 年和 2012 年的财务报告以及华普天健出具的《审计报告》(会审字[2013] 0289 号)和无保留结论的《内部控制鉴证报告》(会审字[2013]0293 号),发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合中国证监会《管理办法》第二十九条的规定。
    3、根据发行人 2010 年、2011 年和 2012 年的财务报告以及华普天健出具的《审计报告》(会审字[2013] 0289 号),并经对发行人所提供相关材料的核查,本所律师认为,发行人会计基础工作规范,其财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告;发行人财务报表的编制以实际发生的交易或者事项为依据,在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;发行人财务报表对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策,符合《证券法》第十三条、第五十条和中国证监会《管理办法》第三十条、第三十一条的规定。
                                  5-3-141
    4、经对发行人披露的关联方关系、关联交易合同和关联交易的决策程序等资料的核查,本所律师认为,发行人披露的关联方完整,发行人根据关联交易的重要性对关联交易进行适当披露,发行人现时正在履行的关联交易履行了必要的法律程序,交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合中国证监会《管理办法》第三十二条的规定。
    5、根据发行人 2010 年、2011 年和 2012 年的财务报告以及华普天健出具的《审计报告》(会审字[2013] 0289 号),经本所律师核查,发行人 2010 年、2011年 和 2012 年 的 净 利 润 分 别 为 : 59,546,183.63 元 、 77,127,533.72 元 和87,356,879.34 元;发行人 2010 年、2011 年和 2012 年扣除非经常性损益后的净利润分别为 62,257,732.04 元、65,673,704.72 元和 92,968,576.21 元。发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元,符合中国证监会《管理办法》第三十三条的规定。
    6、根据发行人 2010 年、2011 年和 2012 年的财务报告以及华普天健出具的《审计报告》(会审字[2013] 0289 号),经本所律师核查,发行人 2010 年、2011年和 2012 年营业收入分别为人民币 1,334,124,061.22 元、2,430,923,995.84元和 2,820,220,310.50 元,发行人最近三个会计年度的营业总收入累计超过人民币三亿元,符合中国证监会《管理办法》第三十三条的规定。
    7、根据发行人已通过 2011 年度工商年检的《企业法人营业执照》,发行人本次发行前股本总额为人民币 11,300 万元,符合《证券法》第五十条、中国证监会《管理办法》第三十三条、《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条和《上海证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条的规定。
    8、根据发行人 2012 年财务报告和华普天健出具的《审计报告》 会审字[2013]0289 号),发行人最近一期末无形资产价值人民币 3,806,295.00 元(扣除土地使用权),发行人最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%。,符合中国证监会《管理办法》第三十三条的规定。
                                   5-3-142
    9、根据发行人 2012 年财务报告和华普天健出具的《审计报告》 会审字[2013]0289 号),发行人最近一期末不存在未弥补亏损,符合中国证监会《管理办法》第三十三条的规定。
    10、根据发行人 2012 年财务报告和华普天健出具的《审计报告》(会审字[2013] 0289 号)及有关税务管理部门出具的证明,并经本所律师对发行人提供的纳税材料、发行人享有税收优惠、财政补贴政策的证明文件的核查,发行人依法纳税,其享受的税收优惠和财政补贴政策符合相关法律、法规的规定,发行人的经营成果对其享有的税收优惠和财政补贴政策不存在严重依赖,符合中国证监会《管理办法》第三十四条的规定。
    11、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师的核查,发行人现时不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合中国证监会《管理办法》第三十五条的规定。
    12、经对发行人本次公开发行股票及上市申报文件的核查,本所律师认为,发行人本次发行申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息、滥用会计政策或者会计估计和操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形,符合中国证监会《管理办法》第三十六条、《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条和《上海证券交易所股票上市规则》第 5.1.1条的规定。
    13、根据发行人 2010 年、2011 年和 2012 年的财务报告以及华普天健出具的《审计报告》(会审字[2013] 0289 号),经本所律师核查,发行人不存在下列影响发行人持续盈利能力的情形:
    (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    (2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
                                 5-3-143变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    (3)发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
    (4)发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
    (5)发行人在用的商标、专利以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
    (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    发行人符合中国证监会《管理办法》第三十七条的规定。
    (五)发行人本次发行募集资金投资项目
    1、经核查,2011 年 2 月 26 日,发行人召开 2011 年第二次临时股东大会,批准了本次发行募集资金投资项目:
    (1)投资人民币 7,904 万元用于沈阳市铁西区店(专卖旗舰店)项目;
    (2)投资人民币 2,784 万元用于沈阳市沈河区中街店(店中店)项目;
    (3)投资人民币 6,325 万元用于沈阳市大东区龙之梦店(店中店)项目;
    (4)投资人民币 3,889 万元用于长春市重庆路店(专卖旗舰店)项目;
    (5)投资人民币 2,530 万元用于成都市春熙路店(专卖旗舰店)项目;
    (6)投资人民币 3,994 万元用于郑州市德化步行街店(专卖旗舰店)项目;
    (7)投资人民币 3,994 万元用于济南市泉城路店(专卖旗舰店)项目。
    募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行,如募集资金不能满足项目投资的需要,发行人将通过向银行申请贷款或其它途径解决;如有剩余,将用于补充发行人流动资金。
    2012 年 2 月 2 日,发行人召开 2012 年第一次临时股东大会,审议并通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市议案延期一年的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行人民币普通股(A 股)并上市具体事宜延期一年的议案》,发行人本次发行的有关议案及股东大会对董事会的授权延期一年,本次发行的募集资金投资项目没有发生变化。
    2013 年 2 月 19 日,发行人召开 2013 年第二次临时股东大会,审议并通过
                                 5-3-144《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市议案延期一年的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行人民币普通股(A 股)并上市具体事宜延期一年的议案》,发行人本次发行的有关议案及股东大会对董事会的授权延期一年,本次发行的募集资金投资项目没有发生变化。
    2、根据发行人对本次发行募集资金拟投资项目的立项分析及审批部门的相关意见,同时根据发行人的书面承诺,发行人本次发行募集资金拟投资项目有明确的使用方向,主要用于发行人的主营业务,不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合中国证监会《管理办法》第三十八条的规定。
    3、根据发行人《招股说明书》中对募集资金运用的表述及发行人的书面承诺,发行人本次发行拟募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合中国证监会《管理办法》第三十九条的规定。
    4、根据发行人募集资金项目审批部门的意见及发行人的书面承诺,发行人本次发行拟募集资金数额和投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,符合《证券法》第五十一条和中国证监会《管理办法》第四十条的规定。
    5、根据发行人《招股说明书》中对募集资金运用的表述及发行人的书面承诺,发行人董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,符合中国证监会《管理办法》第四十一条的规定。
    6、经核查,发行人本次发行募集资金项目不涉及与关联方合作,不会导致同业竞争,不会损害发行人及中小股东的权益,也不会对发行人的独立性产生不利影响,符合中国证监会《管理办法》第四十二条的规定。
                                5-3-145
    7、经对发行人所提供材料的核查,本所律师认为,发行人已经召开 2010年第一次临时股东大会,审议并通过了《募集资金管理制度》,发行人董事会正在为本次发行募集资金的存放申请设立专项账户,符合中国证监会《管理办法》第四十三条的规定。
    综上,经对发行人逐项核查,本所律师认为,发行人在完成 2012 年度财务报告后,仍符合法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市实质条件的相关规定。
    二、关于发行人自 2012 年 9 月至 2013 年 3 月新发生的法律事实
    (一)关于本次发行批准和授权的延期
    经核查,2013 年 2 月 19 日,发行人召开 2013 年第二次临时股东大会,审议并通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市议案延期一年的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行人民币普通股(A股)并上市具体事宜延期一年的议案》,发行人本次发行的有关议案及股东大会对董事会的授权延期一年,本次发行的募集资金投资项目没有发生变化。
    综上,本所律师认为,发行人本次发行方案的批准和授权延期一年符合法律、法规规定,发行人已履行了法律、法规和《公司章程》规定决策程序。
    (二)关于发行人子公司的变动情况
    1、经核查,发行人原持有华杰置业 3,500 万元出资,占华杰置业注册资本的 70%。2012 年 9 月 7 日,发行人召开第二届第九次董事会,审议并通过《关于同意收购大连新辉搅拌机械有限公司所持有的沈阳华杰置业管理有限公司股份的议案》,同意按照 1 元/股的价格收购大连新辉搅拌机械有限公司持有华杰置业1,500 万元出资。2012 年 9 月 13 日,华杰置业办理完毕上述股东工商变更登记
                                 5-3-146手续。本次股权转让完成后,发行人持有华杰置业 8,000 万元出资额,占该公司注册资本的 100%。
    2、经核查,发行人控股子公司华杰置业曾于 2012 年 8 月 27 通过公开竞标方式竞得以沈阳新华峰实业有限公司(以下简称“新华峰公司”)房产(主要包括发行人“萃华金店”(总号)目前租用房产)为抵押物的债权资产,取得了新华峰公司上述房产的处置权。2012 年 8 月 27 日,华杰置业已支付了全部款项11,511.10 万元,相关手续正在办理中。
    经核查,2012 年 12 月 25 日,发行人通过公开竞标方式从华夏证券清算人手中竞得新华峰公司 100%股权,发行人已支付全部价款 94.52 万元。截止本法律意见书出具之日,新华峰公司股权过户手续正在办理中。
    综上,本所律师认为,发行人子公司相关变动行为符合相关法律、法规的规定。
    (三)关于发行人新召开的股东大会和董事会
    1、经核查,2012 年 9 月 7 日,发行人召开第二届第九次董事会,审议并通过《关于同意收购大连新辉搅拌机械有限公司所持有的沈阳华杰置业管理有限公司股份的议案》。
    2、经核查,2012 年 9 月 28 日,发行人召开第二届第十次董事会,审议并通过《关于公司向中国民生银行沈阳分行申请人民币 1.5 亿元借款的议案》和《关于召开 2012 年第三次临时股东大会的议案》。
    2012 年 10 月 23 日,发行人召开 2012 年第三次股东大会,审议并通过《关于公司向中国民生银行沈阳分行申请人民币 1.5 亿元借款的议案》。
    3、经核查,2012 年 12 月 6 日,发行人召开第二届第十一次董事会,审议并通过《关于收购沈阳新华峰实业有限公司股权的议案》、《关于同意沈阳华杰置
                                 5-3-147业管理有限公司收购中国华融资产管理公司大连办事处持有的债券包的议案》、《关于同意控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向平安银行股份有限公司深圳福田支行申请人民币陆仟万元综合授信额度的议案》、《关于公司为深圳市萃华珠宝首饰有限公司向平安银行股份有限公司深圳福田支行申请人民币陆仟万元综合授信提供担保的议案》、《关于同意控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向中国银行股份有限公司深圳沙头角支行申请授信总量人民币伍仟万元的议案》、《关于公司为深圳市萃华珠宝首饰有限公司向中国银行股份有限公司深圳沙头角支行申请授信总量人民币伍仟万元提供连带责任担保的议案》、《关于公司以自有资金先期投入沈阳市沈河区商业城店(店中店)项目的议案》和《关于召开2012 年第四次临时股东大会的议案》。
    2012 年 12 月 6 日,发行人召开第二届第四次监事会,审议并通过《关于同意沈阳华杰置业管理有限公司收购中国华融资产管理公司大连办事处持有的债券包的议案》。
    2012 年 12 月 21 日,发行人召开 2012 年第四次临时股东大会,审议并通过《关于同意控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向平安银行股份有限公司深圳福田支行申请人民币陆仟万元综合授信额度的议案》、《关于公司为深圳市萃华珠宝首饰有限公司向平安银行股份有限公司深圳福田支行申请人民币陆仟万元综合授信提供担保的议案》、《关于同意控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向中国银行股份有限公司深圳沙头角支行申请授信总量人民币伍仟万元的议案》、《关于公司为深圳市萃华珠宝首饰有限公司向中国银行股份有限公司深圳沙头角支行申请授信总量人民币伍仟万元提供连带责任担保的议案》和《关于同意沈阳华杰置业管理有限公司收购中国华融资产管理公司大连办事处持有的债券包的议案》。
    4、经核查,2013 年 1 月 15 日,发行人召开第二届第十二次董事会,审议并通过《关于同意控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向中国光大银行股份有限公司深圳田贝东方珠宝支行申请人民币陆仟万元综合授信额度的议案》、《关于公司为深圳市萃华珠宝首饰有限公司向中国光大银行股份有限公司深圳田贝东方珠宝支行申请人民币陆仟万元综合授信提供担保的议案》、《关于公司向广东
                                 5-3-148发展银行沈阳分行股份有限公司申请人民币肆仟万元授信额度的议案》、《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行申请不超过叁亿元综合信用额度的议案》、《关于公司向交通银行股份有限公司辽宁省分行申请陆仟万元流动资金贷款的议案》和《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》。
    2013 年 2 月 1 日,发行人召开 2013 年第一次临时股东大会,审议并通过《关于同意控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向中国光大银行股份有限公司深圳田贝东方珠宝支行申请人民币陆仟万元综合授信额度的议案》、《关于公司为深圳市萃华珠宝首饰有限公司向中国光大银行股份有限公司深圳田贝东方珠宝支行申请人民币陆仟万元综合授信提供担保的议案》和《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行申请不超过叁亿元综合信用额度的议案》。
    5、经核查,2013 年 2 月 2 日,发行人召开第二届第十三次董事会,审议并通过《关于同意华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计的沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 2010、2011、2012 年度财务报告的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市议案延期一年的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行人民币普通股(A 股)并上市具体事宜延期一年的议案》。
    2013 年 2 月 19 日,发行人召开 2013 年第二次临时股东大会,审议并通过关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市议案延期一年的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行人民币普通股(A 股)并上市具体事宜延期一年的议案》。
    综上,本所律师认为,发行人新召开股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、决议内容及签署、会议记录的制作合法、合规、真实、有效。
    (四)发行人及关联方新签署的关联担保合同
    1、经核查,2012 年 6 月,发行人控股股东深圳萃艺公司与上海浦东发展银行沈阳分行签署《最高额保证合同》(ZB7113201200000045),为发行人自 2012
                                  5-3-149年 6 月 28 日至 2013 年 5 月 14 日期间向上海浦东发展银行沈阳分行借款最高额人民币 54,000 万元提供连带责任担保。
    2、经核查,发行人实际控制人郭英杰及其妻子郭琼雁、发行人控股股东深圳萃艺公司、子公司深圳萃华公司分别与中国民生银行沈阳分行签署《最高额保证合同》(99652012B98184-1 号、99652012B98184-2 号、99652012B98184-3 号和 99652012B98184-4 号),为发行人自 2012 年 10 月 31 日至 2013 年 10 月 30日期间向中国民生银行沈阳分行借款及黄金租借最高额 15,000 万元提供连带责任保证担保。
    综上,本所律师认为,发行人与关联方新签署的关联担保合同均因发行人及控股子公司正常的银行借款行为发生,符合有关法律、法规的规定。
    (五)关于发行人及控股子公司新签署的重大债权债务合同
    1、特许经营合同
    经核查,截至 2012 年 12 月 31 日,发行人、深圳萃华公司共与 286 家加盟店(店中店)签署了《萃华金店特许经营合同》或《省级总代经营合同》。发行人、深圳萃华公司与各加盟店(店中店)签署《萃华金店特许经营合同》或《省级总代经营合同》,发行人、深圳萃华公司授权上述各加盟店(店中店)使用“萃华”特许经营体系(包括“萃华”牌首饰以及“萃华”服务商标),各加盟店(店中店)均为独立经营的实体(包括有限责任公司、个体工商户、个人独资企业等)。发行人、深圳萃华公司与上述加盟店(店中店)签署的特许经营合同已根据《商业特许经营管理条例》的相关规定,到商务部办理了备案手续,备案号为1210100911000012。
    2、借款合同及担保合同
    (1)2012 年 9 月 4 日,发行人与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行签署《流动资金借款合同》(编号:71012012280720),约定:发行人向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行借款人民币 7,000 万元;借款期限为:2012 年 9
                                  5-3-150月 4 日至 2013 年 3 月 4 日;年利率为 5.6%。
    2012 年 12 月 6 日,发行人与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行签署《流动资金借款合同》,约定:发行人向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行借款人民币 5,000 万元;借款期限为:2012 年 12 月 26 日至 2013 年 12 月 26日;年利率为 6.42%。
    发行人控股股东深圳萃艺公司与上海浦东发展银行股份有限公司签署《最高额保证合同》(ZB7113201200000045 号),深圳萃艺公司为上述借款提供连带责任保证担保。
    (2)2012 年 10 月 31 日,发行人与中国民生银行沈阳分行签署《借款合同》(99652012298140),发行人向中国民生银行沈阳分行借款人民币 2,000 万元,年利率 6.3%,借款期限:2012 年 10 月 31 日至 2013 年 10 月 30 日。
    2012 年 10 月 31 日,发行人与中国民生银行沈阳分行签署《黄金借贷合同》(HJJD2012298184 号),发行人向中国民生银行沈阳分行借入 Au9995 黄金 100kg,年利率 4.5%,租借期限:2012 年 10 月 31 日至 2013 年 4 月 30 日。
    2012 年 11 月 22 日,发行人与中国民生银行沈阳分行签署《黄金借贷合同》,发行人向中国民生银行沈阳分行借入 Au9995 黄金 100kg,年利率 4.5%,租借期限:2012 年 11 月 22 日至 2013 年 5 月 21 日。
    发行人实际控制人郭英杰及其妻子郭琼雁、发行人控股股东深圳萃艺公司、子公司深圳萃华公司分别与中国民生银行沈阳分行签署《最高额保证合同》( 99652012B98184-1 号 、 99652012B98184-2 号 、 99652012B98184-3 号 和99652012B98184-4 号),为发行人上述借款及黄金租借提供连带责任保证担保。
    (3)经核查,2012 年 10 月 10 日,发行人控股子公司深圳萃华公司与中国光大银行深圳田贝东方珠宝支行签署《贷款合同》(ZH39151112019-3JK),深圳萃华公司向中国光大银行深圳田贝东方珠宝支行借款人民币 1,000 万元,借款期限为:2012 年 10 月 10 日至 2013 年 6 月 9 日,年利率为 6.9%。发行人及实际控制人郭英杰与中国光大银行深圳田贝东方珠宝支行签署《保证合同》(GB39151112019-1 和 GB39151112019-2),发行人和郭英杰为上述借款提供连带责任保证担保。深圳萃华公司与中国光大银行深圳田贝东方珠宝支行签署质押担保合同(ZY39151112019),深圳萃华公司以其拥有的应收账款为上述借款提供质
                                    5-3-151押担保。
    (4)经核查,2012 年 7 月 10 日,发行人控股子公司深圳萃华公司与招商银行股份有限公司深圳分行签署《借款合同》(2012 年营字第 1012987042 号),深圳萃华公司向招商银行股份有限公司深圳分行借款人民币 1,000 万元,借款期限:2012 年 7 月 10 日至 2013 年 7 月 10 日,利率为基准贷款利率。本笔贷款为信用贷款。
       2012 年 9 月 17 日,发行人控股子公司深圳萃华公司与招商银行股份有限公司深圳分行签署《借款合同》(2012 年营字第 1012987065 号),深圳萃华公司向招商银行股份有限公司深圳分行借款人民币 4,853 万元,借款期限:2012 年 9月 17 日至 2013 年 3 月 14 日,利率为以 6 个月基准贷款利率上浮 5%。深圳萃华公司以 6 张金额合计 5,000 万元的银行承兑汇票提供质押担保。
       (5)经核查,2012 年 10 月 11 日,发行人控股子公司深圳萃华公司与交通银行深圳上步支行签署《借款合同》(上步 44302012L005 号),深圳萃华公司向交通银行深圳上步支行借款人民币 2,000 万元,年利率 6.9%,借款期限:2012年 10 月 11 日至 2013 年 10 月 11 日。本笔贷款为信用贷款。
    (6)经核查,根据发行人控股子公司深圳萃华公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《黄金租借业务总协议》(编号:借 2011 租 0571 黄金),
    深圳萃华公司分别于 2012 年 11 月 9 日借入 Au9995 黄金 298kg,租借期限自 2012 年 11 月 9 日至 2013 年 5 月 8 日;于 2012 年 11 月 6 日借款人民币 3,500万元,基准贷款利率上浮 10%,借款期限自 2012 年 11 月 6 日至 2013 年 11 月 3日。
    2011 年 11 月 10 日,发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《授信额度保证合同》(保 2011 额 0571 黄金-1),2011 年 11 月 16 日,发行人控股股东深圳翠艺公司、实际控制人郭英杰、股东周应龙与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《授信额度保证合同》和《授信额度自然人保证合同》(保2011 额 0571 黄金-2、保 2011 额 0571 黄金-3 和保 2011 额 0571 黄金-4),为发行人子公司深圳萃华公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署的总额为 15,000 万元的《黄金租借业务总协议》提供连带责任保证担保。
                                    5-3-152
    2011 年 11 月 10 日,深圳市中金创展融资担保股份有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《保证合同》(保 2011 租 0571 黄金),深圳市中金创展融资担保股份有限公司为上述借款提供连带责任保证担保。
    2011 年 11 月 10 日,深圳萃华公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《授信额度最高额抵押合同》(抵 2011 额 0571 黄金),深圳萃华公司以黄金(黄金料、黄金金条、黄金饰品及其他黄金制品)600kg 为上述壹亿伍仟万元授信额度提供动产抵押担保。
    3、发行人的其他应收款和其他应付款
    (1)截至 2012 年 12 月 31 日,发行人的其他应收款帐面净值为人民币117,827,710.43 元,主要为发行人控股子公司华杰置业公司拟公开竞价方式购买中国华融资产管理公司大连办事处的债权资产而支付的保证金、发行人应收参股公司深圳市中金创展投资担保股份有限公司、上海联合产权交易所、房屋出租人肖学朱、深圳宝狮塑胶有限公司的相关款项,其他应收款中不存在发行人股东及其他关联方的欠款,均因发行人正常经营活动发生。
    (2)截至 2012 年 12 月 31 日,发行人的其他应付款账面余额为人民币17,715,195.96 元,主要为发行人应付招商银行深圳分行的代付款、应付杭州优时软件有限公司的软件款、应付本溪小市萃华金店、葫芦岛市萃华金店有限责任公司、海城市南台镇明悦日用品商店所欠开户保证金。其他应付款中不存在对发行人股东及其他关联方的欠款,均因发行人正常经营活动发生。
    综上,本所律师认为,发行人新签署且正在履行的重大合同内容和形式合法、有效,不存在履行时的法律障碍,不存在必须变更合同或协议主体的情形,不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同;发行人截至 2012 年 12 月 31日的其他应付款和其他应收款系发行人因正常经营活动产生,合法有效。
    (六)关于发行人及其子公司纳税情况
    发行人及其子公司深圳萃华公司、华杰置业公司自 2012 年 8 月至本法律意见书出具之日的纳税情况
                                  5-3-153
         根据发行及其子公司深圳萃华公司、华杰置业公司提供的 2012 年 8 月至本
    法律意见书出具之日的纳税材料(包括:企业所得税年度纳税申报表、营业税纳
    税申报表、地方税务局综合纳税申报表及各税种的税收通用缴款书等)、发行人
    主管税务机关沈阳市沈河区国家税务局、沈阳市沈河区地方税务局、沈阳市大东
    区国家税务局和沈阳市大东区地方税务局出具的《证明》、深圳萃华公司主管税
    务机关深圳市国家税务局、深圳市地方税务局出具的《证明》、华杰置业公司主
    管税务机关沈阳市大东区地方税务局出具的《证明》并经本所律师核查,本所律
    师认为,发行人及其控股子公司提供的 2012 年 8 月至本法律意见书出具之日的
    纳税资料与其报送主管税务部门的一致。发行人及其控股子公司自 2012 年 8 月
    至本法律意见书出具之日按时申报缴纳各项税款,不存在因违犯税收方面的法
    律、行政法规而被税务管理部门处罚的情形。
         综上,本所律师认为,发行人及其控股子公司深圳萃华公司、华杰置业公司
    已根据国家法律、法规的相关规定,自 2012 年 8 月至本法律意见书出具之日按
    时申报缴纳了各项税款;发行人及其控股子公司在报告期内依法纳税,不存在因
    违犯税收方面的法律、行政法规而被税务管理部门处罚的情形。
         (七)发行人及控股子公司 2012 年社会保险和住房公积金缴纳情况
         1、发行人及控股子公司 2012 年社会保险缴纳情况
         (1)截至 2012 年 12 月 31 日,发行人社会保险缴纳情况:
                                                      缴费比例
                                                                        缴纳
    项目            缴费基数标准(元)                     员                    缴纳金额(元)
                                               发行人            合计   人数
                                                         工
            2012.1—2012.6:2,095—10,474
    养老保险                                       20%       8%      28%    298    2,814,357.56
            2012.7—2012.12:2,288—11,439
            2012.1—2012.6:1,928—9,638
    医疗保险                                       8%        2%      10%    298    1,247,793.90
            2012.7—2012.12:2,229—11,145
            2012.1—2012.6:1,928—9,638
    生育保险                                       0.6%      /       0.6%   298    72,566.98
            2012.7—2012.12:2,229—11,145
            2012.1—2012.6:2,095—10,474
    失业保险                                       2%        1%      3%     298    288,458.29
            2012.7—2012.12:2,288—11,439
            2012.1—2012.6:2,095—10,474
    工伤保险                                       0.7%      /       0.7%   298    142,145.52
            2012.7—2012.12:2,288—11,439
                                         5-3-154
       (2)截至 2012 年 12 月 31 日,深圳萃华公司社会保险缴纳情况:
                                                            缴费比例            缴纳
    项目             缴费基数标准(元)                                             缴纳金额(元)
                                                  公司         员工     合计    人数
                   1 月—6 月:2,523—12,615
          深户                                        11%       8%      19%       31       107,836.48
                  7 月—12 月:2,757—13,785养老
                    1 月:1,320 —12,615保险
         非深户 2 月—6 月:1,500 —12,615            10%       8%      18%       302      620,042.10
                7 月—12 月:1,500 —13,785
                   1 月—6 月:2,523—12,615
          综合                                    6.5%          2%      8.5%      34        62,762.34
                  7 月—12 月:2,757—13,785
    医疗                   1 月—6 月: 4,205
          住院                                    0.6%         0.2%     0.8%      290       91,672.24
    保险                  7 月—12 月: 4,595
                    1 月—6 月: 12 元/人
         农民工                                      8元       4元      12 元      9        1,280.00
                    7 月—12 月: 12 元/人
                   1 月—6 月:2,523—12,615
          深户                                    0.5%                  0.5%      31        4,908.48
    生育              7 月—12 月:2,757—13,785
                                                                   /
    保险                   1 月—6 月:4,205
         非深户                                   0.2%                  0.2%      302       29,034.18
                      7 月—12 月:4,595
                       1 月—6 月:4,205         上年度职工月平均工资
    失业保险                                                                        333       65,724.92
                      7 月—12 月:4,595           *1%*单位人数*40%
                      1 月:1,320-12,615
                                                  0.5%                  0.5%
    工伤保险        2 月—6 月:1,500 —12,615                       /              333       31,880.45
                  7 月—12 月:1,500 —13,785     0.4%                  0.4%
    2、发行人及控股子公司 2012 年住房公积金缴纳情况
       (1)发行人截至 2012 年 12 月 31 日住房公积金缴纳情况:
                  缴费基数标准              缴费比例
    年份                                                               缴纳人数        缴纳金额(元)
                      (元)     发行人        员工          合计
    2012.6.30        2,250—8,750     12%         12%           24%         298           2,036,820.00
       (2)深圳萃华公司截至 2012 年 6 月 30 日住房公积金缴纳情况:
                                                            缴费比例            缴纳      缴纳金额
       年份           缴费基数标准(元)
                                                  公司       员工      合计     人数        (元)
                   1 月—6 月:1,320-21,025
    2012 年 1-12 月                                       5%      5%       10%        336     354,251.60
                   7 月—12 月:1,320-22,975
       3、发行人及控股子公司不存在因违反国家、地方有关社会保险、住房公积金方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况
                                            5-3-155
    沈阳市大东区人力资源和社会保障局于 2013 年 1 月 17 日出具《证明》:“沈阳萃华金银珠宝股份有限公司已在我局参加了养老保险、医疗保险、失业保险等项社会保险,已按时缴纳了各项保险基金。该公司认真执行劳动和社会保障管理法律、行政法规,在 2010 年至今不存在因违反劳动和社会保障管理方面的法律、行政法规受到行政处罚的情形。”
    沈阳住房公积金管理中心大东管理部于 2012 年 12 月 31 日出具《证明》:沈阳萃华金银珠宝股份有限公司已在我中心依法办理了住房公积金缴存登记,并依照国家相关法规、规范性文件的规定为其员工缴纳了住房公积金。沈阳萃华金银珠宝股份有限公司最近 36 个月内不存在因违反住房公积金相关法规、规范性文件的规定受到行政处罚的情形。”
    深圳市人力资源和社会保障局于 2013 年 1 月 31 日出具《关于深圳市萃华金银珠宝首饰有限公司守法情况的复函》:“经查,该公司自 2009 年 2 月 23 日至2012 年 12 月 31 日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。”
    深圳市住房公积金管理中心于 2013 年 1 月 17 日出具《单位住房公积金缴存证明》:“深圳市萃华珠宝首饰有限公司自 2010 年 12 月起至 2012 年 12 月在我市缴纳住房公积金。目前,没有因违法违规而被我中心处罚的情况。”
    综上,本所律师认为,发行人及控股子公司深圳萃华公司 2012 年依法为员工缴纳了社会保险和住房公积金,不存在社会保险和住房公积金的违法行为。
    综上所述,本所律师认为,发行人自 2012 年 9 月至 2013 年 3 月新发生的事实已在发行人应公开披露的文件中充分披露,不存在应披露未披露的情形,相关新发生的事实不存在违反法律、法规相关规定的情况。
    本补充法律意见书一式四份。
                                  5-3-156(此页无正文,为《北京国枫凯文律师事务所关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》的签署页)
                                   负 责 人
                                                  张利国
    北京国枫凯文律师事务所           经办律师
                                                  王   冠
                                                  蒋   伟
                                                  何   敏
                                                 2013年8月20日
                                5-3-157

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