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个股公告正文

天赐材料:第三届董事会第六次会议决议的公告

日期:2014-09-30附件下载

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    证券代码:002709          证券简称:天赐材料          公告编号:2014-077
                广州天赐高新材料股份有限公司
             第三届董事会第六次会议决议的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2014 年 9 月 29 日,广州天赐高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼 1楼大会议室以现场形式召开。会议通知已于 2014 年 9 月 25 日以电子邮件的形式送达各位董事,本次会议应参加表决的董事 9 人,实际参加本次会议表决的董事9 人,会议由董事长徐金富先生主持,公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真自查、逐项核对,公司董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、经逐项表决,审议通过了《关于公司 2014 年度非公开发行股票方案的议案》
    (一)发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。
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    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (二)发行方式及发行时间
    本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机向不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股股票。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (三)定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价 35.97 元/股,90%则为 32.37 元/股,公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于32.40 元/股。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先、时间优先的原则确定。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行价格将相应调整。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (四)发行数量
    本次非公开发行股票的数量拟不超过 818 万股(含 818 万股),具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
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    非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (五)发行对象及认购方式
    1.发行对象
    本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过十名的特定对象。
    最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商(保荐人)在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,依照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先、时间优先的原则确定发行对象。
    2.认购方式
    本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (六)限售期
    发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让,之后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (七)上市地点
    锁定期届满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
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    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (8)募集资金规模和用途
    公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 26,500 万元(含发行费用)。扣除发行费用后的募集资金净额拟运用于以下项目:
    1.以不超过 20,000 万元(含 20,000 万元)用于支付收购宁波海量投资管理合伙企业(有限合伙)、晏荦、张艳、乐丽华、刘文增合计所持东莞市凯欣电池材料有限公司 100%股权之转让款;
    2.以 4,900 万元投资建设 6,000t/a 液体六氟磷酸锂项目。
    其中,6,000t/a 液体六氟磷酸锂项目的实施主体为公司全资子公司九江天赐高新材料有限公司(下称“九江天赐”)负责实施,公司将通过向九江天赐现金增资的方式具体组织实施。
    本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决,超出部分将用于补充公司流动资金。
    在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (9)本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
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    (10)本次非公开发行决议的有效期
    本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过了《关于公司<2014 年度非公开发行股票预案>的议案》
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《2014 年度非公开发行股票预案》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。
    四、审议通过了《关于公司<2014 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《2014 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。
    五、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司聘请的致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司前次募集资金使用情况出具了致同专字(2014)第 110ZA2205 号《广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
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    《前次募集资金使用情况报告》、《广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。
    六、审议通过了《关于公司收购东莞市凯欣电池材料有限公司 100%股权并与相关股权转让方签订附条件生效之股权转让协议的议案》
    根据本次非公开发行方案,公司与东莞市凯欣电池材料有限公司全体股东签署了《广州天赐高新材料股份有限公司与宁波海量投资管理合伙企业(有限合伙)、晏荦、张艳、刘文增、乐丽华关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司 100%股权之附条件生效的股权转让协议》。
    若公司本次非公开发行股票方案未获中国证监会核准或虽经核准但未能全部发行成功的,同意公司通过自筹资金的方式收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《广州天赐高新材料股份有限公司与宁波海量投资管理合伙企业(有限合伙)、晏荦、张艳、刘文增、乐丽华关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司 100%股权之附条件生效的股权转让协议》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。
    七、审议通过了《关于公司投资建设 6000t/a 液体六氟磷酸锂项目的议案》
    同意投资建设 6000t/a 液体六氟磷酸锂项目,项目实施主体为公司全资子公司九江天赐。该项目总投资 4,963.87 万元,其中建设投资 3,987.87 万元,新增铺底流动资金 976.00 万元。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行发行股票相关事宜的议案》
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    为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜,包括:
    (1)根据公司实际情况及监管部门的要求,制定和实施本次非公开发行的具体方案,包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的事项;
    (2)为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案(但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外),根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整;
    (3)根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整;
    (4)签署本次发行相关文件、合同和协议,并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;
    (5)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件,并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;
    (6)在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜,处理与本次发行有关的其他事宜;
    (7)在本次发行完成后办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜;
    (8)在相关法律、法规及《公司章程》允许有范围内,办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
    (9)本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、审议通过了《关于注销全资子公司遂昌天赐高新材料科技有限公司的议案》
    基于公司整体业务战略及规划的考量,为整合及优化现有资源配置,降低生产和管理成本,提高公司整体经营效益,同意公司注销全资子公司遂昌天赐高新
                                                              天赐材料(002709)材料科技有限公司,并授权公司经营层依法办理遂昌天赐高新材料科技有限公司清算、注销事宜。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    具体内容详见《关于注销全资子公司遂昌天赐高新材料科技有限公司的公告》,与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。
    独立董事独立意见详见《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议发表的独立意见》,与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。
    十、审议通过了《关于公司向工商银行申请不超过人民币 3000 万元综合授信的议案》
    同意公司向工商银行广州经济技术开发区支行申请不超过人民币30,000,000 元的综合授信,期限为一年(从授信申请获银行批准之日起)。授权公司董事长徐金富先生签署与上述授信事项相关的法律合同及文件,授权公司财务部具体办理相关授信手续。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    具体内容详见《关于公司及全资子公司向相关银行申请综合授信额度及授信担保事项的公告》,与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。
    十一、审议通过了《关于公司向兴业银行申请不超过人民币 5000 万元综合授信的议案》
    同意公司向兴业银行广州分行申请不超过人民币 50,000,000 元的综合授信,期限为一年(从授信申请获银行批准之日起)。授权公司董事长徐金富先生签署与上述授信事项相关的法律合同及文件,授权公司财务部具体办理相关授信手
                                                              天赐材料(002709)续。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    具体内容详见《关于公司及全资子公司向相关银行申请综合授信额度及授信担保事项的公告》,与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。
    十二、审议通过了《关于公司及全资子公司九江天赐共同向花旗银行申请不超过等值人民币 3000 万元集团综合授信的议案》
    同意公司及全资子公司九江天赐共同向花旗银行广州分行申请不超过等值人民币 30,000,000 元的集团综合授信,期限为一年(从授信申请获银行批准之日起)。该授信由公司和九江天赐互为担保,并以公司全资子公司广州天赐有机硅科技有限公司名下房产(粤房地证穗字第 0150133731 号)作为抵押。授权公司董事长徐金富先生签署与上述授信事项相关的法律合同及文件,授权公司财务部具体办理相关授信手续。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见《关于公司及全资子公司向相关银行申请综合授信额度及授信担保事项的公告》,与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。
    十三、审议通过了《关于全资子公司九江天赐向浦发银行申请不超过人民币4000 万元综合授信的议案》
    同意公司全资子公司九江天赐向浦发银行九江支行申请不超过等值人民币40,000,000 元的综合授信,期限为一年(从授信申请获银行批准之日起)。该授信由公司提供连带责任保证担保,并以九江天赐名下房产及土地作为抵押。详情如下:
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    类型                  房产证号                       抵押银行
                  湖房权证公字第 D10020013 号
                  湖房权证公字第 D10020017 号
    房产          湖房权证公字第 D10020027 号
                                                  上海浦东发展银行九江支行
                  湖房权证公字第 D10020028 号
                  湖房权证公字第 D10020032 号
    土地           湖国用(2011)第 01418 号
    授权公司董事长徐金富先生签署与上述授信事项相关的法律合同及文件,授权公司财务部具体办理相关授信手续。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见《关于公司及全资子公司向相关银行申请综合授信额度及授信担保事项的公告》,与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。
    十四、审议通过了《关于公司及全资子公司开展外汇套期保值业务的议案》
    同意公司及全资子公司自本次董事会审议通过之日,至 2014 年度股东大会召开日前一日,开展的外汇套期保值业务累计发生额为不超过 1,500 万美元。授权公司董事长徐金富先生签署相关法律文件,授权公司财务部具体办理相关业务手续。
    保荐机构出具了核查意见。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    具体内容详见《关于开展外汇套期保值业务的公告》,与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。
    保荐机构核查意见详见《国信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》,与本决议同日在公司指定信息披
                                                            天赐材料(002709)露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。
    备查文件:
    1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》;
    2、《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议发表的独立意见》;
    3、《国信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》;
    4、《广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    特此公告。
                                    广州天赐高新材料股份有限公司董事会
                                              2014 年 9 月 30 日

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