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个股公告正文

石基信息:募集资金管理制度(2014年9月)

日期:2014-09-29附件下载

   北京中长石基信息技术股份有限公司                  募集资金管理制度(2014 年 9 月修订)




                  北京中长石基信息技术股份有限公司

                募集资金管理制度(2014 年 9 月修订)

                                      第一章 总 则

    第一条 为规范北京中长石基信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)
募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《公司法》、《证券法》、《首次
公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》、及《北京中长石基信息
技术股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,
特制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等)以及非公开发行股票向投资者募
集并用于特定用途的资金。
    发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后,公司应及时办理验资
手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
    第三条 公司董事会应负责建立健全公司募集资金使用管理办法并确保管理
办法的有效实施,组织募集资金运用项目的具体落实,做到募集资金使用的公开、
透明和规范。
    公司募集资金投资项目通过本公司的子公司或本公司控制的其他企业实施
的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
    第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项
目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准,并履行信息披露义务和
其他相关法律义务。
    第五条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金或擅自变更募
集资金用途而未履行法定批准程序,致使公司遭受损失的,相关责任人员应承担
包括但不限于民事赔偿责任。

                                第二章 募集资金专户存储

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    第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)
集中管理,募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
    第七条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协
议至少应当包括以下内容:
    (一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;
    (二)公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000 万元或募集
资金总额扣除发行费用后的净额的百分之五的,公司及商业银行应当及时通知保
荐机构;
    (三)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;
    (四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
    (五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所(以下简称“交易所”)
备案并公告协议主要内容。
    上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起1个月内
与相关当事人签订新的协议,并及时报交易所备案后公告。
    第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调
查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

                                      第三章 募集资金使用

    第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告交易
所并公告。
    第十条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
    第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被
关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正

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当利益。
    第十二条 募集资金使用计划依照下列程序编制和审批:
    (一)募集资金使用计划按年度和项目编制;
    (二)具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》;
    (三)总经理办公会议审查同意;
    (四)董事会审议通过;
    (五)总经理执行。
    第十三条 募集资金使用依照下列程序申请和审批:
    (一)具体使用部门填写申请表;
    (二)财务负责人签署意见;
    (三)总经理审批;
    (四)财务部门执行。
    第十四条 募集资金使用超过计划进度时,超出额度在计划额度10%以内(含
10%)时,由总经理办公会议决定;超出额度在计划额度 10%以上时,由董事会
批准。
    第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况。
    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集
资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十六条 募集资金投资项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原
因,必须调整项目投资总额时,按下列程序审批:
    (一)具体执行部门编制投资总额调整报告,详细说明调整原因;
    (二)调增或调减10%以内(含10%)时,由总经理办公会议批准;
    (三)调增或调减20%以内(含20%)时,由董事会批准;
    (四)调增或调减20%以上时,由股东大会批准。
    第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):
    (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

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    (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
    (三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额50%的;
    (四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
    第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的,应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同
意意见后方可实施,发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金
且预先投入金额确定的除外。
    第二十条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的,应当经公司
董事会审议通过,并在2 个交易日内向交易所报告并公告改变原因。
    第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,仅限于与主
营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
    闲置募集资金在暂时补充流动资金应当符合以下条件:
    (一)不得变相改变募集资金用途;
    (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
    (三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;
    (四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
    (五)过去十二个月内未进行风险投资并承诺在使用闲置募集资金暂时补充
流动资金期间不进行风险投资;
    (六)独立董事、监事会、保荐机构出具明确同意的意见。
    上述事项应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告交易所并公告
下列内容:
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;
    (二)募集资金使用情况;
    (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
    (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目

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正常进行的措施;
    (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
    (六)深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在
资金全部归还后两个交易日内公告。超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金
补充流动资金时,须经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。
    第二十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以
下条件:
    (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
    (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
    (三)投资产品的期限不得超过12个月。投资产品不得质押,产品专用结算
账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算
账户的,上市公司应当及时报交易所备案并公告。
    使用闲置募集资金投资产品的,应当经上市公司董事会审议通过,独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后两个交易日
内公告下列内容:
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;
    (二)募集资金使用情况;
    (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
    (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
    (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简
称“超募资金”)应根据企业实际生产经营需求,经董事会或股东大会审议批准
后,按照以下先后顺序有计划的进行使用:
    (一)补充募投项目资金缺口;
    (二)用于在建项目及新项目;
    (三)归还银行借款;
    (四)暂时补充流动资金;
    (五)进行现金管理;

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    (六)永久补充流动资金。
    超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
    第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用;通过子公司实施项目的,应当在子公司设立募集资金专
户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资,参照超募资金偿还银行借款或补
充流动资金的相关规定处理。
    公司将超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构、独立董事应出具专项意
见,且应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务,符合
《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股
东大会审议。
    第二十五条 公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金,适用本
办法第二十一条、第二十二条的规定。
    第二十六条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经股
东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐机构应当发表明确
同意意见并披露,且应当符合以下条件要求:
    (一)公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资;
    (二)公司承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助并披露;
    (三)应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金,每十二个月内累计
金额不得超过超募资金总额的30%。
    第二十七条 全部募集资金项目完成前,拟将部分募集资金变更为永久性补
充流动资金,应当符合以下要求:
    (一)募集资金到帐超过一年;
    (二)不影响其他募集资金项目的实施;
    (三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务;
    (四)公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资;
    (五)公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资
以及为他人提供财务资助并对外披露。
    因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金,公司
拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的,适用本条规定。

                                第四章 募集资金投向变更

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   第二十八条 募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致,原
则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时,必须
经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准,涉及关联交易的,关联
董事或关联股东应回避表决。
   第二十九条 公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。
   第三十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,
提高募集资金使用效益。
   第三十一条 公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后2个交易
日内报告交易所并公告以下内容:
   (一)原项目基本情况及变更的具体原因;
   (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
   (三)新项目的投资计划;
   (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
   (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;
   (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
   (七)交易所要求的其他内容。
   新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定
进行披露。
   第三十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
   公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
   第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易
日内报告交易所并公告以下内容:
   (一)对外转让或置换募投项目的具体原因;
   (二)已使用募集资金投资该项目的金额;
   (三)该项目完工程度和实现效益;
   (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
   (五)转让或置换的定价依据及相关收益;

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    (六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;
    (七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
    (八)深圳证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
    第三十四条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息
收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意
见后方可使用。
    节余募集资金(包括利息收入)低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额
1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
    公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动
资金)的,应当按照本制度第十八条、十九条履行相应程序及披露义务。
    第三十五条 募投项目全部完成后,结余募集资金(包括利息收入)在募集资
金净额10%以上的,公司使用结余资金应当符合以下条件:
    (一)独立董事、监事会发表意见;
    (二)保荐人发表明确同意的意见;
    (三)董事会、股东大会审议通过。
    结余募集资金(包括利息收入)低于募集资金10%的,应当经董事会审议通过、
保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 结余募集资金(包括利息收入)低于300
万元或低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报
告中披露。

                               第五章 募集资金管理与监督

    第三十六条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的,应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向交易所报告并公告。公告内容包括
募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    第三十七条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说
明,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项审
核报告。

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    专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说
明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基
本不相符”或“完全不相符”的,公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在
年度报告中披露。
    第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作,并承
担必要的审计费用。
    第三十九条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。并对募集资金
投向及变更募集资金用途发表独立意见,并按规定公告。
    第四十条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定,保荐机构至少每个季度
对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。

                                      第六章 附 则

    第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                             北京中长石基信息技术股份有限公司
                                                二〇一四年九月二十五日




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