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个股公告正文

华伍股份:《公司章程》修订对照说明

日期:2014-09-27附件下载

  华伍股份


                  江西华伍制动器股份有限公司

                   《公司章程》修订对照说明

    根据中国证监会最新颁布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》的相关
规定并结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订,具体修
订条款如下:


               原条款                             修订后
 第 44 条 公司召开股东大会的地点     第 44 条 公司召开股东大会的地点为
 为公司住所地或者董事会合理确定      公司住所地或者董事会合理确定的
 的其 他地方。股东大会将设置会场,   其 他地方。股东大会将设置会场,
 以现场会议形式召开。公司还将提供    以现场会议形式召开,同时公司还应
 网络或其他方式为股东参加股东大      提供网络投票及证券监管机构认可
 会提供便利。股东通过上述方式参加    或要求的其他方式为股东参加股东
 股东大会的,视为出席。              大会提供便利。
                                     股东通过上述方式参加股东大会的,
                                     视为出席。股东可以亲自出席股东大
                                     会,也可以委托代理人代为出席和表
                                     决。
 第 79 条 股东(包括股东代理人)以其 第 79 条 股东(包括股东代理人)以其
 所代表的有表决权的股份数额行使 所代表的有表决权的股份数额行使
 表 决权,每一股份享有一票表决权。 表 决权,每一股份享有一票表决权。
 公司持有的本公司股份没有表决权, 股东大会审议影响中小投资者利益
 且该部分股份不计入出席股东大会 的重大事项时,对中小投资者表决应
 有表决权的股份总数。             当单独计票。单独计票结果应当及时
                                  公开披露。
 董事会、独立董事和符合相关规定条
 件的股东可以征集股东投票权。     公司持有的本公司股份没有表决权,
                                  且该部分股份不计入出席股东大会
                                  有表决权的股份总数。
                                     董事会、独立董事和符合相关规定条
                                     件的股东可以征集股东投票权。
                                     征集股东投票权应当向被征集人充
                                     分披露具体投票意向等信息。禁止以
                                     有偿或者变相有偿的方式征集股东
                                     投票权。公司不得对征集投票权提出
                                     最低持股比例限制。



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 华伍股份

第 80 条                            第 80 条
第三款:                            第三款:
《深圳证券交易所创业板股票上市      《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》第 10.2.11 条所述与日常经营   规则》中规定的与日常经营相关的关
相关的关联交易所涉及的交易标的,    联交易所涉及的交易标的,可以不进
可以不进行审计或评估。              行审计或评估。
第 81 条 公司应在保证股东大会合     第 81 条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下,通过各种方式和    法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,包括提供网络形式的投票平台    途径,优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段,为股东参加股    等现代信息技术手段,为股东参加股
东大会提供便利。                    东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的,公司
应当安排通过网络投票系统等方式
为中小投资者参加股东大会提供便
利:
(一) 公司向社会公众增发新股(含
发行境外上市外资股或其他股份性
质的权证)、发行可转换公司债券、向
原有股东配售股份(但具有实际控制
权的股东在会议召开前承诺全额现
金认购的除外);
(二) 公司重大资产重组,购买的资
产总价较所购买资产经审计的账面
净值溢价达到或超过 20%的;
(三) 一年内购买、出售重大资产或
担保金额超过公司最近一期经审计
的资产总额百分之三十的;
(四) 股东以其持有的公司股权偿还
其所欠该公司的债务;
(五) 对公司有重大影响的附属企业
到境外上市;
(六) 中国证监会、深圳证券交易所
要求采取网络投票方式的其他事项。

第 155 条 公司利润分配政策如下:    第 155 条 公司利润分配政策如下:

第一款:                            第一款:
(一) 利润分配原则                 (一) 利润分配原则
1、公司的利润分配应重视对社会公 1、公司的利润分配尤其是现金分红

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 华伍股份


众股东的合理投资回报,以维护股东 应重视对社会公众股东的合理投资
权益和保证公司可持续发展为宗旨, 回报,以维护股东权益和保证公司可
保持利润分配的连续性和稳定性,并 持续发展为宗旨,保持利润分配的连
符合相关法律、法规的规定;          续性和稳定性,并符合相关法律、法
2、公司实行同股同利的股利政策, 规的规定;
股东依照其所持有的股份份额获得 2、公司实行同股同利的股利政策,
股利和其他形式的利益分配;          股东依照其所持有的股份份额获得
                                    股利和其他形式的利益分配;
3、利润分配不得超过累计可分配利
润的范围,不得损害公司持续经营能 3、利润分配不得超过累计可分配利
力。                                润的范围,不得损害公司持续经营能
                                    力。
第三款:
                                    第三款:
(三)利润分配的决策程序
                                    (三)利润分配的决策程序
1、公司董事会负责拟定和修改利润
分配预案,利润分配预案由独立董 1、公司董事会负责拟定和修改利润
事、监事会发表意见,经全体董事过 分配预案尤其是现金分红预案,利润
半数以上表决通过(其中 2/3 以上独 分配预案尤其是现金分红预案由独
立董事表决通过)方可提交股东大会 立董事、监事会发表意见,经全体董
审议;                              事过半数以上表决通过(其中 2/3 以
                                    上独立董事表决通过)方可提交股东
2、公司监事会应对董事会制定和修
                                    大会审议;
改的利润分配预案及决策程序进行
审议和监督,并经过半数以上监事表 2、公司监事会应对董事会制定和修
决通过,在公告董事会决议时应同时 改的利润分配预案尤其是现金分红
披露独立董事、监事会的审核意见; 预案及决策程序进行审议和监督,并
                                    经过半数以上监事表决通过,在公告
3、利润分配政策的制定,须经出席
                                    董事会决议时应同时披露独立董事、
股东大会会议的股东或股东代表所
                                    监事会的审核意见;
持表决权的 2/3 以上通过。公司董事
会、监事会和股东大会对利润分配政 3、利润分配政策的制定,须经出席
策的决策过程中应当通过多种渠道 股东大会会议的股东或股东代表所
主动与独立董事、中小股东进行沟通 持表决权的 2/3 以上通过。公司董事
和交流,充分听取中小股东的意见和 会、监事会和股东大会对利润分配政
诉求,及时答复中小股东所关心的问 策尤其是现金分红政策的决策过程
题。对报告期盈利但公司董事会未提 中应当通过多种渠道主动与独立董
出现金分红方案的,董事会应当做出 事、中小股东进行沟通和交流,充分

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 华伍股份


详细说明,独立董事应当对此发表独 听取中小股东的意见和诉求,及时答
立意见。提交股东大会审议时,公司 复中小股东所关心的问题。对报告期
应当提供网络投票等方式以方便股 盈利但公司董事会未提出现金分红
东参与股东大会表决。此外,公司应 方案的,董事会应当做出详细说明,
当在定期报告中披露未分红的具体 独立董事应当对此发表独立意见。提
原因以及未用于分红的资金留存公 交股东大会审议时,公司应当提供网
司的用途。                        络投票等方式以方便股东参与股东
                                  大会表决。此外,公司应当在定期报
第七款:
                                  告中披露未分红的具体原因以及未
(七)利润分配政策的变更          用于分红的资金留存公司的用途。
公司应保持股利分配政策的连续性、 第七款:
稳定性,同时根据生产经营情况、投
                                 (七)利润分配政策的变更
资规划和长期发展的需要,或者外部
经营环境发生的变化,来确定是否需 公司应保持股利分配政策尤其是现
要调整利润分配政策;确需调整利润 金分红政策的连续性、稳定性,同时
分配政策的,应以股东权益保护为出 根据生产经营情况、投资规划和长期
发点,调整后的利润分配政策不得违 发展的需要,或者外部经营环境发生
反相关国家法律法规、规范性文件和 的变化,来确定是否需要调整利润分
本章程的有关规定;有关调整利润分 配政策;确需调整利润分配政策尤其
配政策的议案,由独立董事、监事会 是现金分红政策的,应以股东权益保
发表意见,经公司董事会审议后提交 护为出发点,调整后的利润分配政策
公司股东大会批准,并经出席股东大 不得违反相关国家法律法规、规范性
会的股东所持表决权的 2/3 以上通   文件和本章程的有关规定;有关调整
过。                              利润分配政策尤其是现金分红政策
                                  的议案,由独立董事、监事会发表意
                                  见,经公司董事会审议后提交公司股
                                  东大会批准,并经出席股东大会的股
                                  东所持表决权的 2/3 以上通过。



  《公司章程》其他条款的内容不变。
   本修订方案尚需提交股东大会审议。


                                     江西华伍制动器股份有限公司董事会
                                                2014 年 9 月 27 日

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