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个股公告正文

桑乐金:《公司章程》修订对照表

日期:2014-08-23附件下载

                       安徽桑乐金股份有限公司

                       《公司章程》修订对照表

    根据证监会《上市公司章程指引(2014 年修订)》及《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》等相关文件的要求,结合公司业务发展需要,经公
司第三届董事会第五次会议审议通过,对《安徽桑乐金股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)做出修订,修订后的《公司章程》需经公司股东大会审
议通过后方可生效,章程修订内容对照如下::
               原章程内容                                修改后的章程内容
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的    第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的

总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:远    第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:远

红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、 红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、

销售及自营进出口业务(凭许可证经营);医疗   销售及自营进出口业务(凭许可证经营);医疗

器械二类:6826 物理治疗及康复设备的生产、    器械二类:6826 物理治疗及康复设备的生产、

销售;远红外线桑拿设备及衍生产品的设计、咨   销售;远红外线桑拿设备及衍生产品的设计、咨

询、服务及销售;木材、木制品、建筑装璜材料、 询、服务、销售及租赁;木材、木制品、建筑装

电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、计   璜材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生

算机及配件、印刷器材、机械设备、文体用品、 洁具、计算机及配件、印刷器材、机械设备、文

化工产品(除危险品)、工艺品(不含金银制品)、 体用品、化工产品(除危险品)、工艺品(不含

服装、皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃制   金银制品)、服装、皮革制品、保健用品、土特

品销售。                                     产品、玻璃制品销售。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司    第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司

住所地或者公司董事会决定的其他地点。召开股   住所地或者公司董事会决定的其他地点。召开股

东大会的地点应在股东大会的公告通知中予以     东大会的地点应在股东大会的公告通知中予以

明确。                                       明确。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召          股东大会将设置会场,以现场会议形式召

开。公司还将根据相关规定提供网络投票等方式   开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监

为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方   会或公司章程的规定,采用网络和其他方式为股


                                                                                  1
式参加股东大会的,视为出席。参与网络投票的   东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参

股东的身份由深圳证券交易所交易系统确认。     加股东大会的,视为出席。参与网络投票的股东

                                             的身份由深圳证券交易所交易系统确认。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:      第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;           (一)会议的时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;             (二)提交会议审议的事项和提案;

   (三)以明显的文字说明:全体股东均有权       (三)以明显的文字说明:全体股东均有权

出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议   出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记         (四)有权出席股东大会股东的股权登记

日;                                         日;

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。            (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

                                                 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

                                             披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需

                                             要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补

                                             充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代    第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份   表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份

享有一票表决权。                             享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部          股东大会审议影响中小投资者利益的重大
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总     事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独
数。                                         计票结果应当及时公开披露。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股       公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
东可以征集股东投票权。                       分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
                                             数。
                                                 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
                                             东可以征集股东投票权。
                                                 征集股东投票权应当向被征集人充分披露
                                             具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
                                             的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
                                             提出最低持股比例限制。


                                                                                  2
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的     第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的

前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形    前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形

式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加    式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加

股东大会提供便利。                            股东大会提供便利。

第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会    第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会

聘任或解聘。                                  聘任或解聘。
    公司设副总经理若干,财务负责人 1 名,由       公司设副总经理若干,财务总监 1 名,由董
董事会聘任或解聘。                            事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事        公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
会秘书为公司高级管理人员。                    秘书为公司高级管理人员。

第一百五十五条 公司利润分配政策               第一百五十五条 公司利润分配政策
    (一)利润分配原则                            (一)利润分配原则
    1、公司实施积极的利润分配政策,重视对         公司实施积极的利润分配政策,重视对投
投资者的合理、稳定投资回报,同时兼顾公司的    资者的合理、稳定投资回报,同时兼顾公司的可
可持续发展。                                  持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的
    2、公司可以采取现金、股票或者现金与股     范围,不得损害公司持续经营能力。
票相结合的方式分配利润,并优先采用现金分红        (二)利润分配形式
的方式,利润分配不得超过累计可分配利润的范        公司可以采取现金、股票或者现金与股票
围,不得损害公司持续经营能力。                相结合的方式分配利润,并优先采用现金分红的
    (二)利润分配政策的具体内容              方式。
    1.现金分红                                    (三)利润分配的期间间隔
    在当年实现的净利润为正数且当年末未分          公司每年度进行一次分红,公司董事会根
配利润为正数的情况下,公司应当进行分红,且    据公司盈利、资金需求、现金流等情况,可以提
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分      议进行中期现金分红。
配利润的 10%。                                    (四)利润分配政策的具体内容
    公司存在下列情形之一的,可以不按照前          1、现金分红
款规定进行现金分红:                              在当年实现的净利润为正数且当年末未分
    (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收     配利润为正数的情况下,公司应当进行分红,且
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最      以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
近一期经审计净资产的 50%,且超过 3000 万元    配利润的 10%。
(募集资金投资的项目除外);                      公司存在下列情形之一的,可以不按照前
    (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收     款规定进行现金分红:
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最          (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收

                                                                                  3
近一期经审计总资产的 30%(募集资金投资的项    购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
目除外);                                    近一期经审计总资产的 5%(募集资金投资的项
    (3)审计机构对公司当年度财务报告出具     目除外);
非标准无保留意见的审计报告;                      (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收
    (4)分红年度净现金流量为负数,且年底     购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
货币资金余额不足以支付现金分红金额的。        近一期经审计净资产的 10%或金额超过 5000 万
    董事会根据公司盈利、资金需求、现金流      元(募集资金投资的项目除外);
等情况,可以提议进行中期现金分红。                (3)审计机构对公司当年度财务报告出具
    公司利润分配方案应当以母公司报表可供      非标准无保留意见的审计报告;
分配利润为依据,同时应加强子公司分红管理,        (4)公司最近一期经审计的经营活动产生
以提高母公司现金分红能力。                    的现金流量净额为负数且年底货币资金余额不
    存在股东违规占用公司资金情况的,公司      足以支付现金分红金额,或者公司资产负债率超
应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占    过 60%。
用资金。                                          公司利润分配方案应当以母公司报表可供
    2.股票分红                                分配利润为依据,同时应加强子公司分红管理,
    在公司符合上述现金分红规定,且营业收      以提高母公司现金分红能力。
入快速增长,股票价格与股本规模不匹配,发放        存在股东违规占用公司资金情况的,公司
股票股利有利于公司全体股东整体利益时,董事    应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占
会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利      用资金。
分配方案,并提交股东大会审议。                    2、股票分红
    (三)利润分配决策程序                        在公司符合上述现金分红规定,且营业收
    1.公司应当多渠道充分听取独立董事和中      入快速增长,股票价格与股本规模不匹配,发放
小股东对利润分配方案的意见,公司经理层结合    股票股利有利于公司全体股东整体利益时,董事
公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出    会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利
利润分配建议,由董事会制订利润分配方案。      分配方案,并提交股东大会审议。
    2.利润分配方案应当征询监事会的意见,          公司董事会还将综合考虑公司所处行业特
并经独立董事 2/3 以上同意,独立董事应当对利   点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
润分配方案发表明确意见,董事会就利润分配方    否有重大资产支出安排等因素,并按照公司章程
案形成决议后应提交股东大会审议。              规定的程序,区分下列情形,提出具体现金分红
    3.公司应切实保障中小股东参与股东大会      政策:
的权利,若符合前述现金分红条件而未提出现金        (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金
分红的,审议有关利润分配议案时,应当提供网    支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次
络投票等方式以方便中小股东参与表决。          利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    4.独立董事和符合条件的股东可以向公司          (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金


                                                                                   4
股东征集其在股东大会上的投票权。              支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次
    5.公司股东大会对利润分配方案作出决议      利润分配中所占比例最低应达到 40%;
后, 公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月         (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金
内完成股利(或股份)的派发事项。              支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次
    (四)利润分配政策调整                    利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    1.利润分配政策调整的条件                      (五)利润分配决策程序
    公司根据有关法律、法规和规范性文件的          1、公司的利润分配方案由公司董事会结合
规定, 行业监管政策, 自身经营情况、投资规划    公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情
和长期发展的需要, 或者因为外部经营环境发      况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真
生重大变化确实需要调整利润分配政策的, 在      研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进      例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,经董
行调整, 但不得违反相关法律法规和监管规定。 事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事、
    2.利润分配政策调整的程序                  监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公
    董事会提出的调整利润分配政策议案需经      开披露。独立董事可以征集中小股东的意见,提
董事会半数以上董事表决通过,并经 2/3 以上独   出分红提案,并直接提交董事会审议。
立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策        2、股东大会对利润分配方案进行审议时,
的调整发表独立意见。                          应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
    调整利润分配政策的议案经上述程序审议      进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
通过后,需提交股东大会审议,并经出席股东大    求,及时答复中小股东关心的问题,并提供网络
会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议   投票等方式以方便中小股东参与表决。
该等议案时,应当提供网络投票等方式以方便中        3、独立董事和符合条件的股东可以向公司
小股东参与表决。                              股东征集其在股东大会上的投票权。
    (五)信息披露                                4、公司股东大会对利润分配方案作出决议
    1.对利润分配政策进行调整或变更的, 公      后, 公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月
司应在定期报告中详细说明调整或变更的条件      内完成股利(或股份)的派发事项。
和程序是否合规和透明等。                          (六)利润分配政策调整
    2.公司因特殊情况而不进行现金分红的,           1、利润分配政策调整的条件
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留        公司根据有关法律、法规和规范性文件的
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行      规定, 行业监管政策, 自身经营情况、投资规划
专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大      和长期发展的需要, 或者因为外部经营环境发
会审议, 并在公司指定的媒体上予以披露。        生重大变化确实需要调整利润分配政策的, 在
                                              履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进
                                              行调整, 但不得违反相关法律法规和监管规定。
                                                  2、利润分配政策调整的程序


                                                                                   5
    董事会提出的调整利润分配政策议案需经
董事会半数以上董事表决通过,并经 2/3 以上独
立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策
的调整发表独立意见。
    调整利润分配政策的议案经上述程序审议
通过后,需提交股东大会审议,并经出席股东大
会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议
该等议案时,应当充分听取中小股东意见,并提
供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
    (七)信息披露
    1、公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专
项说明:
    (1)是否符合公司章程的规定或者股东大
会决议的要求;
    (2)分红标准和比例是否明确和清晰;
    (3)相关的决策程序和机制是否完备;
    (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用;
    (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。
     对现金分红政策进行调整或变更的,还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
    2、公司因特殊情况而不进行现金分红的,
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大
会审议, 并在公司指定的媒体上予以披露。

           安徽桑乐金股份有限公司
                              董事会
                 2014 年 08 月 22 日


                                    6

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