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个股公告正文

爱施德:《深圳市爱施德股份有限公司章程》修改对照表

日期:2014-08-12附件下载

             《深圳市爱施德股份有限公司章程》修改对照表
         深圳市爱施德股份有限公司第三届董事会第十四次(定期)会议审议通过了
    《关于修改<公司章程>的议案》,本次《公司章程》的修改尚需提交公司股东
    大会审议批准。具体修改内容如下:
                 原《公司章程》条款                                 修改后《公司章程》条款
    第四十四条   本公司召开股东大会的地点为: 公司           第四十四条   本公司召开股东大会的地点为: 公
    住所地或通知中确定的地点。                           司住所地或通知中确定的地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司            股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公
    还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便       司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供
    利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。       便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
    (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的;
    (二)公司在 1 年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的;
    (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务;
    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
    (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
    安排可以通过网络等方式参加股东大会的,将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。
    第六十七条   股东大会由董事长主持。董事长不能           第六十七条   股东大会由董事长主持。董事长不
    履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的     能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董
    一名董事主持。                                       事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。     事共同推举的一名董事主持。
    监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上            监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。
    监事共同推举的一名监事主持。                         监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。    上监事共同推举的一名监事主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东            股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主
    大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过     持。
    半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,          召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股
    继续开会。                                           东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决
                                                     权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议
                                                     主持人,继续开会。
    第七十八条   股东(包括股东代理人)以其所代表的           第七十八条   股东(包括股东代理人)以其所代表
    有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表     的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一
    决权。                                               票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份          股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
    不计入出席股东大会有表决权的股份总数。                时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以      应当及时公开披露。
    征集股东投票权。                                          公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股
                                                      份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
                                                          公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
                                                      东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
                                                      被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
                                                      或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
                                                      集投票权提出最低持股比例限制。
    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提         第八十条     公司应在保证股东大会合法、有效的
    下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平      前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
                                                      提供便利。
    第八十二条     董事、监事候选人名单以提案的方式       第八十二条     董事、非职工代表监事候选人名单
    提请股东大会表决。                                    以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章          股东大会就选举或更换两名及以上董事、非职工
    程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。          代表监事进行表决时,应当实行累积投票制。以累积
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监      投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决
    事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表      应当分别进行。
    决权,股东拥有的表决权可以集中使用。                      前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基      非职工代表监事时,每一股份拥有与应选董事或者非
    本情况。                                              职工代表监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
    董事、监事候选人的提名方式和程序:                可以集中使用。
    (一)董事会、监事会可以向股东大会提出董事、          董事会应当向股东公告候选董事、非职工代表监
    非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司      事的简历和基本情况。
    股份的 3%以上的股东亦可以向董事会、监事会书面提名         董事、监事候选人的提名方式和程序:
    推荐董事、非职工监事候选人,由董事会、监事会进行          (一)董事会、监事会可以向股东大会提出董事、
    资格审核后,提交股东大会选举。                        非职工代表监事候选人的提名议案。单独或者合并持
    (二)监事会中的职工监事由公司职工通过职工代      有公司股份的 3%以上的股东亦可以向董事会、监事会
    表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。            书面提名推荐董事、非职工代表监事候选人,由董事
    (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行      会、监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。
    政法规及部门规章的有关规定执行。                          (二)监事会中的职工监事由公司职工通过职工
                                                      代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
                                                          (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、
                                                      行政法规及部门规章的有关规定执行。
    第九十三条     股东大会通过有关董事、监事选举提       第九十三条     股东大会通过有关董事、非职工代
    案的,新任董事、监事在本次股东大会结束后次日立即      表监事选举提案的,新任董事、非职工代表监事在本
    就任。                                                次股东大会结束后立即就任。
    第一百一十条     董事会应当确定对外投资、收购出       第一百一十条     董事会应当确定对外投资、收购
    售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交      出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
    易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目      联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投
    应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会      资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报
    批准。                                                股东大会批准。
    (一)公司在一年内出售、收购重大资产低于公司         (一)公司在一年内出售、收购重大资产低于公
    最近一期经审计总资产 30%的事项,董事会有权审批。     司最近一期经审计总资产 30%的事项,董事会有权审
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地批。
    等资产,以及出售商品房等与日常经营相关的资产,但资       上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地
    产重组中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。       等资产,以及出售商品房等与日常经营相关的资产,但资
    (二)董事会有权审议并决定以下重大交易事项(包产重组中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
    括但不限于对外投资(含委托理财、委托贷款),提供财务     (二)董事会有权审议并决定以下重大交易事项(包资助,资产租赁、赠与、受赠,债权债务重组,委托和受括但不限于对外投资(含委托理财、委托贷款),提供财托承包经营,研究与开发项目的转移,签订许可协议等);务资助,资产租赁、赠与、受赠,债权债务重组,委托和
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产受托承包经营,研究与开发项目的转移,签订许可协议
    10%以上、30%以内的重大交易事项;                     等);
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主      1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入产 10%以上、30%以内的重大交易事项, 该交易涉及的资
    的 10%以上、30%以内的重大交易事项;                  产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净据;
    利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、       2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
    30%以内的重大交易事项;                              主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务
    4、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的收入的 10%以上、30%以内的重大交易事项;
    10%以上、30%以内的重大交易事项;                         3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
    净利润的 10%以上、30%以内的重大交易事项。            上、30%以内的重大交易事项;
    (三)公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信       4、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的额度占公司最近一期经审计总资产 10%以上、30%以内,董10%以上、30%以内的重大交易事项;
    事会有权审批;占公司最近一期经审计总资产 30%以上的       5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
    应提交股东大会审议。                                 的净利润的 10%以上、30%以内的重大交易事项。
    (四)公司与关联自然人发生交易金额达到 30 万元       (三)公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信
    以上、300 万以下的关联交易,或与关联法人发生的交     额度占公司最近一期经审计总资产 10%以上、30%以内,
    易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计    董事会有权审批;占公司最近一期经审计总资产 30%以上
    净资产值 0.5%以上、低于人民币 3000 万元或低于占公   的应提交股东大会审议。
    司最近一期经审计净资产值 5%的关联交易,董事会有         (四)公司与关联自然人发生交易金额达到 30 万
    权审批。                                             元以上、300 万以下的关联交易,或与关联法人发生的
    公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提     交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经
    供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期   审计净资产值 0.5%以上、低于人民币 3000 万元或低
    经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由股东大会     于占公司最近一期经审计净资产值 5%的关联交易,董
    批准。                                               事会有权审批。
    (五)公司对外担保遵守以下规定:                     公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和
    1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除    提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近
    按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保     一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由股东
    事项,董事会有权审批。                               大会批准。
    2、董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的        (五)公司对外担保遵守以下规定:
    三分之二以上董事审议同意。                               1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
    3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应    除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外
    当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公     担保事项,董事会有权审批。
    司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提         2、董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议
    供担保的总额。                                      的三分之二以上董事审议同意。
    如属于在上述授权范围内,但法律、法规规定或董        3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,
    事会认为有必要须报股东大会批准的事项,则应提交股    应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露
    东大会审议。                                        日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子
                                                    公司提供担保的总额。
                                                        如属于在上述授权范围内,但法律、法规规定或
                                                    董事会认为有必要须报股东大会批准的事项,则应提
                                                    交股东大会审议。
    第一百一十三条   董事长不能履行职务或者不履行       第一百一十三条     董事长不能履行职务或者不履
    职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。    行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行
                                                    职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一
                                                    名董事履行职务。
       《深圳市爱施德股份有限公司章程》的其他条款不变。

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