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个股公告正文

华天科技:股东大会议事规则(2014年6月)

日期:2014-06-28附件下载

 天水华天科技股份有限公司
    股东大会议事规则




      二○一四年六月
    天水华天科技股份有限公司                              股东大会议事规则


                     股东大会议事规则
                               第一章     总则

    第一条 为规范天水华天科技股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保

证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》

和《天水华天科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定

本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定

召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应

当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条   股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

    公司章程规定的股东大会职权不得授予董事会或其他机构和个人代为行使。

股东大会可以以决议的形式将公司章程规定的股东大会职权之外的具体职权,授

予董事会代为行使。

    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

    临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个

月以内召开临时股东大会:

    (一)、董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定9人的2/3 时;

    (二)、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时;

    (三)、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

    (四)、董事会认为必要时;

    (五)、监事会提议召开时;

    (六)、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。


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    公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派

出机构和深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。

    第五条     公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告:

    (一)、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程

的规定;

    (二)、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)、会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)、应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                      第二章      股东大会的召集

    第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第七条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在

收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召

开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

    第八条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈

的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召

集和主持。

    第九条     单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

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规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

    第十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同

时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公

司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第十一条      对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召

集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集

人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十二条      监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承

担。



                 第三章           股东大会的提案与通知

    第十三条      提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议

事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

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    第十四条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补

充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得

进行表决并作出决议。

    第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,

临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

    第十六条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体

内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨

论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披

露独立董事的意见及理由。

    第十七条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充

分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)、教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)、与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)、披露持有公司股份的数量;

    (四)、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

    第十八条 股东大会的通知包括以下内容:

    (一)、会议的时间、地点和会议期限;

    (二)、提交会议审议的事项和提案;

    (三)、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

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    (四)、有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)、会务常设联系人姓名,电话号码。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦

确认,不得变更。

    第十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载

明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    第二十条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消。

    一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公

告并说明原因。

    第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会通知中列明的提

案不得取消。一旦出现取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日

公告并说明原因。



                   第四章      股东大会的召开

    第二十二条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中确

定的地点。

    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、

便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股

东大会的,视为出席。

    第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的,股东大会网络或其他方

式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现

场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

    第二十四条   董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十五条   股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代

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为出席和在授权范围内行使表决权。

    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和

召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证

件。

    第二十七条      出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议

人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名(或单位名称)等事项。

    第二十八条      召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股

份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前,会议登记应当终止。

    第二十九条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议,高级管理人员应当列席会议。

    第三十条      董事会召集股东大会,由董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    第三十一条      监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席

不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    第三十二条      股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    第三十三条      召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续

进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人

担任会议主持人,继续开会。

    第三十四条      在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告,各独立董事也应分别作出述职报告。

    第三十五条      除涉及公司商业秘密不能公开的情形外,董事、监事、高级管

理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

    第三十六条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

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人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

    第三十七条     股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其

所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:

    (一)、交易对方;

    (二)、拥有交易对方直接或间接控制权的;

    (三)、被交易对方直接或间接控制的;

    (四)、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

    (五)、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的;

    (六)、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或

自然人。

    关联股东的回避情况,载入会议记录。股东大会决议的公告应当充分披露非

关联股东的表决情况。

    第三十八条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资

者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。

    第三十九条     公司同时选举两名及以上的董事或监事时,可实行累积投票

制。公司第一大股东持股比例达公司股份总数的30%以上时,应当实行累积投票

制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

    第四十条     股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,大会主持人应明确

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告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式。

    董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票。股东大会表决前,董事会秘

书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。

    累积投票操作办法:

    (一)、股东可以将其拥有的表决票集中投给一人,也可以均等或不均等地分

散投给数人。股东累计投出的票数可以少于其所拥有的总票数,但不得超过其所

拥有的总票数。

    (二)、股东对候选人所投反对票、弃权票以及其他形式的无效选票不计入选

举票数,但其所持股份的表决权计入出席股东大会股东所持股份表决权总数中。

    (三)、股东委托他人进行投票的,委托书应明确所持股份数量、董事或监事

候选人数以及对候选人所投选举票数。

    (四)、采用累积投票的方式选举董事或者监事,在股东大会通知中除应按有

关规定对候选人情况等事项予以披露外,还应对候选人数、股东拥有选举票数的

计算方法、选举的程序和要求等事项予以说明。

    (五)、采用累积投票的方式选举董事或监事,股东大会决议公告中应详细披

露出席会议股东(代理人)人数、所持(代理)股份数量及其占公司有表决权总股份

的比例、股东大会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持

表决权比例、最终选举结果等事项。

    第四十一条   除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一

事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予

表决。

    第四十二条   股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更

应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

    第四十三条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十四条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。

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    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,股东按累积投票操作办法规定

的方式投票。

    第四十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

    第四十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大

会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场、网络或其他方式的投票

表决结果,方可予以公布。

    会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结

果宣布提案是否通过。

    第四十七条 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

    第四十八条   股东大会公布表决结果时,涉及股东提案的,应当说明提案股

东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联

股东回避表决情况。

    第四十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    股东大会的通知或公告,在公司指定的报刊上刊登有关信息披露内容。通知

或公告篇幅较长的,可以对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在证券交易

所或其指定的网站上公布。

    股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一报刊上公告。

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    第五十条      提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应

当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第五十一条      股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内

容:

    (一)、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管

理人员姓名;

    (三)、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

    (四)、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)、律师及计票人、监票人姓名;

    (七)、公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保

存,保存期限不少于10 年。

    第五十二条      召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司

所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

    第五十三条      股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在

会议结束之后立即就任。

    第五十四条      股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公

司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

    第五十五条      公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,

不得损害公司和中小投资者的合法权益。

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    天水华天科技股份有限公司                              股东大会议事规则

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或

者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院

撤销。




                               第五章       附则

    第五十六条 有下列情形之一的,应当修改本规则:

    (一)、公司章程修改后,本规则的规定与修改后的公司章程不一致;

    (二)、股东大会决定修改本规则。

    第五十七条   本规则未尽事宜,适用于有关法律、法规、规章、规范性文件

及公司章程的规定。

    第五十八条   本规则为公司章程附件,由公司董事会负责解释。

    第五十九条   本规则经公司股东大会通过之日起生效。




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