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个股公告正文

沙钢股份:关于2014年度日常关联交易预计的公告

日期:2014-04-26附件下载

    股票代码:002075                       股票简称:沙钢股份               公告编号:临2014-016
                                      江苏沙钢股份有限公司
                         关于2014年度日常关联交易预计的公告
            本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
    载、误导性陈述或者重大遗漏。
            根据公司及控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司(以下简称“淮
    钢公司”)2014 年度的经营计划,为充分发挥淮钢公司及其关联企业、控股股
    东江苏沙钢集团有限公司(以下简称“沙钢集团”)及其关联企业各自的采购及
    销售网络优势,最大限度的降低采购成本、提高产品市场占有率,增加公司经营
    效益,2014 年度公司及淮钢公司拟发生以下日常关联交易。
            一、预计 2014 年度日常关联交易
            1、购买原辅材料及商品、接受劳务的关联交易
                                                                                        单位:万元
            关联交易                            2014 年合同签订金    2013 年实际发    2013 年实际发生额
    序号                            关联方
              类别                                额或预计金额        生的总金额       占同类业务比例
                       江苏沙钢国际贸易有限公
    1          原辅材料                                    525,000.00       253,165.88              26.77%
                       司及其子公司
                       江苏沙钢集团鑫瑞特钢有
    2          原辅材料                                     13,190.00         5,849.84               0.62%
                       限公司
    3          原辅材料   江苏沙钢集团有限公司              32,200.00        37,612.60               3.98%
            原辅材     江苏沙钢物资贸易有限公
    4                                                        8,000.00         2,266.81               0.24%
            料、钢材   司及其子公司
       合    计                                         578,390.00       298,895.14
            简要说明:
            (1)为充分发挥沙钢集团及其子公司的原辅材料批量集中采购的优势,降
    低公司采购成本,对关联企业有采购优势的部分材料从关联企业采购。
            (2)为充分发挥公司现有营销网络的优势,增加公司盈利能力,根据市场
    情况,从关联企业采购部分产品外销创效。
            以上采购金额根据目前市场价格预测,如遇市场波动会有一定的偏差。
       2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易
                                                                                        单位:万元
                                                            2014 年合同     2013 年      2013 年实际
    序号     关联交易类别                  关联方               签订金额或      实际发生      发生额占同
                                                             预计金额       的总金额      类业务比例
                           江苏沙钢物资贸易有限公司及其子
    1      钢材                                                  58,080.00     32,620.01          3.28%
                           公司
    2      钢材、材料         江苏天淮钢管有限公司               28,000.00     24,201.39          2.43%
    3      钢材               江阴市润德物资有限公司             26,568.00     21,163.18          2.13%
    4      钢材               沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司        8,256.00          2.56          0.00%
    5      材料、钢材         江苏沙钢集团有限公司               15,535.00       1,174.8          0.11%
    6      劳务派遣           江苏沙钢集团有限公司及其子公司        650.00       694.21          18.68%
    7      劳务派遣、加工费   江苏天淮钢管有限公司                  100.00       177.71             0.05
    8      工程施工           江苏沙钢集团有限公司及其子公司               -    1,052.43            0.28
    9      工程施工           玖隆钢铁物流有限公司及其子公司      3,000.00       139.25             0.04
         合 计                                               140,189.00     81,225.54
       简要说明:
       (1)为充分发挥沙钢集团及其关联企业的营销网络优势,帮助淮钢公司销售产品,有利于提高淮钢公司的效益。
       (2)为增加淮钢公司全资子公司江苏淮钢钢结构有限公司(淮钢钢结构公司)的收益,在同等条件下,沙钢集团及玖隆物流优先选择淮钢钢结构公司为其工程施工。
       以上销售金额根据目前市场价格预测,如遇市场波动会有一定的偏差。
       二、关联人介绍和关联关系
       1、基本情况
       (1)江苏沙钢集团有限公司(以下简称:沙钢集团)
       沙钢集团法定代表人沈文荣先生,注册资本 132,100 万元人民币,注册地址为张家港市锦丰镇,主营业务:钢铁冶炼,钢材轧制,金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造,废钢收购、加工,本公司产品销售。经审计,截止 2013 年 12 月 31 日,沙钢集团资产总额为 12,586,488.04 万元,净资产为4,218,563.01 万元。
       (2)江苏沙钢国际贸易有限公司(以下简称:沙钢国贸)
       沙钢国贸法定代表人王兴红女士,注册资本 100,000 万元人民币,注册地址为锦丰镇沙钢大厦 5 楼,经营范围:许可经营项目:预包装食品批发与零售;一般经营项目:自营和代理各类商品和技术的进出口。经审计,截止 2013 年 12月 31 日,沙钢国贸资产总额为 2,009,321.69 万元,净资产为 139,954.56 万元。
    (3)江苏沙钢物资贸易有限公司(以下简称:沙钢物贸)
    沙钢物贸法定代表人沈文明先生,注册资本 100,000 万元人民币,注册地址为张家港市锦丰镇振兴路,主营业务:冶金原辅材料、冶金产品及相关副产品、化工产品(危险化工品除外)、建材产品、矿渣微粉、五金机电批发、零售。经审计,截止 2013 年 12 月 31 日,沙钢物贸资产总额为 651,344.99 万元,净资产为 163,714.23 万元。
    (4)江苏沙钢集团鑫瑞特钢有限公司(以下简称:鑫瑞特钢)
    鑫瑞特钢法定代表人季永新先生,注册资本 25,000 万元人民币,注册地址为常州市武进区湟里镇村西村,主营业务:铸钢件、合金钢、变压器辅助设备、塑料工业配件、机械零部件、紧固件制造、加工、销售;冶金原辅料、金属材料、煤炭、焦炭、化工产品(除危险品)、钢材、钢坯、建筑材料销售。经审计,截止 2013 年 12 月 31 日,鑫瑞特钢资产总额为 29,633.74 万元,净资产为 20,875.41万元。
    (5)沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司(以下简称:安阳永兴)
    安阳永兴法定代表人曹宪忠先生,注册资本 100,000 万元人民币,注册地址为安阳县水冶镇文明路北段,主营业务:生产销售:生铁、热轧带肋钢筋、光圆钢筋及钢坯、其他钢坯、圆钢、锅炉压力容器板材及其他板材;煤气发电;机械铸造;批发零售;冶金原辅材料、冶金产品及相关副产品、化工产品(化学危险品除外)、建材产品、矿渣微粉、五金交电、服装、进出口业务;物资回收等。经审计,截止 2013 年 12 月 31 日,安阳永兴资产总额为 534,906.01 万元,净资产为-50,748.90 万元。
    (6)江阴市润德物资有限公司(以下简称:江阴润德)
    江阴润德法定代表人张历先生,注册资本 1,800 万元人民币,注册地址为江阴市澄江东路 3 号,主营业务:炼钢、炼铁、轧钢的原辅材料、金属材料的销售。经审计,截止 2013 年 12 月 31 日,江阴润德资产总额为 44,891.68 万元,净资产为 5,439.36 万元。
    (7)玖隆钢铁物流有限公司(以下简称:玖隆物流)
    玖隆物流法定代表人季永新先生,注册资本 80,000 万元人民币,注册地址为锦丰镇江苏扬子江国际冶金工业园锦秀路 1 号,主营业务:仓储服务(除危险品),国际货运代理业务,搬运装卸,钢材、金属材料及制品、五金交电、矿产品、焦炭、机械设备及零部件、化工原料及产品(危险品除外)、建筑材料、纺织原料及产品、橡塑制品购销,信息咨询服务,投资、管理、收益,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。经审计,截止 2013 年 12 月 31 日,玖隆物流资产总额为 188,019.36 万元,净资产为 77,314.98 万元。
    (8)江苏天淮钢管有限公司(以下简称:江苏天淮)
    江苏天淮法定代表人伍家强,注册资本 10 亿元人民币,注册地址为淮安市韩侯大道 69 号,主营业务:无缝管产品的研发、生产制造、加工、销售,技术咨询与服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。经审计,截止 2013 年12 月 31 日,江苏天淮资产总额为 393,908.35 万元,净资产为 100,000 万元。
    2、与上市公司的关联关系
    沙钢集团为公司控股股东;沙钢国贸、沙钢物贸、鑫瑞特钢、安阳永兴与公司受同一母公司控制;玖隆物流、江阴润德是公司母公司关键管理人员控制的企业。江苏天淮是公司控股子公司的参股企业,控股子公司董事、副总经理李培松担任其副董事长。以上关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条对关联法人的规定。
    3、履约能力分析
    上述各关联方是公司及淮钢公司的长期合作伙伴,经营情况较为稳定,公司及淮钢公司向其采购原材料和接受劳务的质量、供货及时性等均符合公司及淮钢公司要求,公司及淮钢公司向其销售商品和提供服务的回款时间也能够按照合同等相关条款的约定按时履行。
    综合各关联方最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析,公司认为其具备较强的履约能力。
    三、定价政策和定价依据
    公司与上述各关联方之间发生的各项业务往来,均属于正常经营往来,程序合法,与其他业务往来企业同等对待。交易价格是参照市场公允价格,经双方平等协商确定,不存在利益输送等现象。
    四、交易目的和交易对上市公司的影响
    1、公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动,在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。
    2、充分利用上述关联方的采购和销售优势,有利于公司进一步拓展销售范围,降低采购成本,既发挥了集团优势又体现了专业协作的原则。
    3、公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则,没有损害公司和广大股东的利益。公司没有因上述交易对关联方形成依赖,没有对公司的独立性构成不利影响。
    五、董事会表决情况
    公司于 2014 年 4 月 25 日召开了第五届董事会第二次会议,会议以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《预计 2014 年度日常关联交易的议案》。公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事,董事钱正先生、丛国庆先生分别担任沙钢集团监事会主席、非钢产业部部长,以上 3 位董事是关联董事,回避了表决。本议案需提交 2013 年年度股东大会审议。
    六、独立董事意见
    本议案提交董事会审议前,已经公司独立董事审查并认可。独立董事认为:此日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,关联董事回避了表决,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定;定价公允,对公司的经营起到了提高效率、降低成本的作用,有利于公司提高经济效益,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。
    七、备查文件
    1、第五届董事会第二次会议决议;
    2、独立董事关于 2013 年度报告相关事项的独立意见。
    特此公告。
                                             江苏沙钢股份有限公司董事会
                                                   2014 年 4 月 26 日

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