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个股公告正文

沙钢股份:独立董事关于2013年度报告相关事项的独立意见

日期:2014-04-26附件下载

                        江苏沙钢股份有限公司
        独立董事关于2013年度报告相关事项的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,作为江苏沙钢股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们本着对公司、全体股东负责的态度,对公司第五届董事会第二次会议相关议案进行了审议,经过审慎、认真的研究,现就下述事项发表如下独立意见:
    一、关于控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的独立意见
    1、关联方资金往来情况
    公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,报告期内,以及以前期间发生并累计至2013年12月31日,公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    2、公司累计和当期对外担保情况
    截至2013年12月31日,公司控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司(以下简称“淮钢公司”)为其控股子公司江苏利淮钢铁有限公司(以下简称“利淮公司”)累计担保额度5.1亿元,占淮钢公司2013年年底经审计归属于母公司净资产的16.92%;淮钢公司对利淮公司实际承担2亿元银行贷款担保,占淮钢公司2013年年底经审计归属于母公司净资产的6.63%。
    截至2013年12月31日,淮钢公司为其参股公司江苏天淮钢管有限公司(以下简称“江苏天淮”)承担了8.17亿元银行贷款担保,占淮钢公司2013年年底经审计归属于母公司净资产的27.10%。
    以上淮钢公司对其子公司的担保均已按照相关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序,充分揭示了对外担保存在的风险,淮钢公司能有效控制担保风险,没有明显迹象表明淮钢公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
    除前述淮钢公司为其子公司提供担保外,公司2013年度没有发生其它对外担保的情况,也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的其它对外担保的情况。
    二、关于 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    因母公司2013年末仍存有原高新张铜股份有限公司遗留未弥补亏损,无可供分配利润,同意公司不进行利润分配;同意公司2013年度不实施资本公积金转增股本。
    三、关于续聘公司 2014 年度财务审计机构的独立意见
    经核查:天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天衡会计师事务所”)具备证券期货相关业务资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,自2009年1月5日公司聘请其为公司年度审计机构以来,天衡会计师事务所一贯恪守独立、客观、公正的原则,工作勤勉尽责,执业质量高,信誉好,审计人员素质高,能够及时出具相关报告。
    同意公司续聘天衡会计师事务所为公司2014年年度财务审计机构,聘任期为一年,自股东大会通过之日起生效。
    四、关于公司 2013 年度高管人员薪酬的独立意见
    公司2013年度董事、监事及高级管理人员的薪酬,按公司实际情况和公司制定的董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度执行,薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。
    五、关于公司 2013 年度内部控制评价报告的独立意见
    目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合我国有关法律、法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求,且能够得到有效执行,保证公司的规范运作。公司出具的《2013 年年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
    六、关于预计 2014 年度日常关联交易的独立意见
    我们对公司 2014 年度日常关联交易事项,按有关规定作了审查,一致认为:此日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,关联董事回避了表决,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定;定价公允,对公司的经营起到了提高效率、降低成本的作用,有利于公司提高经济效益,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。
    七、关于继续对控股子公司提供财务资助的独立意见
    在不影响公司正常经营的情况下,使用闲置资金继续对淮钢公司提供人民币 2.2亿元的财务资助,解决淮钢公司生产经营所需的流动资金,可促进其业务发展。本次资金占用费按银行同期贷款利率结算,定价公允,且淮钢公司出具承诺函,承诺对公司提供的借款以其全部资产承担到期不能偿还的经济责任,包括本金、利息、实现债权费用等相关费用。淮钢公司第二大股东江阴市万德贸易有限公司和 5 位自然人股东出具了承诺函,承诺对公司提供的借款按其出资比例承担连带保证责任,风险是可控的。
    董事会在审议该事项时,关联董事回避了表决,也没有代理其他董事行使表决权,审议程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》的规定。不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
    因此,同意公司继续对淮钢公司提供以上财务资助。
                                              江苏沙钢股份有限公司独立董事
                                                    王则斌   黄雄   葛敏
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