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个股公告正文

西南证券:第七届董事会第二十六次会议决议公告

日期:2014-04-25附件下载

    证券代码:600369        证券简称:西南证券        编号:临2014-037
                     西南证券股份有限公司
         第七届董事会第二十六次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ● 翁振杰董事因出差在外地未能亲自出席本次会议,王珠林董事因工作原因未能亲自出席本次会议,均委托崔坚董事长出席会议并代为行使表决权并签署相关文件;江峡董事因公务未能亲自出席本次会议,委托余维佳董事出席会议并代为行使表决权并签署相关文件。
    ● 公司发行公司债券的事宜尚需提请公司股东大会审议并需取得相关部门批准,敬请投资者注意投资风险。
    西南证券股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会第二十六次会议,于2014 年 4 月 24 日以现场表决方式在重庆召开。会前,公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事 9 人,实到董事 6 人,翁振杰董事因出差在外地未能亲自出席本次会议,王珠林董事因工作原因未能亲自出席本次会议,均委托崔坚董事长出席会议并代为行使表决权并签署相关文件;江峡董事因公务未能亲自出席本次会议,委托余维佳董事出席会议并代为行使表决权并签署相关文件。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由崔坚董事长主持,会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
    本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案:
    一、审议通过《公司 2014 年第一季度报告》
    表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过本议案。
    二、审议通过《关于公司发行公司债券的议案》
    (一)同意公司申请发行公司债券。
    (二)同意公司债券发行方案要点为:
    1、发行规模:本次发行公司债券总规模按不超过发行前最近一期末净资产额的40%的规定上限申请,最终以监管机构核准为准。
    2、发行对象与向公司股东配售的安排:本次发行公司债券采取向社会公开发行或其它监管机构认可的方式发行。
    3、债券期限:本次发行公司债券期限为不超过10年(含10年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。
    4、债券利率及确定方式:本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。
    5、募集资金用途:本次发行公司债券募集资金用于补充公司营运资金。
    6、上市场所:本次发行公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。
    7、担保事项:本次发行公司债券无担保。
    8、决议的有效期:本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。
    9、偿债保障措施:提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,可以至少采取如下措施:
    (1)不向股东分配利润;
    (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
    (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
    (4)主要责任人不得调离。
    表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过本议案。
    本议案尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后,公司将按照有关程序向中国证监会申报发行方案,且最终以中国证监会核准的方案为准。
    三、审议通过《关于公司发行公司债券一般性授权的议案》
    为高效推进本次公司债券的发行,同意提请股东大会授权董事会,并同意公司董事会授权公司经理层依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,以维护公司股东利益最大化的原则,结合届时的市场条件,全权办理本次发行公司债券的相关事宜,具体如下:
    (一)依据法律法规、监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据公司和市场的实际情况,制定、调整本次公司债券发行的具体方案,包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行对象、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机(包括是否分期发行及发行期数等)、募集资金用途、是否设置回拨、回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行有关的全部事宜;
    (二)聘请中介机构,办理本次公司债券发行申请的申报事宜,以及在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券的上市事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;
    (三)为本次发行的公司债券选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;
    (四)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外,根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整;或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券发行的全部或部分工作;
    (五)办理与本次公司债券发行、上市等相关的其他具体事项;
    (六)本授权有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
    表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过本议案。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    四、审议通过《关于聘请咨询机构设计公司管理层薪酬考核等系列方案的议案》
    同意聘请广州市天弈管理咨询有限公司对公司管理层薪酬、考核、激励等一系列方案进行整体规划和设计。
    表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过本议案。
    五、审议通过《关于召开公司 2014 年第三次临时股东大会的议案》
    根据《公司章程》的相关规定,本次会议审议通过的《关于公司发行公司债券的议案》、《关于公司发行公司债券一般性授权的议案》尚需提交股东大会审议,因此,公司董事会定于2014年5月12日(周一)上午10:30在重庆召开2014年第三次临时股东大会,审议上述事项。
    表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过本议案。
    特此公告
                                        西南证券股份有限公司董事会
                                          二〇一四年四月二十五日

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