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个股公告正文

恒泰艾普:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产之北京博达瑞恒科技有限公司及成都西油联合石油天然气工程技术有限公司2013年度业绩承诺实现情况的核查意见

日期:2014-04-25附件下载

                       华泰联合证券有限责任公司关于
                  恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
               发行股份购买资产之北京博达瑞恒科技有限公司及
                  成都西油联合石油天然气工程技术有限公司
                    2013 年度业绩承诺实现情况的核查意见
    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司(以下简称“上市公司”、“恒泰艾普”)发行股份购买崔勇、张时文、姜玉新、杨茜合计持有的北京博达瑞恒科技有限公司(以下简称“博达瑞恒”)49%股权及黄彬(崔勇、张时文、姜玉新、杨茜、黄彬合称“交易对方”)持有的成都西油联合石油天然气工程技术有限公司(以下简称“西油联合”)49%股权之交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 10 号:定期报告披露相关事项(2013 年修订)》的相关要求,对交易对方履行其关于博达瑞恒和西油联合2013 年度业绩承诺的情况进行了核查,并发表意见如下:
       一、标的资产涉及的盈利预测情况
    根据《恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜之盈利预测补偿协议》,崔勇、张时文、姜玉新、杨茜承诺博达瑞恒 2013 年度、2014 年度、2015 度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 3,372.30 万元、4,020.18 万元和 4,668.70 万元。
    根据《恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司与黄彬之盈利预测补偿协议》,黄彬承诺西油联合 2013 年度、2014 年度 2015 度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 3,294.40 万元、4,321.98 万元和 4,614.35 万元。
       二、盈利预测补偿的主要条款
    1、收购博达瑞恒 49%股权之交易
    根据《恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜之盈利预测补偿协议》,在承诺年度内,如果博达瑞恒的实际利润小于承诺利润,且根据协议约定崔勇、张时文、姜玉新、杨茜已经触发股份补偿义务,则崔勇、张时文、姜玉新、杨茜应履行股份补偿义务,不足部分由其以现金方式进行补偿;如果博达瑞恒的实际利润大于或等于承诺利润,则该等年度转让方无需以股份或现金进行补偿。
    博达瑞恒 49%股权转让完成后,于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后,恒泰艾普应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对博达瑞恒在各承诺年度实现的净利润出具专项审核意见。博达瑞恒在承诺年度的实际利润,以专项审核意见确定的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数值为准。
    2、收购西油联合 49%股权之交易
    根据《恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司与黄彬之盈利预测补偿协议》,在承诺年度内,如果西油联合的实际利润小于承诺利润,且根据协议约定黄彬已经触发股份补偿义务,则黄彬应履行股份补偿义务,不足部分由其以现金方式进行补偿;如果西油联合的实际利润大于或等于承诺利润,则该等年度转让方无需以股份或现金进行补偿。
    西油联合 49%股权转让完成后,于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后,恒泰艾普应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对西油联合在各承诺年度实现的净利润出具专项审核意见。西油联合在承诺年度的实际利润,以专项审核意见确定的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数值为准。
    三、2013 年度业绩承诺完成情况
    1、收购博达瑞恒 49%股权之交易
    博达瑞恒 2013 年财务报表业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信审计”)审计,经审计的博达瑞恒 2013 年度净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为 3,616.67 万元,实现了 2013 年度的业绩承诺。
    根据立信审计出具的《关于北京博达瑞恒科技有限公司 2013 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(信会师报字[2014]第 210696 号),立信审计认为,博达瑞恒《关于 2013 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制,在所有重大方面公允反映了博达瑞恒 2013 年度业绩承诺完成情况。
    2、收购西油联合 49%股权之交易
    西油联合 2013 年财务报表业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信审计”)审计,经审计的西油联合 2013 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为 3,499.67 万元,实现了 2013 年度的业绩承诺。
    根据立信审计出具的《关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司2013 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》信会师报字[2014]第 210694 号号),立信审计认为,西油联合《关于 2013 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制,在所有重大方面公允反映了西油联合 2013 年度业绩承诺完成情况。
    四、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见
    华泰联合通过与博达瑞恒、西油联合、上市公司高管人员进行交流,查阅相关财务会计报告及专项审核报告,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查,本独立财务顾问认为:本次发行股份购买资产涉及的博达瑞恒、西油联合 2013 年度实现的净利润均超过盈利承诺水平,崔勇、张时文、姜玉新、杨茜关于博达瑞恒 2013 年度盈利水平的承诺及黄彬关于西油联合 2013 年度盈利水平的承诺均已实现。(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购买资产之北京博达瑞恒科技有限公司及成都西油联合石油天然气工程技术有限公司 2013 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页)
                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                      2014 年 4 月 24 日

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