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个股公告正文

海伦哲:公司章程修订情况对照表

日期:2014-04-22附件下载

                      徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
                             章程修订情况对照表
       根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
       则》2012 年修订)、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
       《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关法律法规的
       规定,为完善徐州海伦哲专用车辆股份有限公司(以下简称“公司”)
       治理制度,公司董事会同意对《公司章程》部分条款做出相应修订,
       另因公司发展需要新增副董事长一名,因此需对章程相应条款进行修
       订,具体修订内容对照如下:
             原条款                                     修订后条款
    第一百五十六条    公司的利润分配     第一百五十六条     公司的利润分配(一)利润分配的原则:公司实行持续、 (一)利润分配的原则:公司实行持续、稳定的利润
    稳定的利润分配政策,采取现金或者现   分配政策,采取现金或者现金与股票相结合等方式分
    金与股票相结合等方式分配股利。公司   配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金
    实施利润分配应当遵循以下规定:       分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润分配。1、公司的利润分配应重视对投资者的合 用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股
    理投资回报,公司的利润分配不得超过   净资产的摊薄等真实合理因素。公司实施利润分配应
    累计可分配利润的范围,不得损害公司   当遵循以下规定:
    持续经营能力。公司董事会、监事会和   1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,
    股东大会对利润分配政策的决策和论证   公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不
    过程中应当充分考虑独立董事和公众投   得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股
    资者的意见。                         东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分2、公司董事会未作出现金利润分配预案 考虑独立董事和公众投资者的意见。
    的,应当在定期报告中披露原因,独立   2、公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定
    董事应对此进行审核发表独立意见。     期报告中披露原因,独立董事应对此进行审核发表独3、股东违规占用公司资金情况的,公司 立意见。
    应当扣减该股东所分配的现金红利,以   3、股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股
    偿还其占用的资金。                   东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。4、在符合利润分配原则、保证公司正常 4、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发
    经营和长远发展的前提下,公司原则上   展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进
    每年年度股东大会召开后进行一次现金   行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状
    分红,公司董事会可以根据公司的盈利   况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司
    状况及资金需求状况提议公司进行中期   应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金
    现金分红。公司应保持利润分配政策的   分红条件时公司每年以现金方式分配的利润应不低于
    连续性和稳定性,在满足现金分红条件   当年实现的可分配利润的 15%,最近三年以现金方式累
    时公司每年以现金方式分配的利润应不   计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
    低于当年实现的可分配利润的 15%,最   的 30%。
    近三年以现金方式累计分配的利润不少   5、公司应根据最新监管要求,结合自身实际情况,考
    于最近三年实现的年均可分配利润的     虑股东特别是中小投资者、独立董事的意见制定或调
    30%。                                整股东回报计划,独立董事应对此进行审核并发表独5、公司应根据最新监管要求,结合自身 立意见。实际情况,考虑股东特别是中小投资者、 (二)利润分配的程序
    独立董事的意见制定或调整股东回报计       公司管理层应结合公司盈利情况、资金需求和股
    划,独立董事应对此进行审核并发表独       东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审
    立意见。                                 议通过后提请股东大会审议,独立董事及监事会对提
    (二)利润分配的程序                     请股东大会审议的利润分配政策预案应进行审核并出
       公司管理层应结合公司盈利情况、    具书面意见。
    资金需求和股东回报规划提出合理的分       (三)利润分配的形式
    红建议和预案并经董事会审议通过后提           公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的
    请股东大会审议,独立董事及监事会对       方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具
    提请股东大会审议的利润分配政策预案       备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利
    应进行审核并出具书面意见。               润分配。
    (三)利润分配的形式                     (四)现金分配的条件
       公司可以采取现金方式或者现金与        1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏
    股票相结合的方式分配股利。公司应积       损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金
    极推行以现金方式分配股利。               流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
    (四)现金分配的条件                         2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
       1、公司该年度实现的可分配利润     保留意见的审计报告。
    (即公司弥补亏损、提取公积金后所余           3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
    的税后利润)为正值、且现金流充裕,       生(募集资金项目除外)。
    实施现金分红不会影响公司后续持续经           重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十
    营。                                     二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计
       2、审计机构对公司的该年度财务报 支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十,
    告出具标准无保留意见的审计报告。         且绝对金额超过 3000 万元;
       3、公司无重大投资计划或重大现金       4、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展支出等事项发生(募集资金项目除外)。 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
    重大投资计划或重大现金支出是     支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定
    指:公司未来十二个月内拟对外投资、   的程序,提出差异化的现金分红方案:(1)公司发展
    收购资产或者购买设备的累计支出超过   阶段属成熟期且无重大投资计划或者重大资金支出安
    公司最近一期经审计净资产的百分之三   排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中
    十,且绝对金额超过 3000 万元;       所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟
    (五)股票股利分配的条件             期且有重大投资计划或者重大资金支出安排的,进行
    在满足现金股利分配的条件下,若   利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最
    公司营业收入和净利润增长快速,且董   低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大
    事会认为公司股本规模及股权结构合理   投资计划或者重大资金支出安排的,进行利润分配时,
    的前提下,可以在提出现金股利分配预   现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到案之外,提出并实施股票股利分配预案。 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
    (六)利润分配的决策程序和机制       的,可以按照前项规定处理。
    公司每年利润分配预案由公司董事   (五)股票股利分配的条件
    会结合公司章程的规定、盈利情况、资       在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入
    金供给和需求情况确定具体方案。董事   和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股
    会审议现金分红具体方案时,应当认真   权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案
    研究和论证公司现金分红的时机、条件   之外,提出并实施股票股利分配预案。
    和最低比例、调整的条件及其决策程序   (六)利润分配的决策程序和机制
    要求等事宜。独立董事应对利润分配政       1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司
    策预案应进行审核并发表独立意见。利   章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况确定具
    润分配预案经董事会过半数以上表决通   体方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真
    过,方可提交股东大会审议。             研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
    股东大会对利润分配预案进行审议     调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对
    时,应当通过多种渠道主动与股东特别     利润分配政策预案应进行审核并发表独立意见。利润
    是中小股东进行沟通和交流(包括但不     分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股
    限于提供网络投票表决、邀请中小股东     东大会审议。
    参会等方式),充分听取中小股东的意见       2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红
    和诉求,并及时答复中小股东关心的问     提案,并直接提交董事会审议。
    题。利润分配预案应由出席股东大会的         3、股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通
    股东或股东代理人以所持二分之一以上     过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
    的表决权通过。                         流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
    (七)有关利润分配的信息披露           参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及
    1、公司应在定期报告中披露利润分 时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席
    配方案、公积金转增股本方案,独立董     股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的
    事应当对此发表独立意见。               表决权通过。
    2、公司应在定期报告中披露报告期 (七)有关利润分配的信息披露
    实施的利润分配方案、公积金转增股本         1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积
    方案或发行新股方案的执行情况。         金转增股本方案,独立董事应当对此发表独立意见。
    3、公司上一会计年度实现盈利,董        2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分
    事会未制订现金利润分配预案或者按低     配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行
    于本章程规定的现金分红比例进行利润     情况。
    分配的,应当在定期报告中详细说明不         3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现
    分配或者按低于本章程规定的现金分红     金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比
    比例进行分配的原因、未用于分红的未   例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分
    分配利润留存公司的用途和使用计划,   配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的
    独立董事应当对此发表独立意见,公司   原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使
    应当提供网络投票等方式以方便中小股   用计划,独立董事应当对此发表独立意见,公司应当
    东参与股东大会表决。                 提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表
    (八)利润分配政策的调整原则、决策   决。
    程序和机制                                  4、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策
    1、公司根据生产经营情况、投资规 的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:(1)
    划和长期发展的需要,需调整利润分配   是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
    政策的,应由公司董事会根据实际情况   (2)分红标准和比例是否明确和清晰;(3)相关的决
    提出利润分配政策调整议案,并提交股   策程序和机制是否完备;(4)独立董事是否履职尽责
    东大会审议。其中,对现金分红政策进   并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有充分表达
    行调整或变更的,应在议案中详细论证   意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了
    和说明原因,并经出席股东大会的股东   充分保护等。
    所持表决权的三分之二以上通过。              对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整
    2、调整后的利润分配政策应以股东 或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
    权益保护为出发点,且不得违反中国证   明。
    券监督管理委员会和证券交易所的有关   (八)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
    规定并在提交股东大会审议之前由独立          1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
    董事、监事会发表审核意见。           展的需要,需调整利润分配政策的,应由公司董事会
    3、公司应当提供网络投票等方式以 根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股
    方便社会公众股股东参与股东大会表     东大会审议。公司应当严格执行公司章程确定的现金
    决。公司利润分配政策的论证、制定和   分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
    修改过程应当充分听取独立董事和社会   案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调
    公众股东的意见,公司应通过投资者电   整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过
    话咨询、现场调研、投资者互动平台等   详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大
    方式听取有关投资者关于公司利润分配   会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    政策的意见。                             2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出
    (九)监事会应对董事会和管理层执行   发点,且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交
    公司利润分配政策和股东回报规划的情   易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董
    况及决策程序进行监督。               事、监事会发表审核意见。
                                         3、公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众
                                     股股东参与股东大会表决。公司利润分配政策的论证、
                                     制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股
                                     东的意见,公司应通过投资者电话咨询、现场调研、
                                     投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润
                                     分配政策的意见。
                                         4、公司应采取有效措施鼓励广大中小投资者以及
                                     机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。
                                     充分发挥中介机构的专业引导作用。
                                     (九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配
                                     政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司因增设副董事长一名而对章程进行修订
    第六十八条     股东大会由董事长主 第六十八条       股东大会由董事长主持。董事长不能持。董事长不能履行职务或不履行职务 履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事时,由半数以上董事共同推举的一名董 长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共
    事主持。                              同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监        监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。事会主席主持。监事会主席不能履行职 监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以务或不履行职务时,由半数以上监事共 上监事共同推举的一名监事主持。
    同推举的一名监事主持。                    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主
    股东自行召集的股东大会,由召集 持。
    人推举代表主持。                          召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股
    召开股东大会时,会议主持人违反 东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决议事规则使股东大会无法继续进行的, 权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议经现场出席股东大会有表决权过半数的 主持人,继续开会。股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第一百零七条       董事会由九名董事组 第一百零七条     董事会由九名董事组成,其中独立成,其中独立董事三名,设董事长一人。 董事三名,设董事长一人,副董事长一人。
    第一百一十二条       董事会设董事长一 第一百一十二条       董事会设董事长一人,副董事长人。董事长由董事会以全体董事的过半 一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
    数选举产生和罢免。                    数选举产生和罢免。
    第一百一十四条       董事长不能履行职 第一百一十四条       公司副董事长协助董事长工作,务或者不履行职务的,由半数以上董事 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长
    共同推举一名董事履行职务。            履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
                                      由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
       原章程其他条款不变。
                                      徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
                                                二零一四年四月二十一日

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