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个股公告正文

人民网:2013年度独立董事述职报告

日期:2014-04-19附件下载

    人民网股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告
    人民网股份有限公司
    2013 年度独立董事述职报告
    人民网股份有限公司全体股东:
    作为人民网股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的独立董
    事,我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
    法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法
    规的要求和《公司章程》及《公司独立董事制度》的规定,独立诚信、
    勤勉尽责,积极认真参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员
    会会议,慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项提案,积极为公
    司的长远发展和管理出谋划策,对董事会的科学决策、规范运作以及
    公司发展都起到了积极作用,切实地维护了公司以及全体股东尤其是
    中小股东的合法权益,现将 2013 年度履职情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    1、陈利民先生,现任北京市中伦律师事务所律师、合伙人。2010
    年 12 月至今担任本公司独立董事。
    2、刘世平先生,现任吉贝克信息技术(北京)有限公司董事长,
    中国科学院大学教授、博士生导师、中国科学院大学金融科技研究中
    心主任。2010 年 12 月至今担任本公司独立董事。
    3、骆家駹先生,高级会计师。2004 年 6 月至今任中国机械工业
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    集团公司总会计师。2012 年 3 月至今担任本公司独立董事。
    4、李响先生,现任 KKR 亚洲有限公司董事总经理,华致酒行连
    锁管理股份有限公司董事。2012 年 12 月至今担任本公司独立董事。
    上述独立董事均不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    1、本年度出席董事会的情况
    应参加董
    独立董事                亲自出席次       委托出席次
    事会会议次                                         缺席次数
    姓名                      数                 数
    数
    陈利民        7             7                  0                  0
    刘世平        7             7                  0                  0
    骆家駹        7             7                  0                  0
    李响         7             7                  0                  0
    2、董事会各专门委员会会议出席情况
    报告期内,审计委员会召开了 4 次会议,主要审议定期报告及其
    他相关议案,提出了建议和要求;薪酬与考核委员会召开 1 次会议,
    主要审议公司董事及高级管理人员 2012 年薪酬等事项;提名委员会
    召开 3 次会议,审议提名、聘任董事、高管的相关议案。上述会议独
    立董事均亲自出席了会议,对有关议案提出了建议和意见,履行了相
    应职责。
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    3、其他履职情况介绍
    在公司年度报告编制和披露过程中,我们根据《公司章程》、《独
    立董事制度》以及《独立董事年报工作制度》的规定,切实履行独立
    董事的责任和义务,听取公司管理层关于报告期生产经营情况和重大
    事项的进展情况;敦促公司及年审注册会计师事务所按时完成各项审
    计工作,确保公司按时且高质量的完成年度报告的编制和披露工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
    以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定,本年度公司需要独立董
    事发表专门意见的重大事项全部经过了我们的审查,并发表如下独立
    意见:
    (一) 关联交易情况
    报告期内,公司严格按照证监会、交易所与关联交易相关的法律
    法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》执行, 我们对公司的《关
    于签署关联交易协议的议案》和《关于 2013 年度日常关联交易预计
    的议案》进行了事前审核,提交董事会审议。董事会在审议议案时,
    关联董事回避了表决,关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市
    场价格确定关联交易价格,不会损害公司及中小股东的利益,表决程
    序合法、有效。
    (二)对外担保及资金占用情况
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    根据上海证券交易所《关于做好上市公司2013年度报告工作的通
    知》,对照中国证券监督管理委员会(证监发[2003]56号)《关于规
    范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
    《人民网股份有限公司2013度会计报表的审计报告》,对公司关联方
    资金往来及对外担保情况进行了核查。公司2013度与关联方之间发生
    的资金往来均为正常的经营性资金往来,不存在关联方违规占用公司
    资金的情形,也不存在以前年度发生但延续到本报告期的关联方违规
    占用资金情况,公司不存在对外担保的情形。
    (三) 募集资金使用情况
    报告期内,公司使用超募资金收购成都古羌科技有限公司股权和
    两次使用闲置募集资金投资理财产品,相关审批程序符合法律法规及
    公司章程的相关规定,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投
    资效益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改
    变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公
    司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。
    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内,我们对拟聘任的董事和高级管理人员候选人的任职资
    格、专业背景、履职经历等进行审查并发表独立意见,候选人的提名
    和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
    公司董事薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平,结合公
    司的实际经营情况制定的,符合公司的实际现状,有利于调动公司董
    事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平,
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    有利于公司的长期可持续性发展,不存在损害公司及投资者利益的情
    形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    (五) 业绩预告及业绩快报情况
    公司业绩预告按照上交所《上市规则》规定,若上市公司预计年
    度净利润与上年年报公布的净利润相比变动50%以上,应当在会计年
    度结束后一个月内进行业绩预告。公司严格按照上述规定进行信息披
    露。
    (六) 聘任或者更换会计师事务情况
    报告期内,公司聘请了中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)
    作为2013年度审计机构及内控审计机构,期间中瑞岳华会计师事务所
    与国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)合并,合并后,名称变更
    为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),公司履行了变更审计机构的
    程序。公司董事会履行的相关决议程序符合有关法律、法规和《公司
    章程》的规定。此前,中瑞岳华会计师事务所与公司签署的所有合同
    文本继续有效,相应的责任、权利和义务由瑞华会计师事务所(特殊
    普通合伙)继承和履行。不影响公司的财务报表的审计质量,不会损
    害全体股东的合法权益。
    (七) 现金分红及其他投资者回报情况
    公司重视对投资者的回报,2012年年度股东大会审议通过以总股
    本 276,422,764 股为基数,向全体股东每 10 股派发人民币 5.50
    元现金股利 (含税),共计向全体股东分配现金股利人民币
    152,032,520.20 元。
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    (八)公司及股东承诺履行情况
    报告期内,我们积极推动公司及股东各项承诺的履行,并持续关
    注该项工作进展情况。根据中国证监会的有关通知,公司对上市前公
    司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理,并以临时公告的方式向社
    会公开披露,我们认为,在本报告期内公司及股东的各项承诺均得以
    严格遵守,未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业
    竞争等承诺事项的情况。
    (九)信息披露的执行情况
    报告期内,为全面、准确、及时公正的处理好公司信息披露事务,
    我们持续关注公司信息披露工作。我们认为,公司严格按照《上市公
    司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定,遵守 “公
    开、公平、公正”的三公原则,披露的相关信息内容及时、公平、准
    确和完整。
    (十)内部控制的执行情况
    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,对纳
    入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制,形成了
    基本适应公司经营管理和战略发展需要的内部控制体系。
    (十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    我们作为公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
    委员会及战略委员会四个专门委员会的主要成员,严格按照《公司章
    程》及各自议事规则的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅,
    独立、客观、审慎地行使表决权;及时了解公司的经营管理、内部控
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    制的完善及执行情况以及财务管理、关联交易、业务发展和投资项目
    的情况,并结合各自经验与专长提出优化建议,为董事会的科学、高
    效决策提供了专业化的支持。
    (十二)其他重要事项
    报告期内,我们还对子公司增资及定期报告等发表了独立意见和
    签署了确认意见书。
    三、 总体评价和建议
    报告期内,我们本着独立、诚信与勤勉的态度,按照相关法律法
    规、《指导意见》和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司
    整体利益。我们积极关注公司经营管理、发展战略以及财务状况,并
    针对重大事项提出合理意见,尽职尽责,充分履行独立董事义务,切
    实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
    特此报告。
    独立董事:陈利民、刘世平、骆家駹、李响
    2014 年 4 月 19 日
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