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个股公告正文

浙江医药:2013年度股东大会会议资料

日期:2014-04-12附件下载

  浙江医药股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料




    2014 年 4 月 18 日
                   浙江医药股份有限公司
                2013 年度股东大会资料目录



1、大会议程;
2、审议《公司 2013 年度董事会工作报告》;
3、审议《公司 2013 年度监事会工作报告》;
4、审议《公司 2013 年财务决算报告》;
5、审议《公司 2013 年度利润分配预案》;
6、审议《公司 2013 年年度报告全文及摘要》;
7、审 议 《 关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》;
8、审议《关于变更公司注册地及经营范围的议案》;
9、审议《关于修改公司分红政策的议案》;
10、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》;

11、审议《浙江医药股份有限公司独立董事制度(修订稿)》;

12、审议《浙江医药股份有限公司关联交易决策规则(修订稿)》;

13、听取《浙江医药股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告》。
         浙江医药股份有限公司 2013 年度股东大会议程

时间:   2014 年 4 月 18 日上午 9:30
地点:   杭州莫干山路 511 号梅苑宾馆二楼会议室
主持人:董事长李春波先生
议程:
一、 主持人宣布大会开始
二、 主持人宣布到会股份情况
三、 审议事项
  1、    审议《公司 2013 年度董事会工作报告》
  2、    审议《公司 2013 年度监事会工作报告》
  3、    审议《公司 2013 年度财务决算报告》
  4、    审议《公司 2013 年度利润分配预案》
  5、    审议《公司 2013 年年度报告全文及摘要》
  6、    审议《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》
  7、    审议《关于变更公司注册地及经营范围的议案》
  8、    审议《关于修改公司分红政策的议案》
  9、    审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
  10、 审议《浙江医药股份有限公司独立董事制度(修订稿)》
  11、 审议《浙江医药股份有限公司关联交易决策规则(修订稿)》
  12、 听取《浙江医药股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告》
四、 股东发言
五、 宣读律师、计票、监票、会议记录等工作人员名单
六、 与会股东和股东代表对各项议案进行表决
七、 休会(统计投票表决结果)
八、 宣读股东大会决议
九、 律师宣读年度股东大会的法律意见书
十、 与会董事、监事签名
议案一:

                   浙江医药股份有限公司 2013 年度
                           董事会工作报告
各位股东、各位代表:
    受公司董事会委托,我现在就公司董事会 2013 年度整体工作情况及 2014
年度工作思路向大会作报告,请予以审议。


一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

    2013 年,公司认真贯彻 "强管理、调结构、促发展"的九字方针,全面落实
年初董事会制订的经营计划,面对主导产品价格持续下降的不利形势,以全面实
施内控制度为契机,通过狠抓内部管理,依靠技术进步,加强市场开拓,持续推
进结构调整和转型升级,保持了企业平稳、有序、健康发展。报告期内,实现销
售收入 49.33 亿元,同比下降 6.29%;实现归属于母公司所有者的净利润 4.52 亿
元,同比下降 46.72%。
    报告期内,公司主导产品维生素 E 价格持续走低,年平均价格处于近年来
低位,这是导致 2013 年业绩下滑的主要原因。报告期内维生素 E 销售收入 16.59
亿元,同比下降 14.10%,盐酸万古霉素原料销售收入 1.86 亿元,同比下降 3.83%;
品牌制剂产品在国内市场多变的宏观政策环境下,通过一手抓产品质量,一手抓
销售队伍建设,保持了销售的持续增长,来立信系列产品销售收入同比增长
14.61%;盐酸万古霉素针(来可信)销售收入同比增长 7.62%;注射用替考拉宁
(加立信)销售收入同比增长 23.53%。
    报告期内,公司主要产品技术进步取得新的成效,产品收率有所提高,成本
均有不同程度的下降。如盐酸万古霉素发酵单位提高 10%;维生素 D3 通过工艺
改进,收率提高 20%以上;合成 VE 工艺改进,降低了废水中的 COD 排放。报
告期内,申请国际国内发明专利 18 项,其中国际发明专利 2 项,授权国际国内
发明专利 22 项。
    报告期内,公司产品研发工作取得新的进展,抗感染药萘诺沙星口服剂已申
报生产,预计 2014 年内取得生产批文;抗肿瘤创新药甲磺酸普喹替尼片正在 II
期临床申请中,目前正在抓紧做相关资料的补充;与美国 AMBRX, Inc.签署了《合
作开发和许可协议》,双方将合作研发并商业化а Her2-ADC 产品,临床前的相
关准备工作进展顺利;截止本报告发布前,公司仿制药波生坦及波生坦片获准进
行生物等效性试验。
    报告期内,全面推进产品认证工作。截止 2013 年年底所有在产制剂剂型(包
括片剂、胶囊剂、软胶囊剂、大容量注射剂)和原料药品种均已顺利通过新版
GMP 认证。
    报告期内,医药商业业务保持良好的增长态势,自 2012 年 7 月将下属医药
商业事业部改制为全资子公司"浙江来益医药有限公司"以来,来益医药顺应医改
新形势,以质量、效益为中心,坚持风控管理,注重"三心"服务,2013 年实现销
售 17.62 亿元,同比增长 18.62%。
    报告期内,公司以营养保健品作为新的增长驱动,促进企业转型升级。2013
年 5 月,注册设立了全资子公司上海维艾乐健康管理有限公司,与国内著名保健
品市场策划公司合作,注册成功"好心人"牌辅酶 Q10,并牵手著名影视明星蒋雯
丽形象代言。"好心人"牌辅酶 Q10 已顺利在四个省级城市试点销售,取得经验后
将逐步在全国推广。
    报告期内,公司内控工作持续推进。在完成了风险识别及评估、内控初步测
试、缺陷整改等工作后,立即编制完成整套内控手册,开始了内控的试运行。根
据运行情况,按照内控评价规定程序,公司已有序开展自我评价工作,对内控设
计和运行情况进行了全面评价,并编制完成了内控自我评价报告。
    经过两年半建设,公司新生产基地—昌海生物园建设已初具雏形,"生命营
养品、特色原料药及制剂出口基地建设项目"(以下简称"募投项目")进展顺利,
其中生命营养类产品中的主要项目 2 万吨高含量维生素 E 项目已于 2013 年 10
月份进入试生产,并于 2014 年 3 月正式投产。募投项目配套的环保中心、多功
能辅助车间、生物实验车间、仓储区、动力区和食堂区等已完成单体调试,投入
使用;出口制剂和特色原料药 API 的项目报批及规划设计和建设工作也正在抓
紧实施,其中制剂区块口服固体制剂和软胶囊保健品项目已完成了项目的概念设
计,正在基础设计中;特色原料药 API 区块左氧氟沙星、综合治理及动力车间
完成了结构框架施工;生命营养品区块其他项目建设也正在有序开展。
(一) 主营业务分析

   利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                        单位:元 币种:人民币
                                                                        本期比上年同
         主要会计数据                2013 年             2012 年                                   2011 年
                                                                          期增减(%)
营业收入                         4,932,920,236.96    5,264,006,116.35             -6.29    4,825,968,378.67
归属于上市公司股东的净利
                                  452,095,249.90      848,542,502.09             -46.72    1,012,476,289.18

归属于上市公司股东的扣除
                                  450,826,989.93      855,345,883.57             -47.29    1,015,360,153.42
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
                                  655,086,217.41      807,488,234.89             -18.87      912,753,822.66

                                                                        本期末比上年
                                    2013 年末           2012 年末         同期末增减              2011 年末
                                                                              (%)
归属于上市公司股东的净资
                                 6,458,132,591.43    6,186,443,055.70             4.39     4,390,892,190.39

总资产                           7,556,366,447.97    7,057,671,336.78             7.07     5,199,077,887.91


(二) 行业、产品或地区经营情况分析
   1、主营业务分行业、分产品情况
                                                                         单位:元 币种:人民币
                                          主营业务分行业情况
                                                                    营业收入      营业成本          毛利率比
                                                        毛利率
  分行业         营业收入            营业成本                       比上年增      比上年增          上年增减
                                                        (%)
                                                                      减(%)         减(%)             (%)
                                                                                                     减少 5.09
医药工业      3,153,491,819.48    2,010,044,210.69         36.26        -16.16            -8.88
                                                                                                     个百分点
                                                                                                     减少 0.07
医药商业      1,761,529,765.82    1,658,089,361.61          5.87         18.62            18.70
                                                                                                     个百分点
                                                                                                    减少 14.00
农业             1,037,724.70           687,301.16         33.77         -7.21            17.67
                                                                                                    个百分点
                                          主营业务分产品情况
                                                                    营业收入      营业成本          毛利率比
                                                        毛利率
  分产品         营业收入            营业成本                       比上年增      比上年增          上年增减
                                                        (%)
                                                                      减(%)         减(%)             (%)
动物营养                                                                                             减少 9.87
              1,490,888,372.23      864,534,340.10         42.01        -13.26             4.52
产品                                                                                                 个百分点
人类营养                                                                                             减少 9.07
               860,793,136.92       645,087,181.63         25.06         -6.51             6.37
产品                                                                                                 个百分点
医药制造                                                                                             增加 7.39
               699,393,897.85       405,598,701.09         42.01        -31.69        -39.41
产品                                                                                                 个百分点
医药商业                                                                                        减少 0.07
             1,761,529,765.82      1,658,089,361.61        5.87        18.62         18.70
产品                                                                                            个百分点
                                                                                              增加 12.38
其他              103,454,137.18     95,511,289.03         7.68            4.62      -7.75
                                                                                              个百分点


   2、主营业务分地区情况
                                                                       单位:元 币种:人民币
           地区                         营业收入                    营业收入比上年增减(%)
国内销售                                    3,007,280,084.34                                         2.03
国外销售                                    1,908,779,225.66                                       -17.00




 (三)资产、负债情况分析

   资产负债情况分析表
                                                                                      单位:元
                                                                                             本期期末金
                                                                             上期期末数
                                     本期期末数占总                                          额较上期期
 项目名称           本期期末数                            上期期末数         占总资产的
                                     资产的比例(%)                                         末变动比例
                                                                             比例(%)
                                                                                               (%)
货币资金          1,709,886,846.41              22.63   2,491,829,568.23           35.31           -31.38
应收票据            130,213,958.84               1.72     68,212,960.29             0.97           90.89
其他应收款           99,140,590.31               1.31     72,045,107.83             1.02           37.61
其他流动资
                    142,276,844.74               1.88     36,412,909.17             0.52          290.73

可供出售金
                    335,987,911.68               4.45    242,209,648.88             3.43           38.72
融资产
长期股权投
                     38,637,119.38               0.51     14,312,922.50             0.20          169.95

固定资产          2,269,729,960.98              30.04   1,250,408,861.44           17.72           81.52
无形资产            335,335,549.80               4.44    203,082,014.01             2.88           65.12
其他非流动
                    171,228,436.22               2.27    266,259,244.23             3.77           -35.69
资产
应付账款            846,655,207.84              11.20    644,066,276.74             9.13           31.45
应交税费             30,071,134.48               0.40     61,768,397.03             0.88           -51.32
专项应付款                                                12,931,006.26             0.18          -100.00
递延所得税
                     46,362,115.86               0.61     32,328,541.44             0.46           43.41
负债
其他非流动
                     41,642,609.22               0.55     20,756,382.24             0.29          100.63
负债
实收资本            936,108,000.00              12.39    520,060,000.00             7.37           80.00
少数股东权           22,289,068.89               0.29     10,494,510.08             0.15          112.39

1、货币资金:本期募集资金项目支出所致
2、应收票据:以票据结算的未到期票据增加所致
3、其他应收款:本期支付的保证金较多所致
4、其他流动资产:本期浙江昌海公司未抵扣的增值税进项税额较多所致
5、可供出售金融资产:本期可供出售权益工具公允价值回升所致
6、长期股权投资:本期收购华鑫环保公司股权所致
7、固定资产:本期浙江昌海公司部分结转所致
8、无形资产:浙江昌海公司受让土地使用权增加所致
9、其他非流动资产:预付土地款转入无形资产所致
10、应付账款:期末应付项目工程及设备款项增多所致
11、应交税费:利润下降导致所得税费用下降所致
12、专项应付款:专项拨款用于研发支出所致
13、递延所得税负债:本期可供出售权益工具公允价值变动所致
14、其他非流动负债:收到与资产相关的政府补助所致
15、实收资本:本期资本公积转增实收资本所致
16、少数股东权益:本期少数股东投入所致


(四)核心竞争力分析
     公司的技术控制和技术创新及新药研发能力较强:拥有国家级企业技术中心
和国家级博士后科研工作站;培育了一个具有较强创新能力的技术团队;取得了
一批具有国际领先水平的技术成果和拥有自主知识产权的专有技术;这一切为企
业新产品开发、核心竞争力的提升提供了强有力的技术支撑。
     公司已构建起一个研发、生产、营销一体化的管理体系;一个以市场为导向
的技术创新体系;公司拥有原料、制剂协同发展的较强综合竞争力的产品系列。
     公司建有完善的质量管理体系,在脂溶性维生素领域及抗生素、抗耐药抗生
素领域,产品质量达到国际先进水平,并参与了相关品种的国际质量标准制定。
     公司具有较完善的营销网络。拥有先进、高效、专业化的销售团队;并有一
大批信誉好、忠诚度高、销售能力强的客户,且与国内外知名企业及有较强的营
销能力和客户服务能力的经销商建立了长期战略合作关系。


(五)投资状况分析
     1、   对外股权投资总体分析
                                                                  单位:万元
报告期内投资额                                                           72,724.73
投资额增减变动数                                                         -12,403.27
上年同期投资额                                                           85,128.00
 投资额增减幅度(%)                                                                             -14.57



       被投资公司情况

                                                           占被投资公司的
         被投资公司名称               主要经营活动                                        备注
                                                           权益比例(%)
                                                                                2013 年 2 月,经公司六届七
                                                                                次董事会决议,本公司用募
                                                                                集资金对昌海生物增资 3 亿
                              生物制品的研发、化工产
浙江昌海生物有限公司                                               100          元;2013 年 5 月,经公司六
                              品、饲料添加剂等销售
                                                                                届十次董事会决议,本公司
                                                                                用募集资金对昌海生物增资
                                                                                35985.76 万元。
                           保健品、健身器材、电子                               2013 年 2 月,公司出资 500
上海维艾乐健康管理有限公司 产品的销售;健康管理咨                  100          万元成立全资子公司上海维
                           询                                                   艾乐健康管理有限公司。
                                                                                报告期内,公司出资 350 万
                              食品营养素预混料生产及
维泰尔有限责任公司                                                  90          美元在美国投资设立控股子
                              销售
                                                                                公司维泰尔有限责任公司。
                                                                                报告期内,公司出资 200 万
                              饲料维生素预混料生产和                            欧元在欧洲德国汉堡市设立
ZMC 欧洲有限责任公司                                               81.63
                              销售                                              控股子公司 ZMC 欧洲有限
                                                                                责任公司。
                                                                                报告期内,公司与自然人王
                                                                                国利、洪春强签订《股权收
                                                                                购协议》,分别以 570 万元、
                              医疗废物收集、运送、储
绍兴华鑫环保科技有限公司                                            25          1,330 万元分别受让王国利
                              存、处置
                                                                                持有的华鑫环保公司 7.5%
                                                                                股权、洪春强持有的华鑫环
                                                                                保公司 17.5%股权。
                                                                                2013 年 4 月,公司出资 500
                                                                                万元与通联资本管理有限公
浙江九仁资本公司              资本投资、股权投资                    10
                                                                                司等其他 7 家单位共同发起
                                                                                设立浙江九仁资本公司。




   2、持有其他上市公司股权情况
                                                                                      单位:元
                             占该公
证券     证券   最初投资成   司股权                                  报告期所有者                         股份
                                       期末账面价值   报告期损益                       会计核算科目
代码     简称       本        比例                                       权益变动                         来源
                             (%)
            交 通
  601328              4,826,335.50      0.005    12,045,511.68    752,844.48       -2,932,956.62    可供出售金融资产      投资
            银行
            仙 琚
  002332             22,751,453.78       6.75   323,942,400.00   4,608,000.00      82,644,480.00    可供出售金融资产      投资
            制药
       合计          27,577,789.28      /       335,987,911.68   5,360,844.48      79,711,523.38             /                 /




           3、募集资金总体使用情况

                                                                                    单位:万元 币种:人民币
                                                                                                            尚未使用募集
     募集年         募集方    募集资金      本年度已使用募        已累计使用募         尚未使用募
                                                                                                            资金用途及去
       份             式        总额          集资金总额          集资金总额           集资金总额
                                                                                                                向
                   非公开                                                                                存放募集资金
           2012               125,317.49            71,913.53          126,166.41              15.01
                   发行                                                                                  账户
      合计            /       125,317.49            71,913.53          126,166.41              15.01             /

           2012 年 8 月,公司非公开发行 A 股股票 7000 万股,募得资金净额为 125,317.49 万元。
   2012 年度本公司已使用募集资金 54,252.88 万元,收到的银行存款利息扣除银行手续费等的
   净额为 307.59 万元;2013 年度实际使用募集资金 71,913.53 万元,2013 年度收到的银行存
   款利息扣除银行手续费等的净额为 556.34 万元;累计已使用募集资金 126,166.41 万元,全
   部用于“生命营养品、特色原料药及制剂出口基地建设项目”。截至 2013 年 12 月 31 日,
   募集资金余额为人民币 150,074.65 元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
   额)。



           4、主要子公司、参股公司分析

                                                                                单位:万元 币种:人民币
                                      主要产品或
    公司名称           业务性质                       注册资本         总资产               净资产               净利润
                                          服务
浙江来益生物技                       生物农药制品
                          制造业                        1,650          25,885.41             11,303.09               1,556.64
术有限公司                           的生产销售
上海来益生物药
物研究开发中心            研发       药物研究开发       1,000            269.67                    217.00             -90.30
有限责任公司
                                     生物制品的研
浙江昌海生物有                       发、化工产品、
                          制造业                    45,000           225,973.74            130,966.54            -7,579.85
限公司                               饲料添加剂等
                                     销售
浙江来益医药有          中药材、中药饮
               商品流通                15,800                         67,290.00             18,191.51             2,073.04
限公司                  片、中成药、化
                     学药制剂、抗生
                     素制剂、批发等



二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势
   公司现有业务主要包括生命营养类产品(以脂溶性类维生素为主)和医药原
料药、制剂两大部分,以下分两方面分析行业竞争格局和发展趋势。
    1、医药行业:
    国际:由于欧美经济复苏缓慢,市场低迷形势未得到根本改观,产业的创新
动力不足,大型跨国药企消化自身成本上升压力的能力在逐步减弱;传统大宗原
料药出口持续下行的趋势难以逆转;特色原料药出口总体保持良好增长势头;医
药保健品进出口将持续增长。
    国内:医药产业正在进入一个空前剧烈的分化、调整、重组的新时期,市场
规模虽然维持快速增长,但优胜劣汰频率在加剧,具有规模、技术、质量、品牌
优势的企业将获得进一步做强做大的良好机遇和空间。另外,医保基本实现全覆
盖后,随着支付方式改革和仿制药质量一致性评价等系列措施的推行,将加速高
质量仿制药逐步替代进口药;新一轮药品招标将进入密集期,药品的降价压力凸
显;基药招标的取向也随着国家的政策要求与行业的发展现实会发生明显的改变,
药品质量权重会有所提高,品牌药有望更好的前景。
    2、维生素行业
    2013 年,外部环境低迷,需求减退,维生素产业内部产能扩张给市场价格形
成巨大压力。维生素厂家对于价格的话语权在逐渐减弱,同时厂家份额及新进入
者的变化也在影响着市场,高价周期和原有定价模式遭受挑战,市场空间的拓展
受到限制,导致厂家份额、区域市场份额的再平衡,也包括定价权的重新分配。
2014 年,欧美经济缓慢复苏,中国维生素产品对全球市场的影响力继续增加,
资源性供求变化将影响下游产品的价格走势。维生素出口量有望增长,但市场价
格竞争仍旧激烈。

(二)公司发展战略
    公司大力推进"品质标准化、管理国际化、科研原创化、资本市场化"进程,
坚守医药主业,加快转型升级。继续坚持"三高二低一结合"的产品开发战略和"
质量领先、树立品牌"的市场开发战略,以技术创新作为企业发展的核心动力,
保持生命营养品行业优势地位,进一步推动特色原料药和制剂的发展。

(三)经营计划
    综合分析公司面临的行业态势,充分考虑当前国内、国际经济形势下给企业
带来的诸多不确定因素,结合目前公司主要产品的市场竞争格局,公司 2014 年
经营计划确定为:认真贯彻落实"创新、节约、规范"的指导方针,实现营业收入
46 亿元。重点做好以下六方面工作:
    1、继续抓好安全环保工作不放松。做好每一个岗位的安全风险分析、评估,
落实应急预案,进一步加强培训考核,切实提高安全生产管理水平。
    2、进一步加大企业原研药品的投入力度,加快合作研发步伐,加快现有新
药审批进度;同时继续抓好仿制药大品种的开发工作,要根据医药市场的实际情
况,结合我公司的原料、技术、营销优势进行有针对性的选择,争取形成有特色、
有竞争力的系列产品。
    3、把握规律,发挥优势,继续做强、做大脂溶性维生素、类胡萝卜类维生
素等生命营养类产品及抗生素、抗耐药抗生素等特色原料药,坚持原料药和制剂
协同发展,延伸产业链,提高附加值,逐步将制剂推向国际市场。
    4、由于公司处于新一轮建设期,必须认真应对并切实解决各条线人才紧缺
问题,2014 年重点加强人才引进培养和规范管理工作,进一步完善人才激励机
制。
    5、深入推进内控制度实施工作,以内控制度实施为抓手,深入开展"双增双
节"活动,进一步规范各项管理,努力降低生产和管理成本,提高经济效益。
    6、适时调整产业布局,全力推进昌海生物新基地建设。重点抓好资金投入
的管理工作、已投入产品的生产成本核算及稳定生产后的工艺优化工作。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
    公司首次非公开发行股票,募得的资金扣除各项发行费用后净额为
125,317.49 万元,全部用于募投项目,现已基本用完。目前的在建项目将立足
自有资金和银行贷款等,基本可以获得较为充分的资金来源保障。

(五)可能面对的风险
    1、产品结构风险
    公司业绩过于依赖生命营养类产品,2013 年主导产品维生素 E 价格持续下
跌,导致业绩大幅下滑,制剂产品销售额虽然逐年稳步上升,但占比依然偏小,
目前的产品结构给公司经营业绩的持续稳定增长带来较大压力。
    2、市场风险
    近年来,维生素市场竞争日益加剧,公司可能面临包括价值变动和应收账款
等风险;另外,国内制剂市场现阶段药品政策性降价、招标压价、医保控费等多
重因素,也给企业经营和盈利增长带来一定的困难。
    3、规模扩大引致的管理风险
    公司近年来处于快速发展阶段,成立了多家子公司,资产、业务、机构和人
员不断扩展,如管理层未能及时调整经营观念和管理手段,将面临企业规模扩张
所带来的创新风险和管理风险。


三、利润分配或资本公积金转增预案
    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013 年度归属于母公司股东的
净利润为 452,095,249.90 元,母公司净利润为 457,473,352.86 元。按公司章程
规定,以 2013 年度实现的母公司净利润 457,473,352.86 元为基数,提取 10%法
定盈余公积金 45,747,335.29 元,提取 5%的任意盈余公积金 22,873,667.64 元
后,拟以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 93,610.80 万股为基数,向全体股东每
10 股派送现金红利 1.5 元(含税),计派送现金红利 14,041.62 万元,剩余未分
配利润结转下一年度。
四、积极履行社会责任的工作情况

(一)社会责任工作情况
    公司在致力于提供高品质的产品与服务的同时,始终把"回报社会,报效国
家"作为一种义不容辞的责任。在认真贯彻"专注、节约、规范"六字方针中,将
环境保护与节能降耗紧密结合,努力通过技术攻关提高工艺水平,通过运用生态
学原理、系统工程方法和循环经济理念,积极推行清洁生产,从废水、废气、固
体废物中回收资源,在做好源头控制和末端治理的同时,还产生了可观的经济效
益。
    公司肩负培养人才的责任,一贯注重与各大高校发展产学研合作,为高校硕
士生、博士生和博士后的人才培养提供实践与研究平台,包括上海交大药学院研
究生创新实践基地,与中国药科大学共建大学生校外实践基地等。公司在中国药
科大学,沈阳药科大学、华中科技大学,杭州电子科技大学,上海交通大学,上
海有机化学研究所等高校和科研院所均已设立奖学金,通过捐资助学,支持教育
事业的发展,促进国家"十二五"人才建设。
    公司坚持以人为本,关注员工身心健康,不断改善员工生活,不断改善员工
薪酬福利待遇,逐步建立了绩效管理体系,实施并通过了 OHSAS18000 职业健康
安全管理体系认证。公司已设立职工子女教育助学基金,邀请专家对员工进行专
题讲座和培训,并建设职工阅览室,定期举行读书交流会,开展职工文化团队活
动,努力服务职工,实现员工素质全面提升,促进和谐企业建设。
    秉持"关爱人类健康"的宗旨,报告期内,公司继续关爱、帮扶社会弱势群体,
积极参与浙江省残疾人福利基金会主办的扶残助学公益项目,启动了“浙江医药
慈善基金阳光天使助医项目”救助百名贫困儿童,与浙江省慈善总会、浙江省抗
癌协会联合举办了浙江省抗癌防癌健康"大篷车"公益巡回宣讲活动,带头捐赠新
昌县"五水共治"项目。2014 年 2 月,荣获省人民政府颁发的浙江省公益慈善领
域政府最高奖――第四届"浙江慈善奖机构捐赠奖"。

(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保
情况说明
    1、重大环境问题发生情况及整改情况
    本报告期内,公司下属新昌制药厂、维生素厂和来益生物技术有限公司等主
要生产企业均未发生环境污染事故,未发生环境纠纷和环境信访案件,未受到任
何形式的环境保护行政处罚。
    2、建设项目环境影响评价制度和"三同时"制度执行情况
公司严格遵守环境保护法律法规及标准、公司环保管理制度,强化环保责任制,
严格执行建设项目环境管理程序,建设项目环境影响评价制度和"三同时"制度执
行率达到 100%。
    3、主要污染物达标排放情况
    2013 年公司废水全年达标排放,废气中常规污染物和特征污染物达标排放,
厂界噪声和无组织废气均达标。下属新昌制药厂为国家重点监控企业,公布一年
四次监督性监测情况,方案由环保局在省环保局网站上公布,监测方法为自动检
测,数据为实时数据。
    4、一般工业固体废物和危险废物依法处理处置情况
    (1)公司一般工业固体废弃物主要包括生活办公垃圾。生活办公垃圾委托
环卫所和清洁公司处理。
    (2)公司危险废物主要包括反应残液、废溶剂、废活性炭、废机油、废药
品、焚烧残渣、废弃包装物、蒸馏残液、蒸馏残渣、高沸物及污泥,危险废物均
依法委托有资质的单位进行处置。公司已通过危险废物双达标验收。
    5、清洁生产实施情况
    (1)为认真贯彻落实《中华人民共和国清洁生产促进法》,公司采用先进的
生产工艺、技术和设备,提高资源利用效率,减少污染,保护环境,着力推行清
洁生产工作,积极开展清洁生产审核。公司下属新昌制药厂于 2012 年 11 月开展
第二轮清洁生产审核,并通过清洁生产审核验收;下属维生素厂于 2013 年 4 月
通过清洁生产审核验收;浙江来益生物技术有限公司于 2011 年 12 月通过第二轮
清洁生产审核验收。
    (2)浙江医药下属各生产企业配套有废水和废气处理设施,环保设施稳定
运行,污染物控制管理规范,各项排放均达到相关要求。
    6、环境污染事故应急预案情况
    公司针对可能发生的事故和危险可能性,编制环境污染事故应急预案,并于
2013 年进一步完善健全应急预案。公司内部设立应急队伍,配备充足的污染事
故防治设施和应急物资,定期开展应急演练,以提高突发环境事故应急能力。




                                          浙江医药股份有限公司董事会
                                               2014 年 4 月 18 日
议案二:
                浙江医药股份有限公司 2013 年度
                           监事会工作报告
各位股东、各位代表:
    本人受监事会委托向本次股东大会作 2013 年度监事会工作报告,请予审议。


    2013 年,公司监事会全体成员本着对全体股东和公司负责的原则,严格按
照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》及其他法律、法规和规范性文
件的相关规定,认真履行职责,积极有效地开展各项监督工作,切实维护了公司、
股东及员工的合法权益。现将 2013 年度监事会工作报告如下:

    一、2013 年监事会会议召开情况
    报告期内,监事会共召开了四次会议,并列席了公司历次董事会和股东大会。
历次监事会具体情况如下:
    1、2013 年 4 月 11 日召开了公司六届四次监事会,会议审议通过了公司《2012
年度监事会工作报告》、《公司 2012 年度财务决算报告》、《公司 2012 年度报告全
文和摘要》。
    2、2013 年 4 月 24 日召开了公司六届五次监事会,会议审议通过了《公司
2013 年度第一季度报告全文和正文》。
    3、2013 年 8 月 29 日召开了公司六届六次监事会,会议审议通过了《公司
2013 年半年度报告全文和摘要》、公司 2013 年半年度资本公积金转增股本预案》、
《公司 2013 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    4、2013 年 10 月 29 日召开了公司六届七次监事会,会议审议通过了《公司
2013 年度第三季度报告全文和正文》。
    监事会对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查,对公司
依法运作进行了检查,起到了必要的核审职能及法定的监督作用。

    二、2013 年监事会工作情况
    2013 年,监事会重点对公司依法运作、财务报告、内控建设、募集资金使
用、购买出售资产、高级管理人员尽职情况等方面进行了监督,保障了公司的规
范运作。

    1、公司的依法运作情况
    报告期内,公司能够遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》、证监会和上交所有关规定,贯彻“公平、公正、公开”的原则,进行
规范运作。监事会跟踪了解董事会决议和公司决策的执行情况。监事会认为:公
司董事会在过去一年中,能忠实履行诚信义务,正确行使决策机构的职能,对重
大事项的决策按照法定程序制定和执行。监事会至今未发现公司有违法违规、违
反公司章程的行为。董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
的要求。
    2、检查公司财务情况
    监事会履行对公司财务的监督职能,对公司的财务状况和预算执行情况进行
分析,对公司资产状况、费用支出、资金管理、新区建设投资等情况进行检查和
监督。监事会认为,公司能够严格执行国家及有关部委颁发的各项规定和政策。
财务内控制度健全,会计无重大遗漏和虚假记载,公司的财务状况、经营成果及
现金流情况良好,不存在有违反财务制度和侵害投资者利益情况。
    监事会认真审查了公司 2013 年年度报告全文及摘要,查阅了天健会计师事
务所有限公司对公司 2013 年财务状况和经营成果审计所出具的标准无保留意见
的审计报告。监事会认为:公司 2013 年年度报告客观、真实、准确地反映了公
司当期的财务状况及经营成果,并同意会计师事务所对公司的审计报告。
    3、检查公司内部控制自我评价情况
    监事会认为:公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基
本规范》及其配套指引等文件要求,结合公司自身的实际情况,已经建立了较为
完善的法人治理结构和内部控制制度体系。同时报告期内,公司在充分调研、梳
理整体框架,查找内控缺陷、规范流程及关键控制点的基础上,通过组织各单位、
各部门充分讨论和审核,修订、完善了公司各项规章制度,形成了《内控手册》。
现行的《内控手册》基本符合公司现阶段经营管理目标的发展需求和生产经营管
理的实际需要,保证了公司各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防
范和控制。未来,根据实际运行情况将作进一步的修订完善。
    监事会对董事会编制的公司《2013 年内部控制自我评价报告》以及公司内
部控制制度的建设和执行情况进行了核查。监事会认为:报告期内公司的内部控
制体系规范、合法,并能得到有效执行,公司《2013 年内部控制自我评价报告》
全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和运行的实际情况。
     4、公司高级管理人员尽职情况
    2013 年监事会通过列席股东大会、董事会和日常考察等多种监督渠道对公
司董事和经营班子成员执行职务行为进行监督。监事会认为,公司 2013 年度的
经营和运作,整体合乎法律规范要求,公司各位董事和经营班子成员执行公司职
务时能恪尽职守,没有发现有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
    5、公司收购、出售资产情况
    监事会认为,公司 2013 年度重大经营活动和参与市场竞争过程中,资产收
购、出售价格公平合理,程序合法合规,严格遵循公开、公平、公正的原则,符
合国家有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》等的规定,未发现内
幕交易、损害股东权益或损害公司利益的情形。
    6、检查募集资金使用情况
    公司监事会对公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》进行了核查,认为:公司董事会编制的《募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》符合中国证监会发布的相关法律,法规的规定,如实反映了公司
截至2013年12月31日的募集资金的实际使用情况。

    三、2014 年监事会工作展望
    2014年,监事会将继续按照法律法规及公司《章程》赋予的职责,勤勉尽责,
恪尽职守,围绕公司重大事项决策、信息披露等工作,认真履行职责,加强监督
检查,防范经营风险。一如既往地对公司生产经营情况、财务运行情况及公司董
事、高级管理人员履行职责的合法合规性情况进行监督,竭力维护公司利益和股
东权益。2014年,监事会全体成员还将继续加强学习,有计划的参加证券监管机
构组织的相关培训,并坚持对证券、法律、财务等相关知识的自我学习,不断拓
宽专业知识和提高业务水平,及时关注和掌握监管部门出台的系列政策法规,严
格依照相关法律法规和公司章程,认真履行职责,更好地发挥监事会的监督职能。


                                          浙江医药股份有限公司监事会
                                                2014 年 4 月 18 日
议案三:
                      浙江医药股份有限公司 2013 年度
                                财务决算报告

各位股东、各位代表:
    我代表公司董事会向各位做 2013 年度财务决算报告,请予审议。


       公司 2013 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公
允反映了公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度的经营成果和现金流
量。公司财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无
保留意见的审计报告。现将 2013 年度合并财务报表反映的主要财务数据报告如
下:
       一、经营成果
       1. 营业收入及利润总额
       本期公司实现营业收入 49.33 亿元(其中:主营业务收入 49.16 亿元,其他
业务收入 1686.09 万元)较上年 52.64 亿元减少 3.31 亿元、下降 6.29%;本期公
司实现利润总额 5.48 亿元较上年 9.96 亿元减少 4.48 亿元、下降 44.99%;造成同
期比较营业收入与利润总额下降的主要原因系合成 VE 系列、本芴醇、蒿甲醚价
跌量减,销售毛利率下降所致。
   (1)主营业务收入       本期公司实现主营业务收入 49.16 亿元较上年 52.47
亿元减少 3.31 亿元,下降 6.31%。
    1)、分行业
    ①医药工业销售 31.53 亿元同比减少 6.08 亿元,下降 16.16%;
    ②医药商业销售 17.62 亿元同比增加 2.76 亿元,增长 18.62%;
    ③农业销售 103.77 万元同比减少 8.06 万元,基本持平。
    2)、分产品
    ①原料药销售 28.58 亿元同比减少 5.54 亿元,下降 16.25%,主要系合成 VE
系列、本芴醇、蒿甲醚销售额减少所致;
    ②制剂药销售 20.57 亿元同比增加 2.23 亿元,增长 12.17%,主要系医药商
业销售增长所致。
    ③农业销售 103.77 万元同比减少 8.06 万元,基本持平。
    3)、分地区
    ①国内销售 30.08 亿元同比增加 5979.46 万元,增长 2.03%,主要系医药商
业销售增长所致;
    ②国外销售 19.09 亿元,占收入的 38.83%,比上年同期 23.00 亿元减少 3.91
亿元,下降 17.00%,主要系合成 VE 系列及本芴醇出口同比减少所致。
   (2)其他业务收入       本期公司实现其他业务收入 1686.09 万元,主要系材
料及副产品销售收入,改革月报大楼和登云路门面等房租收入。
    2. 营业成本
    本期公司发生营业成本 36.84 亿元较上年 36.18 亿元增加 6558.14 万元,增
长 1.81%,主要系,按行业分:医药工业成本 20.10 亿元同比下降 8.88%,医药
商业成本 16.58 亿元同比增长 18.70%;按产品分:原料药成本 19.07 亿元同比下
降 5.65%,制剂药成本 17.61 亿元同比增长 11.35%。
    3. 营业税金及附加
    本期公司发生营业税金及附加 3048.71 万元,较上年 2881.20 万元增加 167.50
万元,增长 5.81%,主要系母公司对子公司计提利息、相应城市维护建设税和教
育费附加及地方教育费附加增加所致。
    4. 期间费用
    本期公司发生期间费用 6.32 亿元较上年 5.92 亿元增加 4016.15 万元,增长
6.79%;期间费用率 12.81%,较上年 11.24%增加 1.57 个百分点,主要系职工薪
酬支出和汇兑损失增加所致。
   (1)销售费用       本期公司发生销售费用 2.04 亿元较上年 2.15 亿元减少
1053.19 万元,下降 4.91%,主要系咨询、商检等服务费支出较少所致。
   (2)管理费用       本期公司发生管理费用 4.38 亿元较上年 4.03 亿元增加
3449.80 万元,增长 8.55%,主要系职工薪酬支出 10.06 亿元同比增加 2262.37 万
元所致。
   (3)财务费用       本期公司发生财务费用-1002.74 万元,较上年-2622.28 万
元增加 1619.54 万元,主要系人民币升值汇兑损失同比增加 1504.33 万元所致。
    5. 资产减值损失
     本期公司发生资产减值损失 3824.27 万元,较上年 2241.83 万元增加 1582.44
万元,增加 70.59%,主要系公司存货跌价准备计提增加所致。
     6、公允价值变动收益
     本期公司发生公允价值变动收益-22.11 万元,系公司与金融机构签订的远
期外汇合约,按公允价值计算所致。
     7、投资收益
     本期公司发生投资收益 678.87 万元,主要系公司持有的股票 2012 年度分
红款 536.08 万元。
     8、营业利润
     以上七项因素导致本期实现营业利润 5.55 亿元较上年 10.11 亿元减少 4.56
亿元,下降 45.12%。
     9、营业外收入
     本期公司发生营业外收入 2079.10 万元较上年 1249.70 万元增加 829.40 万
元,增长 66.37%,主要系收到政府的补助款增加 495.38 万元及确实无法支付的
款项 377.14 万元于本期转列营业外收入所致。
     10、营业外支出
     本期公司发生营业外支出 2813.78 万元较上年 2830.70 万元减少支出 16.92
万元,下降 0.60%,主要系处置固定资产损失同比减少 616.49 万元,对外捐赠同
比增加 366.89 万元所致。
     11、所得税费用
     本期公司发生所得税费用 9504.22 万元较上年 1.44 亿元减少 4936.83 万元,
下降 34.19%,其中本期所得税费用 9660.67 万元,主要系公司利润同比下降所致。
    二、资产状况
    1. 资产
     公司 2013 年期末资产总额 75.56 亿元较年初 70.58 亿元增加 4.99 亿元,增
长 7.07%,流动资产 37.98 亿元较年初减少 6.32 亿元,非流动资产 37.58 亿元较
年初增加 11.31 亿元。
     其中:
    (1)货币资金       本期期末 17.10 亿元较年初 24.92 亿元减少 7.82 亿元,
下降 31.38%,主要系公司募集资金项目支出所致。
     (2)应收票据       本期期末 1.30 亿元较年初 6821.30 万元增加 6200.10 万
元,增长 90.89%,主要系以银行承兑汇票结算的未到期票据增加所致。
     (3)应收帐款      本期期末 9.19 亿元较年初 9.29 亿元减少 1010.45 万元,
下降 1.09%,主要系公司销售同比减少 3.31 亿元,相应减少应收帐款所致。
     (4)预付款项      本期期末 4808.62 万元较年初 6447.99 万元减少 1639.37
万元,下降 25.42%,主要系公司预付材料款减少所致。
     (5)其他应收款       本期期末 9914.06 万元较年初 7204.51 万元,增加
2709.55 万元,增长 37.61%,主要系滨海项目建设新增土地履约保证金增加所致。
     (6)存货       本期期末 7.49 亿元较年初 7.67 亿元减少 1825.54 万元,下
降 2.38%,其中库存商品 3.94 亿元较年初增加 3233.00 万元,原材料 1.08 亿元较
年初增加 2066.06 万元,在产品 2.47 亿元较年初减少 7124.60 万元。
     (7)其他流动资产       本期期末 1.42 亿元较年初 3641.29 万元增加 1.06
亿元,增长 290.73%,主要系待抵扣增值税 1.42 亿元。
     (8)可供出售金融资产         本期期末 3.36 亿元较年初 2.42 亿元增加
9377.83 万元,增长 38.72%,主要系公司持有的仙琚制药和交通银行股票公允价
值变化所致。
     (9)长期股权投资       本期期末 3863.71 万元较年初 1431.29 万元增加
2432.42 万元,增长 169.95%,主要系公司投资参股浙江九仁资本管理有限公司
10%股权和收购绍兴华鑫环保科技有限公司 25%股权所致。
     (10)固定资产      本期期末 22.70 亿元较年初 12.50 亿元增加 10.19 亿元,
增长 81.52%,主要系浙江昌海生物有限公司工程项目完工部分结转所致。
     (11)在建工程       本期期末 5.83 亿元,主要系昌海生物工程项目 5.06 亿
元,杭州来益工程项目 3191.53 万元。
     (12)无形资产       本期期末 3.35 亿元较年初 2.03 亿元增加 1.32 亿元,
增长 65.12%,主要为昌海项目、马铁厂宿舍、石塘工业园区和欧洲 ZMC 公司及
美国维泰尔公司土地使用权增加 1.34 亿元所致。
    (13)递延所得税资产       本期期末 1654.70 万元较年初 1501.57 万元增加
153.13 万元,增长 10.20%,主要系可抵扣暂时性差异增加所致。
    (14)其他非流动资产       本期期末 1.71 亿元,主要系预付滨海土地款 1.19
亿元和预付设备款 5259.08 万元。
     2. 负债
     公司 2013 年期末负债总额 10.76 亿元较年初 8.61 亿元增加 2.15 亿元,增
长 25.00%,主要系流动负债 9.88 亿元较年初增加 1.93 亿元所致。
    (1)流动负债      本期期末 9.88 亿元较年初 7.95 亿元增加 1.93 亿元,增
长 24.31%,其中应付工程款增加 7935.48 万元,应付材料款增加 6615.35 万元,
应付设备款增加 5106.90 万元。
   (2)非流动负债       本期期末 8800.47 万元较年初 6601.59 万元元增加
2198.88 万元,增长 33.31%,主要系收到资产性政府补助和计入资本公积的可供
出售金融资产公允价值增加所致。
     3、所有者权益
     2013 年期末所有者权益 64.80 亿元较年初 61.97 亿元增加 2.83 亿元,增长
4.57%,主要为 2013 年 10 月以资本公积转增股本 4.16 亿元,转增后总股本为 9.36
亿元;公司持有交通银行、仙琚制药股票按公允价值净值核算增加资本公积
7971.15 万元;分配 2012 年现金股利 2.60 亿元;本期实现归属于母公司股东的
净利润 4.52 亿元。
    三、现金流量
     公司本期期末现金及现金等价物余额 16.98 亿元较年初 24.92 亿元减少 7.94
亿元,下降 31.85%。
     其中:
     1、本期经营活动产生的现金流量净额 6.55 亿元较上年 8.07 亿元减少 1.52
亿元,下降 18.87%,主要是:
     销售商品提供劳务收到的现金同比增加 999.91 万元;购买商品接受劳务支
付的现金同比增加 2.23 亿元;支付给职工以及为职工支付的现金同比增加
5143.31 万元;支付各项税费同比减少 5617.47 万元;支付其他与经营活动有关
的支出减少 4703.21 万元(主要为经营性期间费用减少)。
     2、本期投资活动产生的现金流量净额-11.75 亿元,比上年-8.61 亿元增加投
资 3.14 亿元,增长 36.52%,主要是:
     购建固定资产和无形资产投资支出增加 2.42 亿元(昌海项目等投入增加);
投资支付的现金同比增加 872.00 万元;上期收回委托贷款本金及利息 3079.67
万元,赎回银行保本保证收益理财产品 5000 万元,从而使收到其他与投资活动
有关的现金同比减少 6505.82 万元。
     3、本期筹资活动产生的现金流量净额-2.54 亿元,比上年 9.57 亿元增加现
金支出 12.11 亿元,主要系 2012 年 8 月公司定向增发募得资金 12.53 亿元所致。
    以上 2013 年财务决算,请审议!




                                           浙江医药股份有限公司董事会

                                                  2014 年 4 月 18 日
议案四:
       浙江医药股份有限公司 2013 年度利润分配预案

各位股东、各位代表:
    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013 年度归属于母公司股东的
净利润为 452,095,249.90 元,母公司净利润为 457,473,352.86 元。按公司章程
规定,以 2013 年度实现的母公司净利润 457,473,352.86 元为基数,提取 10%法
定盈余公积金 45,747,335.29 元,提取 5%的任意盈余公积金 22,873,667.64 元
后,拟以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 93,610.80 万股为基数,向全体股东每
10 股派送现金红利 1.5 元(含税),计派送现金红利 14,041.62 万元,剩余未分
配利润结转下一年度。
    以上议案已经公司六届十五次董事会审议通过,现提请年度股东大会审议。




                                             浙江医药股份有限公司董事会
                                                  2014 年 4 月 18 日
议案五:
                       浙江医药股份有限公司
                   2013 年年度报告全文及摘要


各位股东、各位代表:
    公司《2013 年年度报告(全文及摘要)》已经六届十五次董事会审议通过,
全文及摘要于 2014 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上登载,
摘要于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登。
    本议案已经公司六届十五次董事会审议通过,现提请年度股东大会审议。




                                              浙江医药股份有限公司董事会
                                                     2014 年 4 月 18 日
议案六:
          关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案

各位股东、各位代表:
    经公司六届十五次董事会审议决定,拟继续聘请天健会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2014 年度财务审计机构及内部控制审计机构;根据天健会计师
事务所(特殊普通合伙)提出的 2013 年度财务审计费用和内部控制审计费用报
价,经公司财务部门初步审核,并与会计师事务所协商后,拟定 2013 年度支付
财务审计费用 140 万元、内部控制审计费用 20 万元。
    以上议案经公司六届十五次董事会审议通过,现提请年度股东大会审议。




                                            浙江医药股份有限公司董事会
                                                    2014 年 4 月 18 日
议案七:
            关于变更公司注册地及经营范围的议案

各位股东、各位代表:
    根据《浙江省产业集聚区发展总体规划》的精神和企业现状,为了充分发挥
总部经济的优势作用,提高公司整体运行效率,促进企业的转型升级,公司拟将
注册地迁往绍兴滨海新城,同时将现杭州总部各办公机构一并搬迁至滨海新城。
    另因业务发展需要,公司拟相应调整营业执照经营范围。原公司的经营范围
为:药品生产、预包装食品批发、保健食品生产。以下限分支机构凭有效许可证
经营:药品生产销售、化工中间体、食品添加剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲
料、原料药(维生素 E)的生产,预包装食品零售,危险化学品的生产(储存),
工业氢(合格品)的生产,货运,药品经营。一般经营项目:化工产品(不含危
险品)、饲料添加剂、卫生材料、制药机械、消字号产品、化妆品、化学试剂(不
含危险品)的销售,技术开发,经营进出口业务及进料加工和“三来一补”业务,
医疗器械(限一类)的零售。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制
和许可经营的项目。)调整后的公司经营范围为:药品生产。以下限分支机构凭
有效许可证经营:药品生产销售、化工中间体、食品添加剂、饲料添加剂、添加
剂预混合饲料、原料药(维生素 E)的生产,预包装食品零售,危险化学品的生
产(储存),工业氢(合格品)的生产,货运,药品经营,保健食品生产。一般
经营项目:化工产品(不含危险品)、饲料添加剂、卫生材料、制药机械、消字
号产品、化妆品、化学试剂(不含危险品)的销售,技术开发,经营进出口业务
及进料加工和“三来一补”业务,医疗器械(限一类)的零售。(上述经营范围
不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
    上述议案已经公司六届十五次董事会审议通过,现提请年度股东大会审议。
经年度股东大会会审议通过后,将据此修改《公司章程》相关条款。




                                          浙江医药股份有限公司董事会
                                                     2014 年 4 月 18 日
议案八:
                  关于修改公司分红政策的议案

各位股东、各位代表:
    为进一步合理平衡经营利润的使用,充分维护公司股东特别是中小股东依法
享有的资产收益权,根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件要求,公司拟对原《章程》
相关条款作如下修改:
    原《公司章程》:

    第一百五十五条 公司利润分配政策:
   (一) 分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润
分配政策应保持连续性和稳定性。
   (二) 分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为正数,且不
存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
   (三) 分配周期:公司原则上按年进行利润分配,并可以进行中期利润分
配和特别利润分配。
   (四) 分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进
行利润分配。
   (五) 现金分红条件:除非不符合利润分配条件,否则公司每年度应当至
少以现金方式分配利润一次。
   (六) 股票分红条件:公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张
的需要或合理调整股本规模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。
   (七) 可分配利润:公司按本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利
润,利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
   (八) 现金分红最低限:不得损害公司持续经营能力;在此前提下,公司
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%,最近三年
以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因
特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。
   (九) 保护上市公司和股东的利益:公司应当严格执行本章程规定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案;利润分配应当符合本章程第一
百五十二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股
份的规定;股东存在违规占用公司资金的,公司在利润分配时应当扣减其所获分
配的现金红利,以偿还被占用的资金。
    公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件:
   (一) 现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要
求;
   (二) 调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定;
   (三) 法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规
定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。


       现将上述第一百五十五条公司利润分配政策第(四)款修改为:
    (四)分配方式:公司优先采取现金方式分配利润,也可以采用股票或者现
金股票相结合的方式进行利润分配。现金分红原则上每年不少于一次。董事会可
提出差异化的现金分红政策:公司无重大资金支出安排的,现金分红应占当年利
润分配的 80%,有重大资金支出安排的,现金分红应占当年利润分配的 40%。


    上述议案已经公司六届十五次董事会审议通过,现提请年度股东大会审议。
经年度股东大会会审议通过后,将据此修改《公司章程》相关条款。




                                            浙江医药股份有限公司董事会
                                                   2014 年 4 月 18 日
议案九:

            关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东、各位代表:
    若《关于变更公司注册地及经营范围的议案》及《关于修改公司分红政策的
议案》经公司六届十五次董事会审议通过,则公司将据此修改《公司章程》相关
条款,具体内容如下:

原《公司章程》:
    第五条 公司住所:浙江省杭州市拱墅区登云路 268 号

    邮政编码:310011。
修改为:
     第五条 公司住所:绍兴滨海新城海创园综合办公大楼三楼
    邮政编码:312036。

原《公司章程》:
    第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:药品生产、预包装食品批发、
保健食品生产。以下限分支机构凭有效许可证经营:药品生产销售、化工中间体、
食品添加剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、原料药(维生素 E)的生产,预
包装食品零售,危险化学品的生产(储存),工业氢(合格品)的生产,货运,
药品经营。一般经营项目:化工产品(不含危险品)、饲料添加剂、卫生材料、
制药机械、消字号产品、化妆品、化学试剂(不含危险品)的销售,技术开发,
经营进出口业务及进料加工和“三来一补”业务,医疗器械(限一类)的零售。
(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
修改为:
    第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:药品生产。以下限分支机构凭
有效许可证经营:药品生产销售、化工中间体、食品添加剂、饲料添加剂、添加
剂预混合饲料、原料药(维生素 E)的生产,预包装食品零售,危险化学品的生
产(储存),工业氢(合格品)的生产,货运,药品经营,保健食品生产。一般
经营项目:化工产品(不含危险品)、饲料添加剂、卫生材料、制药机械、消字
号产品、化妆品、化学试剂(不含危险品)的销售,技术开发,经营进出口业务
及进料加工和“三来一补”业务,医疗器械(限一类)的零售。(上述经营范围
不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

原《公司章程》:

   第一百五十五条 公司利润分配政策第(四)款:
   分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分
   配。
修改为:

    第一百五十五条 公司利润分配政策第(四)款:
    分配方式:公司优先采取现金方式分配利润,也可以采用股票或者现金股票
相结合的方式进行利润分配。现金分红原则上每年不少于一次。董事会可提出差
异化的现金分红政策:公司无重大资金支出安排的,现金分红应占当年利润分配
的 80%,有重大资金支出安排的,现金分红应占当年利润分配的 40%。


    以上章程修改涉及工商登记的内容最终以登记机关核准为准。


   上述议案已经公司六届十五次董事会审议通过,现提请年度股东大会审议。




                                           浙江医药股份有限公司董事会
                                                     2014 年 4 月 18 日
议案十:
               关于修订《浙江医药股份有限公司
                       独立董事制度》的议案


各位股东、各位代表:

    为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司的规范运作,保护中小股东及

其它相关者的利益,根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》

的有关规定,结合公司实际,对原《浙江医药股份有限公司独立董事制度》进行

了修订。

    上述议案已经公司六届十五次董事会审议通过,现提请年度股东大会审议。




附:《浙江医药股份有限公司独立董事制度(修订稿)》。




                                             浙江医药股份有限公司董事会
                                                       2014 年 4 月 18 日
              浙江医药股份有限公司独立董事制度

    第一条   为进一步完善浙江医药股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治
理结构,促进公司的规范运作,保护中小股东及其它相关者的利益,根据《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称
“指导意见)及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的有
关规定,特制定本制度。
    第二条   公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受
聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条   独立董事的人数及构成
    公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。公司的独立董事中
至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格
的人士)。
    第四条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利
益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第五条   独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条   独立董事的任职条件:
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    (二)具有本《指导意见》所要求的独立性;
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则;
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验;
    (五)参加中国证监会及授权机构组织的培训;
    (六)公司章程规定的其他条件。
    第七条   独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人及主要负责人;
    (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员;
    (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
    (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    第八条   独立董事候选人的提名、备案和选举
    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人,经股东大会选举决定。
    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    (三)公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的上市公司股东拟提名
独立董事候选人的,应自确定提名之日起两个交易日内,在上海证券交易所网站
在线填报独立董事候选人个人履历,并向上海证券交易所和中国证监会浙江证监
局分别报送独立董事候选人的有关材料,包括《独立董事提名人声明》、《独立
董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。
    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
    (四)自上海证券交易所和中国证监会浙江证监局收到公司报送的材料之日
起五个交易日后,上海证券交易所和中国证监会浙江证监局未对独立董事候选人
的任职资格提出异议的,公司可以履行决策程序选举独立董事。对于上海证券交
易所和中国证监会浙江证监局提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股
东大会选举为独立董事,并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召
开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。
    在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上
海证券交易所和中国证监会浙江证监局提出异议的情况进行说明。
    (五)公司独立董事获得股东大会选任后,应自选任之日起 30 日内向上海
证券所报送《董事声明及承诺书》,并在上海证券交易所填报或者更新其基本资
料。
    (六)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以
连任,但是连任时间不得超过六年。
    第九条   独立董事连续三次未亲自出席会议的,由董事会提请股东大会予以
撤换。除出现上述情况及法律、法规规定的不得担任董事的情形外,独立董事任
期届满前不得无故被免职。如果提前免职的,被免职的独立董事认为免职理由不
当的,可以作出公开的声明。
    第十条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。但应向董事会提出书面辞职
报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。如因独立董事辞职导致独立董事人数低于公司章程的规定,该辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第十一条   独立董事离任后,其对公司负有的保密义务并不当然解除,除非
有关信息已公开。
    第十二条   独立董事除享有董事应有的职权外,还享有以下特别职权:
    1、重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判
断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    3、向董事会提请召开临时股东大会;
    4、提议召开董事会;
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    第十三条   独立董事行使上述职权时需征得全体独立董事二分之一以上同
意。
    第十四条   如独立董事的提议未被采纳或其职权不能正常行使,公司应将有
关情况予以披露。
    第十五条   独立董事应在董事会下设委员会中发挥积极作用,各专门委员会
的构成应符合公司章程及《董事会议事规则》的有关要求。
    第十六条   独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见
    1、提名、任免董事;
    2、聘任或解聘高级管理人员;
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
    4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金
往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    6、公司章程规定的其他事项。
    独立董事的意见包括以下几类:同意、保留意见及理由;无法表示意见及障
碍。
    若有关事项属于应当披露的事项,该独立董事意见应当予以公告;如果独立
董事意见分歧无法达成一致,各独立董事的意见应分别披露。
    第十七条   凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名(含
2 名)以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
    第十八条   董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,并负责独立董
事意见、提案及书面说明的公告工作。
    第十九条     独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、
阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    第二十条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第二十一条     公司独立董事享有独立董事津贴。独立董事的津贴标准及其享
有的其他待遇由董事会制定预案,提交股东大会审议批准。
    除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十二条     本制度未尽事宜依据有关法律、法规、公司章程及《董事会议
事规则》执行。
    第二十三条     本制度经股东大会审议批准后实施。




                                                  浙江医药股份有限公司
                                                      2014 年 4 月 18 日
议案十一:
               关于修订《浙江医药股份有限公司
                   关联交易决策规则》的议案


各位股东、各位代表:
    随着公司规模的逐步扩大,为进一步规范公司关联交易行为,提高公司规范
运作水平,保护公司和全体股东的合法权益,根据《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等相关规定,
结合公司实际,对原《浙江医药股份有限公司关联交易决策规则》进行了修订。
   上述议案已经公司六届十五次董事会审议通过,现提请年度股东大会审议。




附:《浙江医药股份有限公司关联交易决策规则(修订稿)》。




                                             浙江医药股份有限公司董事会
                                                    2014 年 4 月 18 日
          浙江医药股份有限公司关联交易决策规则
                              第一章   总则

    第一条 为规范浙江医药股份有限公司(以下简称公司)关联交易行为,提
高公司规范运作水平,保护公司和全体股东的合法权益,根据《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司章程等规
定,制定本规则。
    第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
    第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的
职责。

                     第二章   关联人及关联交易认定

    第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:
    (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;
    (二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织;
    (三)由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
    (四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;
    (五)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,
可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对公司具有重要影响的
控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
    第六条 公司与前条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的,
不因此而形成关联关系,但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第七条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
    (一)直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人;
    (二)公司董事、监事和高级管理人员;
    (三)第五条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;
    (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员;
    (五)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊
关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人,包括持有对上市公司具有重要
影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
    第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人,视同公司的关联
人:
    (一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安
排生效后,或在未来十二个月内,将具有第五条或者第七条规定的情形之一;
    (二)过去十二个月内,曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。
    第九条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括:
    (一)购买或者出售资产;
    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
    (三)提供财务资助;
    (四)提供担保;
    (五)租入或者租出资产;
    (六)委托或者受托管理资产和业务;
    (七)赠与或者受赠资产;
    (八)债权、债务重组;
    (九)签订许可使用协议;
    (十)转让或者受让研究与开发项目;
    (十一)购买原材料、燃料、动力;
    (十二)销售产品、商品;
    (十三)提供或者接受劳务;
    (十四)委托或者受托销售;
    (十五)在关联人的财务公司存贷款;
    (十六)与关联人共同投资。
    (十七)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。

                            第三章   关联人报备

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员,持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
    第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单,并及时向董事会和监
事会报告。
    第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联人
名单及关联关系信息。
    第十三条 公司关联自然人申报的信息包括:
    (一)姓名、身份证件号码;
    (二)与公司存在的关联关系说明等。
    公司关联法人申报的信息包括:
    (一)法人名称、法人组织机构代码;
    (二)与公司存在的关联关系说明等。
    第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系,说明:
    (一)控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有);
    (二)被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有);
    (三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

                       第四章   关联交易审议决策程序

    第十五条 总经理审批的关联交易权限如下:
    1、与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元;
    2、与关联法人发生的交易金额不足 300 万元。
    上述两项,公司与关联人就同一标的或者与同一关联人在连续 12 个月内达
成的关联交易按累计金额计算,以下类同。
    第十六条 董事会审批的关联交易权限如下:
    1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上;
    2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上但不足 3000 万元,且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以下;
    第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当及
时披露外,还应当提交董事会和股东大会审议:
    (一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相
关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所
述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估;
    (二)公司为关联人提供担保。
    第十八条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易
金额,适用第三十条、第三十一条和第十七条第(一)项的规定。
    第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第三十
条、第三十一条和第十七条第(一)项的规定。
    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额,适用第三十条、第三十一条和第十七条第(一)项的规定。
    第二十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以
发生额作为交易金额,适用第三十条、第三十一条和第十七条第(一)项的规定。
    第二十一条 公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算
的原则,计算关联交易金额,分别适用第三十条、第三十一条和第十七条第(一)
项的规定:
    (一)与同一关联人进行的交易;
    (二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算
范围。
    第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事
前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问
出具报告,作为其判断的依据。
    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交
董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为
其判断的依据。
    第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也
不得代理其他董事行使表决权。
    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司
应当将交易提交股东大会审议。
    第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,
也不得代理其他股东行使表决权。
    第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。

                         第五章    关联交易定价

    第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
    第二十七条 公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:
    (一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
    (二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格;
    (三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;
    (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;
    (五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,
可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第二十八条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关
联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:
    (一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易;
    (二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务;
    (三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;
    (四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;
    (五)利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
    第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。

                         第六章   关联交易披露

    第三十条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
(公司提供担保除外),应当及时披露。
    第三十一条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),
应当及时披露。
    第三十二条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件:
    (一)公告文稿;
    (二)与交易有关的协议或者意向书;董事会决议、决议公告文稿;交易涉
及的有权机关的批文(如适用);证券服务机构出具的专业报告(如适用);
    (三)独立董事事前认可该交易的书面文件;
    (四)独立董事的意见;
    (五)审计委员会的意见;
    (六)上海证券交易所要求的其他文件。
    第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括:
    (一)关联交易概述;
    (二)关联人介绍;
    (三)关联交易标的的基本情况;
    (四)关联交易的主要内容和定价政策;
    (五)该关联交易的目的以及对上市公司的影响;
    (六)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
    (七)独立财务顾问的意见(如适用);
    (八)审计委员会的意见;
    (九)历史关联交易情况;
    (十)控股股东承诺(如有)。
    第三十四条 上市公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内
发生的重大关联交易事项,并根据不同类型按第三十五至三十八条的要求分别披
露。
    第三十五条 公司披露与日常经营相关的关联交易,应当包括:
    (一)关联交易方;
    (二)交易内容;
    (三)定价政策;
    (四)交易价格,可以获得同类交易市场价格的,应披露市场参考价格,实
际交易价格与市场参考价格差异较大的,应说明原因;
    (五)交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式;
    (六)大额销货退回的详细情况(如有);
    (七)关联交易的必要性、持续性、选择与关联人(而非市场其他交易方)
进行交易的原因,关联交易对公司独立性的影响,公司对关联人的依赖程度,以
及相关解决措施(如有);
    (八)按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的,应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况(如有)。
    第三十六条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易,应当包括:
    (一)关联交易方;
    (二)交易内容;
    (三)定价政策;
    (四)资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格;交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的,应说明原因;
    (五)结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
    第三十七条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易,应当包括:
    (一)共同投资方;
    (二)被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润;
    (三)重大在建项目(如有)的进展情况。
    第三十八条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的,应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
    第三十九条 公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序本章没有规定
的,按照上海证券交易所《股票上市规则》中关于应当披露的交易、《公司章程》
等相关法律法规的规定进行审议和披露。

             第七章    日常关联交易披露和决策程序的特别规定

    第四十条 公司与关联人进行本制度第九条第(十一)项至第(十五)项所
列日常关联交易的,应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
    第四十一条 首次发生日常关联交易的,公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有
总交易金额的,应当提交股东大会审议。
    第四十二条 各类日常关联交易数量较多的,公司可以在披露上一年年度报
告之前,按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据
预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
    对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中按照
第三十六条的要求进行披露。
    实际执行中超出预计总金额的,公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
    第四十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的市公司应当将新修订或者续签的协议,根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的,应
当提交股东大会审议并及时披露。
    第四十四条 日常关联交易协议应当包括:
    (一)定价政策和依据;
    (二)交易价格;
    (三)交易总量区间或者交易总量的确定方法;
    (四)付款时间和方式;
    (五)与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较;
    (六)其他应当披露的主要条款。
    第四十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

                   第八章 溢价购买关联人资产的特别规定

    第四十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易,公司除公告溢价原因外,应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
票的便利方式,并应当遵守第四十七条至第五十条的规定。
    第四十七条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
    公司无法提供盈利预测报告的,应当说明原因,在关联交易公告中作出风险
提示,并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
    第四十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的,应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异,并由会计
师事务所出具专项审核意见。
    公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
    第四十九条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的,应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据,独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和评估定价的公允性发表意见。
    第五十条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见,应当包括:
    (一)意见所依据的理由及其考虑因素;
    (二)交易定价是否公允合理,是否符合公司及其股东的整体利益;
    (三)向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
    审计委员会作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依
据。

                 第九章 关联交易披露和决策程序的豁免

    第五十一条 公司与关联人进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露:
    (一)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种;
    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
    第五十二条 公司与关联人进行下述交易,可以向上海证券交易所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露:
    (一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易;
    (二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
    第五十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准,所
有出资方均以现金出资,并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的,
公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
    第五十四条 关联人向公司提供财务资助,财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率,且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担
保的,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
    关联人向公司提供担保,且公司未提供反担保的,参照上款规定执行。
    第五十五条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存
在其他构成关联人情形的,该法人或组织与上市公司进行交易,公司可以向上海
证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
    第五十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者本所认可
的其他情形,按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法
律法规或严重损害公司利益的,公司可以向上海证券交易所申请豁免按本指引披
露或者履行相关义务。

                               第十章 附则

    第五十七条 本规则所指关系密切的家庭成员包括:配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
    第五十八条 本规则所指公司关联董事,系指具有下列情形之一的董事:
    (一)为交易对方;
    (二)为交易对方的直接或者间接控制人;
    (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
    (四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
    (五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员;
    (六)中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可
能影响其独立商业判断的董事。
    第五十九条 本规则所指公司关联股东,系指具有下列情形之一的股东:
    (一)为交易对方;
    (二)为交易对方的直接或者间接控制人;
    (三)被交易对方直接或者间接控制;
    (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;
    (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
    (六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
    第六十条 本规则的相关条款如与公司之前已实施的制度有不一致的地方,
按本规则条款执行。
    第六十一条 本规则未尽事宜,按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本规则实施后,国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规
定。
    第六十二条 本规则经公司股东大会审议通过后实施。
    第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。




                                               浙江医药股份有限公司
                                                 2014 年 4 月 18 日
议案十二:
                       浙江医药股份有限公司
                    独立董事 2013 年度述职报告

各位股东、各位代表:
    2013 年,作为浙江医药股份有限公司独立董事,我们本着为全体股东负责
的精神,严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事制度》等规定,
并以中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》和浙江上市公司
协会《浙江上市公司独立董事制度执行情况考评办法》为指引,切实履行独立董
事诚信勤勉的职责和义务,积极出席公司的董事会和股东大会,参与公司经营发
展的讨论,并能对重大事项发表意见,提出建议,充分发挥了独立董事应有的作
用,维护了公司及股东,尤其是中小股东的合法权益。现将一年来的履职情况报
告如下:

    一、独立董事基本情况

    公司目前有 4 名独立董事,分别是童本立先生、杨胜利先生、傅鼎生先生和
席建忠先生。
    童本立先生,男,1950 年出生,中共党员,教授,高级会计师,注册会计
师。曾任浙江省财政厅会计处副处长、浙江省财政厅任预算处处长、浙江财经学
院副院长,1993 年 5 月至 2004 年 4 月任浙江财经学院院长,2003 年 12 月至 2008
年 10 月任浙江财经学院校党委书记。现任浙江财经大学教授、浙江省财政学会
副会长、浙江省会计学会副会长、浙江省审计学会副会长、浙江省税务学会顾问。
2009 年 6 月至今任浙江医药股份有限公司独立董事。
    杨胜利先生,男,1941 年出生,中共党员,中国工程院院士。就读于华东
化工学院有机化工系,曾任中国科学院上海药物研究所研究员,1991 年至 2005
年任国家“863”计划生物与现代农业技术领域专家委员会委员,2001 年至 2006
年任中国微生物学会理事长,2005 年至 2009 年任中国生物工程学会理事长。现
任中国工程院院士,国家“973”计划专家组成员,中国科学院上海生物工程研
究中心研究员。主要研究领域:基因工程和系统生物学在工业和医药生物技术中
的应用。2009 年 6 月至今任浙江医药股份有限公司独立董事。

    傅鼎生先生,男,1953 年出生,中共党员,法学教授。现任华东政法大学
经济法学院副院长,兼任《东方法学》期刊主编,中国期刊研究会副会长,中国
民法学研究会常务理事,上海法学会民法研究会副会长,上海市消保委委员,上
海市人民政府行政复议委员会委员,上海、深圳、大连仲裁委员会仲裁员,2009
年 6 月至今任浙江医药股份有限公司独立董事。
    席建忠先生,男,1974 年出生,教授,博士生导师,“国家杰出青年基金”
获得者。2004 年 9 月至 2005 年 6 月任美国加州大学洛杉矶分校高级研究助理,
2005 年 7 月至今任北京大学工学院特聘研究员。研究专长包括新药物靶点筛选
与确认、靶向基因操纵等。目前担任中国化学会化学生物学专业委员会委员、中
国医药生物技术协会生物芯片分会常务委员、中国生物医学工程学会生物医学测
量分会委员等职务。2009 年 6 月至今任浙江医药股份有限公司独立董事。
    作为浙江医药股份有限公司的独立董事,我们与公司之间不存在雇佣关系、
交易关系、亲属关系,不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、2013 年度履职情况
    1、2013 年度独立董事出席董事会及表决情况如下:

独立董事    本年应参加      亲自出席     委托出席               投票情况
  姓 名     董事会次数        (次)       (次)       赞成票次数    反对票次数
童本立                8              8              0             8             0
杨胜利                8              8              0             8             0
傅鼎生                8              8              0             8             0
席建忠                8              8              0             8             0

    本年度公司共召开了八次董事会、一次年度股东大会和一次临时股东大会,
各独立董事均能按时出席董事会会议,并尽可能列席股东大会。在会前都能认真
审阅各种材料,并通过与公司高管人员沟通、向中介机构了解情况等方式,收集
与掌握一些必要的信息,为参加会议作好充分准备;在会议中能对各项议案进行
认真审议,并发表明确意见,以谨慎的态度行使表决权,充分发挥了独立董事的
作用,维护了广大股东的合法权益。
   报告期内,根据《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关规
定的要求,我们作为浙江医药股份有限公司的独立董事,对以下事项发表了独立
意见:
   1、关于《公司 2012 年度利润分配预案》的独立意见;
   2、关于聘任公司高管的独立意见;
    3、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见;
    4、关于《2013年半年度资本公积金转增股本预案》的独立意见。
   三、年度履职重点关注事项的情况
    1、关联交易情况
    2013 年度,公司未发生关联交易。
    2、对外担保及资金占用情况
    截止2013年末,公司无对外担保及资金占用情况。
     3、募集资金的使用情况
     根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《浙江医药股份有
限公司募集资金使用管理制度》,报告期内我们重点对公司募集资金使用情况进
行了监督和审核,认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度
的要求,不存在违规行为。
    4、高级管理人员提名以及薪酬情况
    (1)提名情况:
     报告期内,我们对公司六届八次董事会聘任赵俊兴先生为公司副总经理发
表独立董事意见,认为公司高管人员的提名、选举和聘任程序符合国家法律、法
规和《公司章程》的相关规定。
    (2)薪酬情况:
    董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员2013年的整体薪酬进
行了审核,我们认为,在公司2013年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人
员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
    5、聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内,公司继续聘请了天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013
年度审计机构。 我们认为:公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效,符合
《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
    6、现金分红及其他投资者回报情况:
    报告期内,经公司2012年度股东大会审议通过,公司实施了以总股本52006
万股为基数,每10股派发现金红利5元(含税)的2012年度的利润分配方案;经
公司2013年第一次临时股东大会审议通过,公司实施了以2013年6月30日公司总
股本52006万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增8股的方案,转增后
公司总股本增至93,610.80万股。
    我们认为,公司2012年度利润分配方案及2013年半年度资本公积金转增股本
方案符合公司《章程》的有关规定,能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司
的可持续性发展,表决程序符合法律法规的相关规定,不存在损害其他股东尤其
是中小股东利益的情形。

    7、公司及股东承诺履行情况
    公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理,承诺
已及时履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    8、信息披露的执行情况
    2013年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的相关规定,真实、准确、及时、完整地进行信息披露,确
保正确履行信息披露义务,保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法
权益。
    9、内部控制的执行情况
    报告期内,公司内控工作小组按照《公司内部控制规范实施工作方案》要求,
积极开展公司内部控制体系实施工作。现已初步完成各阶段工作,形成整套的内
控手册。同时,根据内控实施情况,按照内部控制评价规定程序,公司有序开展
自我评价工作,对内部控制设计和运行情况进行全面评价,并编制了公司《2013
年度内部控制自我评价报告》。目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面
的重大缺陷。
    10、董事会以及下属专业委员会的运作情况
    报告期内,公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会四个专业委员会,作为独立董事,我们分别在专业委员会中担任委员
或召集人。2013年度,公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作,根据公
司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职
责。
    四、总体评价
    2013年度,公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视,公司不存在妨
碍独立董事独立性的情况发生。作为公司的独立董事,我们也充分发挥了在公司
经营管理、风险控制、财务法律等方面的经验和专长,向公司董事会提出具有建
设性的意见及前瞻性的思考。今后,我们也将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则,
认真履行独立董事的职责,为保护全体股东、特别是中小股东的利益,促进公司
的规范健康发展和提高公司治理水平做出积极的贡献。




                             独立董事:童本立、杨胜利、傅鼎生、席建忠
                                            2014 年 4 月 18 日

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