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个股公告正文

乐凯胶片:2013年度股东大会会议资料

日期:2014-04-04附件下载

    乐凯胶片股份有限公司2013 年度股东大会会议资料
         2014 年 4 月
                             乐凯胶片股份有限公司 2013 年度股东大会资料
                                                目            录股东大会会议须知................................................................................................. 3股东大会会议议程................................................................................................. 4会议议案................................................................................................................. 5
    1. 2013 年度财务决算报告.......................................................................... 5
    2. 2014 年度财务预算方案.......................................................................... 5
    3. 2013 年度利润分配预案.......................................................................... 6
    4. 2014 年度日常关联交易事项.................................................................. 6
    5. 2013 年度报告及其摘要.......................................................................... 7
    6. 2013 年度董事会工作报告...................................................................... 8
    7. 2013 年度监事会工作报告................................................................... 12
    8. 2014 年度向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度........... 14
    9. 续聘立信会计师事务所为公司 2014 年度审计机构及其报酬.......... 14
    10. 续聘立信会计师事务所为公司 2014 年度内部控制审计机构.......... 14
    11. 公司未来三年股东回报规划................................................................ 15
    12. 增补任守用先生为公司董事候选人.................................................... 15股东大会表决办法说明....................................................................................... 162013 年度股东大会表决票.................................................................................. 17
                      乐凯胶片股份有限公司 2013 年度股东大会资料
                            股东大会会议须知
    根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见》(2000 年修订)通知的有关规定,为确保公司股东大会顺利进行,特制定大会须知如下,请出席股东大会的全体人员遵守执行。
       一、股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
       二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
       三、股东凭股东登记表出席大会,并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权力。
       四、股东要求发言或就有关问题提出咨询时,需在会议正式开始后 15 分钟内提出书面申请、向大会秘书处登记并经大会秘书处许可。
       五、股东发言时,应首先报告其持有公司股份数量,每一股东发言时间应不超过 5 分钟。
       六、公司董事会、监事会或经营管理人员在所有股东的问题提出后统一回答。
       七、大会以投票方式表决,表决时不进行大会发言。
       八、在大会召开过程中,股东、董事、监事及其他有关人员,没有履行法定义务或法定职责且严重扰乱会议秩序的由公安部门依照有关规定给予警告、罚款或拘留等行政处罚。
                     乐凯胶片股份有限公司 2013 年度股东大会资料
                           股东大会会议议程会议时间:2014 年 4 月 14 日上午 10 时 30 分会议地点:北京市广安门内广义街 7 号乐凯大厦二楼中国摄影画廊会议出席人员:股权登记日在册股东或委托代理人、董事、监事、高级管理人员及律师会议主持人:公司董事长一、主持人宣布会议开幕二、董事会秘书报告出席股东人数及其代表股份数三、审议会议议案
    1.公司 2013 年度财务决算报告
    2.公司 2014 年度财务预算方案
    3.公司 2013 年度利润分配预案
    4.公司 2014 年度日常关联交易事项
    5.公司 2013 年度报告及其摘要
    6.公司 2013 年度董事会工作报告
    7.公司 2013 年度监事会工作报告
    8.公司 2014 年度向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度
    9.续聘立信会计师事务所为公司 2014 年度审计机构及其报酬
    10.续聘立信会计师事务所为公司 2014 年度内部控制审计机构
    11.公司未来三年股东回报规划的议案
    12.增补任守用先生为公司董事候选人四、董事会秘书对议案表决办法进行说明五、股东及股东代表就以上议题进行表决六、股东及股东代表提问七、主持人宣读会议表决结果八、董事会秘书宣读股东大会决议九、律师宣读法律意见书十、主持人宣布会议闭幕
                     乐凯胶片股份有限公司 2013 年度股东大会资料
                                  会议议案1. 2013 年度财务决算报告各位股东及股东代表:2013 年主要财务指标完成情况如下(单位:万元):
    科目                          本期数            上年同期数        变动比例(%)
    营业收入                           93492.67         101587.32             -7.97
    营业成本                           74690.20           83206.24           -10.23
    销售费用                            5915.92            5801.58             1.97
    管理费用                            8765.63            9697.40            -9.61
    财务费用                               -23.73          -313.62
    利润总额                            3549.39            3734.83            -4.97
    净利润                              2782.20            3149.90           -11.67
    归属于母公司所有者的净利润          2413.60            2709.77           -10.93
    经营活动产生的现金流量净额          7572.05            5979.66            26.63
    投资活动产生的现金流量净额          7981.12          -13887.96
    筹资活动产生的现金流量净额           -228.07            912.67          -124.99
    公司财务费用产生差异的主要原因是汇兑损失。
    公司经营活动产生的现金流量净额产生差异的主要原因是回款率上升;投资活动产生的现金流量净额产生差异的主要原因是收回到期的投资;筹资活动产生的现金流量净额产生差异的主要原因是分配股利支出增加。
    现提交股东大会。2. 2014 年度财务预算方案各位股东及股东代表:
    2014 年公司财务预算情况如下:营业收入 11.6 亿元。
    现提交股东大会。
                      乐凯胶片股份有限公司 2013 年度股东大会资料3. 2013 年度利润分配预案各位股东及股东代表:
    按 2013 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 155,755.35 元后,本公司可供股东分配的利润为 69,615,607.11 元。以截至 2013 年 12 月 31 日止的总股本 34,200 万股为基数,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利0.22 元(含税),共计派送现金红利 7,524,000 元(含税),占 2013 年度归属于上市公司股东净利润的 31.17%,剩余未分配利润结转以后年度。
    公司近三年利润分配情况如下:
                               现金分红的 分红年度合并报表 占合并报表中归属
              每 10 股派息数
    分红年度                        数额    中归属于上市公司 于上市公司股东的
                (元/含税)
                               (元/含税) 股东的净利润(元) 净利润的比率(%)
    2013 年              0.22     7,524,000          24,135,955.65       31.17
    2012 年              0.25     8,550,000          27,097,662.19       31.55
    2011 年                0              0         -55,929,493.40           0
    现提交股东大会。4. 2014 年度日常关联交易事项各位股东及股东代表:
    本议案已通过公司六届四次董事会审议并公告。详情刊登在 2014 年 3 月 21日的《中 国证券报 》上,并 于同日登 载于上海 证券交易 所网站( 网址:http://www.sse.com.cn)。
    现提交股东大会。
                    乐凯胶片股份有限公司 2013 年度股东大会资料5. 2013 年度报告及其摘要各位股东及股东代表:
    本议案已通过公司六届四次董事会审议并公告。详情刊登在 2014 年 3 月 21日的《中 国证券报 》上, 并 于同日登 载于上海 证券交易 所网站( 网址:http://www.sse.com.cn)。
    现提交股东大会。
                   乐凯胶片股份有限公司 2013 年度股东大会资料6. 2013 年度董事会工作报告各位股东及股东代表:
    2013 年,根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责,公司董事会积极推进产品结构调整,提高公司运行质量和盈利能力,完善公司治理结构,加强内部控制建设,积极谋划公司的战略转型,为公司未来发展奠定了良好基础。现将 2013 年董事会工作报告如下:
    一、董事会履职情况
    2013 年董事会及各专业委员会依法规范运作,认真履行职责,在完善公司治理结构、加强内部控制建设及公司战略转型等方面开展了积极的工作,保证了公司的健康运行和有序发展。全年共召开董事会会议 11 次,所有董事全部出席。会议审议通过了定期报告、选举董事长、提名董事候选人、聘任年审会计师事务所、内控工作方案、修订公司章程、关联交易等议案 54 项;董事会组织并召集股东大会 4 次,提请股东大会审议并通过议案 17 项,各项会议决议均得到了全面有效落实,在最大程度上维护了公司、股东和各相关主体的利益。
    二、2013 年工作回顾
    2013 年,全球经济形势复杂多变,传统产业发展走势持续低迷,互联网等新兴市场蓬勃发展。光伏行业及银盐影像市场的竞争,特别是价格竞争更加激烈。根据董事会的部署,在经营班子和公司全体员工的努力下,2013 年实现主营业务收入 9.27 亿元,完成预算目标的 84%;利润总额 3549.39 万元,完成预算目标的 118%。
    公司积极推进新产品产业化工作,太阳能电池背板国内销量实现新的突破,多种新产品研发与产业化工作取得突破进展,新业务占比不断扩大。在银盐产品方面,通过技术创新、工艺改进、科学策划采购等措施降低成本,产品质量不断提升的同时,成本进一步降低,为公司获得更好的经营效益做出了贡献。
    公司资产构成情况。报告期内,公司资产总额 10.89 亿元,比上年末增加1.24%;应收款项 13076.9 万元,比上年末增加 6.01%,主要原因是太阳能电池背
                       乐凯胶片股份有限公司 2013 年度股东大会资料板开发市场导致;存货 2.12 亿元,比上年末减少 9.63%;固定资产 2.58 亿元,比上年末增加 21.42%;在建工程 1691.61 万元,比上年末减少 82.51%,固定资产的增加和在建工程的减少主要是项目竣工转固所致。
    公司费用变化情况。报告期内,公司销售费用 5915.92 万元,比上年增长1.97%;管理费用 8765.63 万元,比上年下降 9.61%;财务费用-23.73 万元,上年为-313.62 万元,差异的主要原因是由于汇兑损失所致。
    公司现金流情况。报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额为 7572.05万元,比上年增长 26.63%,主要由于回款率上升所致;投资活动产生的现金流量净额为 7981.12 万元,比上年增加 21869.09 万元,主要是收回到期的投资所致;筹资活动产生的现金流量净额-228.07 万元,比上期减少 124.99%,主要由于分配股利支出增加。
    公司主要子公司的经营情况及业绩分析。报告期内,公司主要子公司的经营情况及业绩分析。汕头乐凯胶片有限公司,为公司全资子公司,主要从事彩色相纸的研制、生产和销售,注册资本 8000 万元,总资产 22431.55 万元、净资产17386.61 万元,报告期内营业收入 34761.52 万元、利润总额 4621.59 万元、净利润 4006.38 万元。报告期内营业利润及净利润上升比例较大,一是公司内部挖潜,采取科技进步降成本;二是大宗原材料价格下降,从而提高了产品的盈利能力。保定乐凯照相化学有限公司,公司持有其 45.28%的股份,主要从事信息影像材料冲洗套药的研制、生产和销售,注册资本 628 万元,总资产 3256.18 万元、净资产 2821.68 万元,报告期内营业收入 4041.76 万元、营业利润 731.52 万元、净利润 648.72 万元。
    报告期内公司完成专利申请 15 件,获得国内专利授权 6 件,2 件 PCT 专利获得 4 个国家授权;年度重点研发项目完成率 92%;彩色相纸通过质量改进,进一步提高的了产品的质量和生产统一性,更好地满足了客户的需求;太阳能电池背板通过质量改进和系列新产品的开发,进一步提升了产品的竞争力,对销售收入形成支撑。2013 年通过自主研发和技术创新全面完成了重点研发工作,对产品的生产和销售起到了良好的技术保障作用。
    报告期内公司内部控制工作情况。结合有关部门对上市公司内控建设的要求,董事会不断强化制度和流程建设,在 2009 年聘请了中介机构对公司内控风险和
                     乐凯胶片股份有限公司 2013 年度股东大会资料缺陷进行了梳理与整改,编制了《内部控制手册》和《内部控制评价手册》的基础上,不断完善和充实公司制度,提高管理水平,2013 年公司顺利通过了中介机构的内部控制审计。
    在做好经营管理工作的同时,董事会要求公司不断改善投资者关系,依法依规进行信息披露。全年公司共发布公告 31 份,并通过现场、电话、网上业绩说明会等方式,及时解答投资者的疑问,听取投资者的意见和建议,引导投资者对公司进行客观判断,避免市场传言和不实信息的误导,依法保护投资者切身权益
    三、2014 年主要工作与未来展望
    公司认为 2014 年,全球银盐影像市场的竞争将更加激烈,市场形势依然十分严峻;国内外光伏市场需求在各国政府的政策鼓励下不断增长,集中式、分布式电站,电站建设的不同区域,对太阳能电池背板提出了不同的质量需求,为市场开拓带来新的机遇和挑战。
    面对市场复杂多变的市场环境,公司结合实际情况,努力实现传统产业挖潜增量、新生产线放量达产的目标,整合国内外市场资源,平衡国内外市场的销售,形成国内外市场销售的平台,将发展方向聚焦在传统产品产业链的延伸、新产品拓展和产品型谱的完善三个方面,确定 2014 年的经营方针为:以满足客户需求为目标,坚持以市场为导向、以技术为支撑,持续管理提升、降本增效,加快项目建设,推进公司快速转型发展。
    2014 主要经营目标是:营业收入 11.6 亿元。
    为了保证上述目标的实现,公司 2014 年主要工作集中在以下几个方面:
    一、密切关注需求变化,大力开拓国内外市场
    二、紧盯技术发展趋势,全力推进新产品开发
    三、加快结构调整,扎实推进新项目建设
    四、加强质量和成本控制,不断提高产品盈利能力
    五、优化组织体系,明晰管理责任,提升管理效率
    六、系统策划融资方案,发挥上市公司平台作用
    七、加强党工团建设,凝心聚力促发展
    可能面对的风险:公司所处的行业环境存在重大不确定性,可能会发生公司经营业务造成重大不利影响。公司未来面临的主要风险因素及应对措施如下:
                     乐凯胶片股份有限公司 2013 年度股东大会资料
    1、经营风险:公司主要原材料的供应及价格的变动,产品市场需求状况的变化,竞争对手采取的市场措施都会对公司生产经营产生影响。
    应对措施:密切关注原材料市场的供应情况,采取灵活措施降低采购成本、保障采购稳定;大力开发市场,采取灵活的销售手段稳定客户,提供产品销量。
    2、政策风险:太阳能电池行业受国内外政府政策影响较大,对公司新产品的市场和销售造成一定的影响。
    应对措施:公司积极研究政府政策,遵循国家产业发展方向,通过加强市场开发、加快产品结构调整、全方位提质降耗等措施来提高产品盈利能力,实现公司可持续发展。
    3、汇率风险:受到国际经济、金融变化的影响,汇率波动变化对公司原材料进口和产品出口均会造成一定影响。
    应对措施:为了降低汇率变化对公司造成的不利影响,公司积极采取汇率锁定等多种措施来规避和降低损失。
    公司在做好经营管理工作的同时,进一步改善公司治理工作,以董事会各专业委员会为核心,充分发挥董事及有关专家的作用,积极推进公司治理和经营运作,改善公司整体经营管理能力。在目前的内控体系基础上,优化公司各项工作流程,提升经营管理水平和风险防范能力,促进公司持续健康发展。继续加大与投资者的交流,切实做好信息披露工作。在公司健康稳定发展的前提下,认真履行社会责任和回报股东。
    2014 年,董事会将继续秉承忠实、勤勉的宗旨,进一步优化公司战略布局,大力推进产业结构调整、产品转型升级,完善内部控制建设,不断提高公司运营质量,实现公司的健康、稳定、快速发展。
    现提交股东大会。
                     乐凯胶片股份有限公司 2013 年度股东大会资料7.2013 年度监事会工作报告各位股东及股东代表:
    2013 年,根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责,公司监事忠实勤勉的履行义务。现将 2013 年监事会工作报告如下:
    一、监事会履职情况
        2013 年监事会依法规范运作,认真履行职责。全年共召开监事会会议 2次,所有监事全部出席。会议审议通过了公司 2012 年度监事会工作报告;公司2012 年度财务决算报告;公司 2012 年度报告及其摘要;公司 2012 年度利润分配预案;2013 年第一季度报告及其摘要;2013 年半年度报告及其摘要等议案。
    二、监事会发表的核查意见
    监事会对公司 2013 年度下述有关事项的核查意见如下:
    1、公司依法运作情况。公司监事会根据国家有关法律、法规,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督,认为公司董事会报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作,工作认真负责、经营决策科学合理,并进一步完善了内部管理和内部控制制度,建立了良好的内控机制;公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
    2、公司财务情况。公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司年度财务报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果,立信会计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。
    3、募集资金使用情况。公司无募集资金使用情况发生。
    4、公司收购出售资产情况。公司无收购出售资产情况发生。
    5、公司关联交易情况。报告期内公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则,定价合理,属于正常的经营性日常关联交易,符合公司的业务实际,没有损害公司及非关联股东的利益,无内幕交易行为,不影响公司独立性。
                   乐凯胶片股份有限公司 2013 年度股东大会资料公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中,审批程序合法,履行了诚实信用和勤勉尽责的义务,没有违反法律、法规和《公司章程》的行为。
    6、会计师事务所出具的审计报告情况
    立信会计师事务所对公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,监事会认为会计师事务所出具的审计报告结论是客观公允的。
    三、审核公司内部控制情况
    监事会对公司 2013 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,认为公司内部控制设计合理完整,执行有效,保证了财务报告相关信息真实完整和可靠,有效防范重大错报风险。同意董事会对内部控制进行的自我评价。
    本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实勤勉的履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。
    现提交股东大会。
                    乐凯胶片股份有限公司 2013 年度股东大会资料8.2014 年度向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度各位股东及股东代表:
    根据公司 2014 年度经营计划, 2014 年度拟向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度 3 亿元人民币。
    现提交股东大会。9.续聘立信会计师事务所为公司 2014 年度审计机构及其报酬各位股东及股东代表:
    公司认为立信会计师事务所有较高的专业水平,拟续聘立信会计师事务所全面负责公司 2014 年度财务报告审计工作,审计费用 47 万元。
    现提交股东大会。10.续聘立信会计师事务所为公司 2014 年度内部控制审计机构各位股东及股东代表:
    公司拟续聘立信会计师事务所为公司 2014 年度内部控制审计机构,审计费用为 18.8 万元人民币。
    现提交股东大会。
                    乐凯胶片股份有限公司 2013 年度股东大会资料11.公司未来三年股东回报规划各位股东及股东代表:
    本议案已通过公司六届四次董事会审议并公告。详情刊登在 2014 年 3 月 21日的《中 国证券报 》上,并 于同日登 载于上海 证券交易 所网站( 网址:http://www.sse.com.cn)。
    现提交股东大会。12. 增补任守用先生为公司董事候选人各位股东及股东代表:
    根据公司控股股东中国乐凯集团有限公司提名,公司董事会审议并通过了该议案并同意将该临时提案提交公司 2013 年度股东大会审议。
    任守用先生简历如下:任守用,男,生于 1965 年 3 月,本科学历,正高级工程师,中共党员。历任中国乐凯胶片集团公司研究所彩色片室副主任、乐凯胶片股份有限公司开发部部长、总经理助理、副总工程师、副总经理、总工程师等职务。
    现提交股东大会。
                   乐凯胶片股份有限公司 2013 年度股东大会资料
                     股东大会表决办法说明
    一、对本次股东大会的各项表决内容,每位参加表决的股东及股东代表均领有一张表决票。
    二、股东及股东代表对决议表决票上的表决内容,可以表示同意、反对或弃权,但只能选择其中一项,同意、反对或弃权意见在相应方格处划“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
    三、股东与股东大会审议的事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席会议有表决权的股份总数。
    四、现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    五、会场设有投票箱,请股东及股东代表按工作人员的要求顺序进行投票。
    六、投票表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。审议事项与股东有关联关系时,相关股东及代理人不参与计票和监票工作。
    七、投票结束后由总监票人将议案实际投票结果报告大会主持人。
    八、大会主持人向大会宣布表决结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
                            乐凯胶片股份有限公司 2013 年度股东大会资料
                            2013 年度股东大会表决票
    序号                              表决内容                               同意   反对   弃权
    1    公司 2013 年度财务决算报告
    2    公司 2014 年度财务预算报告
    3    公司 2013 年度利润分配预案
    4    公司 2014 年度日常关联交易事项
    5    公司 2013 年度报告及其摘要
    6    公司 2013 年度董事会工作报告
    7    公司 2013 年度监事会工作报告
    8    公司 2014 年度向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度
    9    续聘立信会计师事务所为公司 2014 年度审计机构及其报酬
    10    续聘立信会计师事务所为公司 2014 年度内部控制审计机构
    11    公司未来三年股东回报规划
    12    增补任守用先生为公司董事候选人
    股东(股东代表)签名:                         代表股份数(股):

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