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个股公告正文

新研股份:2013年度股东大会法律意见书

日期:2014-04-02附件下载

北京市天兆雨田律师事务所                   新研股份 2013 年度股东大会法律意见书




 北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院
 股份有限公司二〇一三年度股东大会法律意见书
                           天兆证字[2014]第 13 号




                    北京市天兆雨田律师事务所
                             二〇一四年四月
地址:北京市方庄芳城园 1 区 17 号日月天地大厦 B 座 2807 室
邮编:100078 电话:010-58075902 传真:010-58075900



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北京市天兆雨田律师事务所                    新研股份 2013 年度股东大会法律意见书


         北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院
         股份有限公司二〇一四年度股东大会法律意见书
                           天兆证字[2014]第 13 号


致:新疆机械研究院股份有限公司

    北京市天兆雨田律师事务所(下称“本所”)接受新疆机械研究院股份有
限公司(下称“公司”)的委托,委派本所杨有陆律师、于雷律师出席公司
2013 年度股东大会,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(下称《“证券法》”)、《上市公司股东大会规则》
(下称“股东大会规则”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《创
业板股票上市规则》”)等现行有效法律、行政法规和规范性文件和《新疆机
械研究院股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定,对本次股东大
会进行见证,并出具法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师查阅了《第二届董事会第十次会议决议
公告》(下称“董事会决议公告”)、《新疆机械研究院股份有限公司关于召开
2013 年度股东大会的通知》(下称“股东大会通知”),以及本所律师认为出
具本法律意见书所必须查阅的其他文件和资料,并现场审核了出席会议股东
的身份和资格、见证了股东大会的召开,监督了投票和计票过程。

    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实,对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,
严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查
验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意
见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法
律责任。

      在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序,召
集人和出席会议人员的资格,以及会议表决程序、表决结果是否符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,不对会议审议的议案内容
以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项的合法性之目使用,不得
用作任何其他目的。本所同意,公司可以将本法律意见书作为本次股东大会
决议公告附件,随其他需公告的文件一并经深圳证券交易所审核后公告。

    基于上述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
本所律师对本次股东大会发表法律意见如下:



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北京市天兆雨田律师事务所                  新研股份 2013 年度股东大会法律意见书


     一、股东大会的召集、召开程序

     (一)股东大会的召集

    1、公司董事会于 2014 年 3 月 11 日召开了第二届董事会第十次会议,
审议通过了《关于召开公司 2013 年度股东大会的议案》及其他相关事项的
决议,并于 2014 年 3 月 12 日《深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn,
下同)上予以公告。

    2、公司董事会 2014 年 3 月 12 日在深圳证券交易所网站上刊登了《股
东大会通知》,通知载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开地点、
召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、股东参会登记办法
等事项。

     (二)股东大会的召开

    2014 年 4 月 2 日北京时间 11:00 时,本次股东大会在新疆乌鲁木齐市
北京北路 239 号公司二楼会议室召开,由公司董事长周卫华先生主持。会议
召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。

      经核查,公司本次股东大会的召集、召开程序,符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定,合法有效。

     二、出席股东大会人员的资格和召集人的资格

     (一)出席股东大会人员的资格

    1、出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 14 人,代表股份
5,474.01 万股,占公司股份总数 18,040 万股的 30.34%。出席本次股东大会
的股东,均为股权登记日 2014 年 3 月 27 日下午收市时在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

    2、参加本次股东大会的人员还有公司董事会秘书和部分董事、监事和高
级管理人员,本所见证律师列席了本次股东大会。

     (二) 本次股东大会的召集人

     本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经核查,本次股东大会出席人员的资格和召集人的资格,符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定,合法有效。




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北京市天兆雨田律师事务所                 新研股份 2013 年度股东大会法律意见书


     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     (一)本次股东大会的表决程序

     1、本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。

    2、本次股东大会采用现场记名投票表决方式,对列入议程的议案进行了
逐项表决,未以任何理由搁置或者不予表决。

    3、本次股东大会在对所审议事项投票表决时,股东代表、监事代表及本
所律师共同进行了计票、监票,并当场公布表决结果。

     (二)本次股东大会议案的表决结果

     1、审议《2013 年度董事会工作报告》的议案

    同意 5,474.01 万股,占出席会议有效表决权股份总数的 100%;反对 0
股,弃权 0 股。

     2、审议《2013 年度监事会工作报告》的议案

    同意 5,474.01 万股,占出席会议有效表决权股份总数的 100%;反对 0
股,弃权 0 股。

     3、审议《2013 年度财务决算报告》的议案

    同意 5,474.01 万股,占出席会议有效表决权股份总数的 100%;反对 0
股,弃权 0 股。

     4、审议《2013 年年度报告及其摘要》的议案

    同意 5,474.01 万股,占出席会议有效表决权股份总数的 100%;反对 0
股,弃权 0 股。

     5、审议《2013 年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案

    同意 5,474.01 万股,占出席会议有效表决权股份总数的 100%;反对 0
股,弃权 0 股。

     6、审议《关于聘请 2014 年度财务审计机构》的议案

    同意 5,474.01 万股,占出席会议有效表决权股份总数的 100%;反对 0
股,弃权 0 股。

     7、审议《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>》的议案



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    同意 5,474.01 万股,占出席会议有效表决权股份总数的 100%;反对 0
股,弃权 0 股。

     出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

    本次股东大会审议的议案均获得有效通过,表决结果合法有效。本次股
东大会制作了会议记录和会议决议,由出席会议的董事(已包括召集人代表、
主持人)和董事会秘书签署确认。

      经核查,本次股东大会的表决程序、表决结果,符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》、《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定,合法有效。

     四、结论意见

    本所律师认为,公司本次股东大会召集和召开程序,符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定;出席本次股东大会人员的资格、召集人的资
格,合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果,合法有效。

     本法律意见书正本一式四份。




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北京市天兆雨田律师事务所                新研股份 2013 年度股东大会法律意见书


    (此页无正文,系《北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院
        股份有限公司 2013 年度股东大会法律意见书》之签署页)




北京市天兆雨田律师事务所                 经办律师:杨有陆



负责人 :于      雷                                  于     雷



                                          2014 年 4 月 2 日




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