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个股公告正文

赣粤高速:关于修订《公司章程》部分条款的公告

日期:2014-04-01附件下载

    证券代码:600269      股票简称:赣粤高速      编号:临 2014-025
    债券代码:122255      债券简称:13 赣粤 01
      江西赣粤高速公路股份有限公司
    关于修订《公司章程》部分条款的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及江西证监局的相关要求,结合公司实际情况,为了进一步增强公司现金分红的透明度,更好的回报投资者,维护公司全体股东的合法权益,拟对《公司章程》中利润分配相关条款进行修订,具体内容如下:
    一、将原第二百零五条   公司利润分配决策程序:
    公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
    在制定利润分配方案前,董事会应先征询独立董事的意见,同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议,包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。
    董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过且含半数以上独立董事表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议
                              -1-时,董事会应认真听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    修订为:
    第二百零五条   公司利润分配决策程序
    (一) 公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
    (二) 在制定利润分配方案前,董事会应先征询独立董事的意见,同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议,包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、投资者关系互动平台等多种方式与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    (三) 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过且含半数以上独立董事表决通过。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
                             -2-
    (四)公司年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在定期报告中披露不实施现金分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、现金分红政策执行情况等事项。独立董事应对该事项发表独立意见并公开披露。
    (五) 公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利,公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决。
    (六) 公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
    1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
    2、分红标准和比例是否明确和清晰;
    3、相关的决策程序和机制是否完备;
    4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
    5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
    6、对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
    (七) 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。对公司年度实现盈利但未提出现金分配预案的,公司监事会应就现金分配政策及其执行情况出具专项说明和意见。
    (八) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    二、将原第二百零六条   公司利润分配政策
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    公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,应重视对投资者的合理投资回报。
    公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    在每个会计年度结束后,如果公司经审计年度净利润和可供分配利润均为正数,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资或重大现金支出等计划,公司将优先采取现金股利分配方案,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    若公司利润增长快速,在上述现金股利分配之余,公司可以用股票方式分配股利,使公司股本规模与业绩增长保持同步。如果公司经审计年度净利润和可供分配利润均为正数,但公司董事会未做出该年度的现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
    存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。
    公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变更利润分红政策的,调整后的利润分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分红政策的议案经过详细论证后应由董事会做出决议,独立董事发表独立意见并公开披露,然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。
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    修订为:
    第二百零六条   公司利润分配政策
    (一)利润分配原则:公司的利润分配应符合法律、法规的相关规定,重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
    公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出满足公司实际发展和股东合理回报需求的现金分红政策。
    (二)利润分配方式及时间间隔:
    1、公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式,并优先采用现金分红的利润分配方式;公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配;
    2、公司原则上每年实施一次利润分配,在有条件的情况下,经公司股东大会审议通过,公司可以进行中期利润分配;
    (三)现金分红比例及条件:
    1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红,且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    2、公司出现以下情形之一的,可以不实施现金分红:
    (1)合并报表或母公司报表当年度未实现盈利;
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    (2)合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数;
    (3)合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%;
    (4)合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数;
    (5)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见;
    (6)公司存在超过最近一期经审计净资产 30%以上的重大投资计划或大额现金支出事项的。
    (四) 股票股利分配条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    (五) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    (六) 利润分配政策调整的决策程序和机制:公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变更利润分红政策的,调整后的利润分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分红政策的议案经过详细论证后应由董事会做出决议,独立董事发表独立意见并公开披露,然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。
    特此公告。
                           江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
                                       2014 年 4 月 1 日
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