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个股公告正文

西藏矿业:独立董事2013年度述职报告(张春霞)

日期:2014-03-28附件下载

                      西藏矿业发展股份有限公司
                  独立董事 2013 年度述职报告各位董事:
    作为西藏矿业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会的独立董事,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》等相关规定,在 2013年的工作中,履行了独立董事的职责,诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利,积极出席了公司 2013 年要求独立董事出席的所有相关会议,并对相关事项发表了独立意见,维护了公司和全体投资者的利益,现将 2013 年度履行独立董事职责的情况述职如下:
    一、2013 年度出席董事会和列席股东大会会议情况
    1、报告期内,公司共召开十次董事会和两次股东大会,本人履职如下:
    独立董事   本年度应参加董   亲自出     委托出席   缺 席     列席股东
    姓名         事会次数      席(次)    (次)    (次)   大会(次)
    张春霞          10            9          1         0          2
       2、报告期内,本人对公司审议的议案和其他的事项均未提出异议。
       二、2013 年度发表独立意见情况
       报告期内,作为公司独立董事,根据相关规定及要求对董事会审议的下列事项发表了独立意见:
       1、关于使用自有闲置资金进行委托理财之关联交易事前认可及独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录》、《公司章程》和《公司内部控制制度》的相关规定,本人在董事会召开之前对此次关联交易事项进行了审核,同意将上述关联事项提交公司董事会审议。我认为:
    (1)公司已建立了的内部控制制度,明确了购买理财产品的审批流程与权限,加强风险管控,可以有效防范投资风险,保障公司资金安全。
    (2)公司本次拟使用自有闲置资金 6000 万元人民币向西藏信托有限公司购买短期固定收益类理财产品,期限不超过 12 个月。该理财产品属于风险较低,收益相对稳定的投资。
    (3)公司利用自有闲置资金购买理财产品,有利于提高公司自有资金的使用效率,不会影响公司的日常经营运作和主营业务的发展。
    (4)本次关联交易行为不会构成公司对关联方的依赖,不会影响公司的独立性,交易价格、条件公允,不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
    2、对公司第六届董事会第六次会议及 2012 年年度相关事项的独立意见
    (1)关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保发表的独立意见,根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定,对公司 2012 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查,认为,报告期内,经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)中的有关规定,占用上市公司资金情况;公司也没有为大股东及其他关联方提供担保,维护了公司和股东的合法权益。
    (2)对公司计提减值准备发表的独立意见,根据企业会计准则和相关会计政策,公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况,有助于提供更加真实可靠的会计信息,同意公司2012 年度计提资产减值准备,并将此议案提请股东大会审议。
    (3)对公司 2012 年度利润分配预案发表的独立意见,经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2012 年度归属于母公司股东的净利润为-127,454,248.19 元,截止 2012 年 12 月 31日累计可供股东分配的利润为-5,070,162.13 元。由于公司可供股东分配的利润为负值,故公司拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。同意公司董事会 2011 年度利润分配预案及资本公积金转增股本的方案,并将上述预案提请股东大会审议。
    (4)对公司 2012 年度内部控制报告发表的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》的有关规定,公司独立董事在了解公司内部控制实施相关情况后,认为:公司已按相关要求建立了较为完善的内控管理制度,内容符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和部门规章的要求,公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定执行,有效控制了生产经营环节可能存在的风险。公司的内部控制自我评价真实反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况,总体评价客观、真实、准确。
    (5)对公司续聘会计师事务所发表的独立意见信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货从业资格,并且多年从事上市公司审计工作。该公司为公司出具的审计报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2013 年度财务审计机构。
    3、就公司担保事项及关联方资金占用情况出具了专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定,作为西藏矿业发展股份有限公司的独立董事,我们本着对公司及投资者负责的态度,对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查,并认真阅读了公司《2013 年半年度报告全文》及其摘要,我认为:
    (1)对外担保情况,报告期内,经核查未发现公司存在报告期内发生、或以前期间发生持续到报告期内的对外担保情况。
    (2)关联方占用资金的情况,报告期内,经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003] 56 号)中的有关规定,占用上市公司资金情况。
    三、专门委员会工作
    本人作为公司独立董事,同时担任了公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员,依据公司各专门委员会的工作细则履行职责。在提名新财务总监及确定年薪、公司内部控制制度的建设和改进等方面发挥了董事会各专门委员会的科学决策和支持监督作用,使公司内部治理体系得到了一定程度的进步和提高,确保公司管理规范高效和内部控制有效运行以及年报审计工作的顺利进行。
    四、定期报告
    本人对公司的定期报告很重视,为了做好 2013 年年度报告,认真学习了深圳交易所《关于做好上市公司 2013 年年度报告披露工作的通知》,与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书进行了多次沟通,了解公司报告期的生产经营活动和重大事项,以重要性原则为基础,遵循谨慎性原则,使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面充分关注,亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为准确的判断,确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整,保证所有股东有平等的机会获取信息。
    五、其它工作情况
    2013 年度,公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序,重大经营决策均履行相关程序。独立董事没有单独提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构、没有在董事会议案的表决中提出过弃权或反对。其中在公司对外贸易活动中提供合作机会,促成交易达成,在吉庆公司转让股权事项中参与法律论证,提出合理化建议。
    六、2014 年工作安排
    2014 年我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则和对广大股东负责的精神,继续履行独立董事职责,自觉学习相关专业知识,特别是证监会和交易所的有关文件,深入了解公司的经营情况,加强同公司董事会、监事会、经营班子等之间的沟通和交流,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见,进一步提高公司科学决策水平和经营绩效,为促进公司稳健发展,树立公司诚实、守信的良好形象,切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
                        西藏矿业发展股份公司独立董事:张春霞
                                      2014 年 3 月 26 日

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