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个股公告正文

广日股份:独立董事2013年年度述职报告

日期:2014-03-26附件下载

                        广州广日股份有限公司
                   独立董事 2013 年年度述职报告各位股东:
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定,作为广州广日股份有限公司现任独立董事,我们严格遵守相关规定,切实履行职责,主动参与公司决策,认真审议各项会议议案,积极发表意见。对公司续聘会计师事务所、关联方资金占用、对外担保、关联交易、利润分配、内部控制评价报告、提名董事候选人、聘任高级管理人员、未来三年股东回报规划以及非公开发行股票方案等事项发表了独立意见,促进了公司的规范运作,努力践行独立、诚信、勤勉原则,维护了全体股东尤其是广大中小投资者的合法权益。现将 2013 年度履职情况报告如下:
       一、独立董事的基本情况
    徐勇,博士研究生学历,教授。历任中山大学岭南学院讲师、副教授、教授。现任中山大学管理学院教授、副院长、中大科技创业投资管理有限公司董事长、青海华鼎实业股份有限公司独立董事、湖南天润实业控股股份有限公司独立董事及本公司独立董事。
    柳絮,博士,会计学教授、注册会计师。历任广州大学讲师、广东财税高等专科学校会计系主任。现任广东外语外贸大学财经学院国际财务管理研究中心主任、会计学教授、广州铭太信息科技有限公司董事长及本公司独立董事。
    江波,本科学历,律师。历任广东律师事务所律师、副主任。历任广东律师事务所律师、副主任。现任广东环球经纬律师事务所律师、主任、广东珠江桥生物科技股份有限公司独立董事、广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事及本公司独立董事。
    叶鹏智,本科。历任广州市盈基智业发展有限公司总经理、广东广铝铝业有限公司董事长、总裁。现任广东广铝集团有限公司董事长、总裁及本公司独立董事。
    我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。
      二、独立董事年度履职概况
      对于提交董事会决策的事项,我们均事先认真阅读会议材料;会议中,我们认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理化建议。我们还充分利用参加董事会和股东大会的机会,对公司本部及生产基地进行现场调研,与公司的高级管理人员就公司经营状况进行面对面的沟通和交流。
      (一)董事会、股东大会会议出席情况
      2013年,我们四位独立董事按照法定程序参加的董事会、股东大会情况如下:
                                  参加董事会情况                           列席股
    姓名      本年应参     亲自出席次 以通讯方式         委托出   缺席次     东大会
                加次数       数        参加次数        席次数     数        次数
    徐    勇         10         7             3             0        0          1
    柳    絮         10         5             4             1        0          2
    江    波         10         6             3             1        0          1
    叶鹏智           10         5             2             2        1          0
      (二)董事会专门委员会会议出席情况
      2013年,第七届董事会下设的4个专门委员会认真履行职责,就定期报告、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所、关联交易、提名董事候选人、公司高管薪酬管理办法及实施细则、公司高管2012年年度考核与薪酬标准以及公司非公开发行股票事项进行了审查,为董事会的科学决策提供了专业性的建议。2013年,根据实际情况,审计委员会召开会议7次,提名委员会召开会议1次,薪酬与考核委员会召开会议2次,战略委员会召开会议1次。
      出席会议情况如下:
      审计委员会
         姓名            应出席次数        实际出席次数           请假次数
       柳   絮               7                     7                   0
       徐   勇               7                     7                   0
       江   波               7                     7                   0
    提名委员会
      姓名             应出席次数       实际出席次数       请假次数
    徐    勇                1                  1             0
    江    波                1                  1             0
    叶鹏智                  1                  1             0
    薪酬与考核委员会
      姓名             应出席次数       实际出席次数       请假次数
    叶鹏智                  2                  2             0
    江    波                2                  2             0
    柳    絮                2                  2             0
    战略委员会
      姓名             应出席次数       实际出席次数       请假次数
      徐 勇                  1                  1             0
    (三)会议表决情况
    我们对董事会、各专门委员会的各项议案均进行了认真审阅,未发现有损害公司和股东利益的情况,独立董事全部投了赞同票。
    (四)发表独立意见情况
    报告期内,我们主要针对以下事项发表了独立意见:
    发表时间        董事会届次       独立意见事项
    2013-04-16      第七届董事会第 独立董事关于公司有关事项的专项说明和独
                七次会议
                               立意见(续聘会计师事务所、关联方资金占
                                 用、对外担保、关联交易、利润分配、内部
                                 控制评价报告)
    2013-05-15      第七届董事会第   关于全资子公司拟向关联方购买环保专用设
                九次会议
                                 备的独立董事意见
    2013-07-05      第七届董事会第 关于提名董事候选人及聘任公司副总经理的
                十次会议         独立董事意见
    2013-10-08      第七届董事会第 关于非公开发行股票方案的独立董事意见
                十三次会议       关于未来三年股东回报规划(2013-2015 年)
                                 的独立董事意见
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关 联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》 的要求,对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。报告期内,我们对2013年度的日常关联交易进行了审慎的审核,认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易,关联交易的价格、定价方式和依据客观公允,符合公司和全体股东的利益。
    2013年5月15日,公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司拟向关联方购买环保专用设备的议案》。我们对此关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下:该关联交易是遵循客观、公正和市场化定价方式的原则进行的,旨在保证公司全资子公司广州广日电气设备有限公司相关项目合同的顺利实施,符合上市公司的利益, 不存在损害公司及其他关联股东特别是中小股东利益的情况;董事会审议本次关联交易时,关联董事潘胜燊先生、杨全根先生、吴裕英女士已回避表决,表决程序合法有效;我们一致同意广州广日电气设备有限公司与公司控股股东广州广日集团有限公司旗下控股子公司广州广日专用汽车有限公司签订关于果皮箱、垃圾桶、垃圾中转站、道路清扫车、垃圾清运车等环保专用设备的采购合同。
    (二)对外担保及资金占用情况
    1、对外担保情况
    根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】20 号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)的要求,我们对公司 2013年年度对外担保情况进行了核查,相关情况如下:
    (1) 报告期内,公司不存在股东大会批准的对外担保情况。
    (2) 报告期内,公司对子公司的担保情况:
    2013 年 5 月 15 日,公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于对广日电气跨境融资提供担保的议案》,子公司安捷通电梯有限公司将位于 19/F., G.D.Real Estate Tower, 143 Connaught Road Central, Hong Kong 的物业作抵押,为子公司广州广日电气设备有限公司与中信银行(国际)有限公司签订的三年期贷款 1,100 万美元提供资产抵押,并在香港公司注册处办理了抵押登记手续,抵押期限同贷款期限。
    (3) 截止 2013 年 12 月 31 日,公司累计担保总额为 1,100 万美元。
    (4) 我们核查后认为,公司能够认真执行相关法律法规、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定,较为严格和审慎地控制对外担保,所有担保事项均履行了必要的审议程序,担保决策程序合法,没有出现违反中国证监会、上海证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。截止 2013 年 12 月 31 日,所有担保事项风险可控,公司不存在逾期担保。
    2、资金占用情况
    按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)的要求,我们对公司 2013年度关联方占用资金情况进行了认真核查,公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为部分原材料、商品采购、出售商品、提供劳务劳动及租赁等日常经营性资金往来,不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
    (三)募集资金的使用情况
    报告期内,公司未涉及募集资金的实际流入,不存在募集资金的存放与使用情况。
    (四)提名董事候选人及聘任高级管理人员情况
    2013年7月5日,公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第十次会议,会议提名刘有贵先生为公司第七届董事会董事候选人、提议聘任蔡志雯女士为公司副总经理。我们对上述候选人的任职资格和提名程序进行了审查,认为:候选人不存在《公司法》第147条规定的情形;无被中国证监会采取证券市场禁入情形;无被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形;候选人提名(聘任)程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,并同意将董事候选人刘有贵先生提交股东大会审议。
    (五)业绩预告及业绩快报情况
    报告期内,公司针对2012年度的业绩发布了预盈公告,针对2013年上半年业绩发布了预增公告,我们对其中的财务数据进行了核查,认为业绩预告符合相关规定。
    (六)续聘会计师事务所情况
    2013年4月16日,公司第七届董事会第七次会议审议通过了续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的2013年度审计机构的议案。经审查,我们认为立信会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计;在2012年年度审计工作期间,能认真执行审计准则,独立开展审计工作,客观、公正地发表审计意见,会计数据能公允地反映公司经营成果;我们一致同意公司续聘立信会计师事务所为公司2013年度的审计机构,并请董事会将此事项提交股东大会进行审议。
    (七)利润分配情况
    2013 年 4 月 16 日,公司第七届董事会第七次会议审议通过了 2012 年年度利润分配预案,即由于母公司 2012 年度未分配利润为负值,公司 2012 年度不进行利润分配。我们认为,公司董事会提出的 2012 年年度利润分配方案符合相关法律法规,是合理的,符合公司长远利益,并请董事会将此事项提交股东大会进行审议。
    (八)公司及股东承诺履行情况
    本报告期,经核查,公司、股东的相关承诺均能如期履行。
    (九)信息披露的执行情况
    公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定,认真履行信息披露义务,保证信息披露的真实、准确、完整。本年度,公司共披露定期报告 4 份,临时公告 48 份。
    (十)内部控制自我评价报告
    2013 年 4 月 16 日,公司第七届董事会第七次会议审议通过了 2012 年度内部控制自我评价报告。我们认为,公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行;公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    本报告期,公司董事会运作情况请参阅本文“二、独立董事年度履职概况之(一)董事会、股东大会会议出席情况”。
    下属专门委员会的运作情况请参阅本文“二、独立董事年度履职概况之(二)董事会专门委员会会议出席情况”。
    (十二)其他事项
    1、报告期内,没有对本年度的董事会议案提出异议;
    2、报告期内,没有独立董事提议召开董事会情况发生。
    五、总体评价和建议
    2013年,独立董事以诚信与勤勉的精神,按照各项法律法规的要求,站在所有股东特别是中小股东的角度,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,切实维护全体股东的合法权益。
    2014年,我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利,履行独立董事的义务,进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作,推进公司治理结构的完善与优化,维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
    特此报告。
    独立董事:江波、徐勇、柳絮、叶鹏智

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