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个股公告正文

广日股份:独立董事关于公司有关事项的专项说明和独立意见

日期:2014-03-26附件下载

                           广州广日股份有限公司
           独立董事关于公司有关事项的专项说明和独立意见
    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《广州广日股份有限公司独立董事制度》等有关规定,作为公司的独立董事,基于独立判断立场,现就 2014 年 3 月 24 日公司召开的第七届董事会第十八次会议审议的议案发表如下独立意见:
    一、关于续聘会计师事务所的独立意见:
    经审查,我们认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计;在 2013 年年度审计及内部控制审计工作期间,能遵守中国注册会计师审计准则和其它法律法规的规定,认真执行审计准则,独立开展审计工作,客观、公正地发表审计意见,会计数据能公允地反映公司经营成果。
    我们一致同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年年度审计机构,为公司提供会计报表审计、净资产验证、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务,其中,年度会计报表审计费用为 95 万元。请公司董事会将此事项提交股东大会进行审议。
    二、 关于 2013 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
    按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)的要求,我们对公司 2013 年年度关联方占用资金情况进行了认真核查,发表独立意见如下:
    报告期内,公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为部分原材料、商品采购、出售商品、提供劳务劳动及租赁等日常经营性资金往来,不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。不存在下列直接或间接向关联方提供资金的情形:
    1、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和费用;
    2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
    3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
    4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
    5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
    6、代控股股东及其他关联方偿还债务;
    7、以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金。
    三、 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据《公司法》、 证券法》、 关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证监发【2005】20 号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)的要求,我们对公司 2013 年年度对外担保情况进行了核查,相关说明及独立意见如下:
    (一) 报告期内,公司不存在股东大会批准的对外担保情况。
    (二) 报告期内,公司对子公司的担保情况:
    2013 年 5 月 15 日,公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于对广日电气跨境融资提供担保的议案》,子公司安捷通电梯有限公司将位于 19/F., G.D. Real EstateTower, 143 Connaught Road Central, Hong Kong 的物业作抵押,为子公司广州广日电气设备有限公司与中信银行(国际)有限公司签订的三年期贷款 1,100 万美元提供资产抵押,并在香港公司注册处办理了抵押登记手续,抵押期限同贷款期限。
    (三) 截止 2013 年 12 月 31 日,公司累计担保总额为 1,100 万美元。
    (四) 独立董事关于对外担保情况的独立意见
    公司能够认真执行相关法律法规、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定,较为严格和审慎地控制对外担保,所有担保事项均履行了必要的审议程序,担保决策程序合法,没有出现违反中国证监会、上海证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。截止 2013 年 12 月 31 日,所有担保事项风险可控,公司不存在逾期担保。
    四、 关于公司 2013 年年度关联交易情况的独立意见
    (一) 报告期内,公司发生的需董事会或股东大会审议的关联交易情况如下:
    2012 年 8 月 6 日,公司召开了第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于批准公司 2012、2013 年日常关联交易的议案》;2012 年 8 月 24 日,公司召开了 2012 年第 3次临时股东大会,批准了上述日常关联交易。经核实,2013 年年度实际发生的日常关联交易总额未超出预计发生金额。
    2013 年 5 月 15 日,公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司拟向关联方购买环保专用设备的议案》,为保证相关项目合同的顺利实施,同意全资子公司广日电气与公司控股股东广州广日集团有限公司旗下控股子公司广州广日专用汽车有限公司签订关于果皮箱、垃圾桶、垃圾中转站、道路清扫车、垃圾清运车等环保专用设备的采购合同。目前,该关联交易实际发生金额 854.70 万元。
    (二) 独立董事关于报告期内公司关联交易事项的独立意见:
    报告期内,公司发生的需董事会或股东大会审议的关联交易事项都已经董事会或股东大会批准,且实际发生总额未超过批准的额度,不存在损害上市公司利益的情形,也不存在损害中小股东利益的情形,符合公平、公正的原则。
    由于公司部分董事在控股股东或其下属企业或在关联企业中担任董事或其他职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,上述事项构成关联交易。董事会在审议公司关联交易时,关联董事均回避了表决,其余非关联董事一致表决通过了此项关联交易,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。表决程序合法,符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
    五、 关于公司 2013 年年度利润分配预案的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项(2014 年 1 月修订)》及《公司章程》等相关规定,我们认为,公司董事会提出的 2013 年年度利润分配预案符合该等规定。
    有鉴于此,我们认为《公司 2013 年度利润分配预案》是合理的,符合公司长远利益,并请董事会将此事项提交股东大会进行审议。
    六、 关于 2013 年年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查,公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
    七、关于公司第七届董事会外部董事津贴的独立意见
    公司董事会对第七届董事会外部董事津贴的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则(2013)》和《公司章程》的有关规定,程序合法有效。 公司第七届董事会独立董事津贴是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的,有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识,有利于公司的长远发展。 同意将第七届董事会外部董事津贴事宜提交股东大会审议。
    八、关于公司 2014、2015 年日常关联交易的独立意见
    公司董事会对 2014、2015 年日常关联交易的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则(2013)》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定,程序合法有效。所拟定的 2014、2015 年之日常关联交易均为公司及其实际控制的公司日常生产经营所需,交易定价公允并严格按照相关规定履行批准程序,不存在损害公司或公司股东利益的情形,进行上述关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展。同意将公司及其实际控制的公司与日立电梯(中国)有限公司及其实际控制的公司 2014、2015 年日常关联交易事宜提交股东大会审议。
    独立董事:江波、徐勇、柳絮、叶鹏智

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