金融界首页>行情中心>广日股份>个股公告> 正文

-

-
(-%)
当前价  
当前价  
当前价  

个股公告正文

广日股份:关于修订公司章程的公告

日期:2014-03-26附件下载

    股票简称:广日股份                股票代码:600894           编号:临 2014—009
                              广州广日股份有限公司
                             关于修订公司章程的公告
           本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整性承担个别或连带责任。
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项(2014 年 1 月修订)》及其他规范性文件要求,结合广州广日股份有限公司(以下简称“公司”)实际情况,经公司第七届董事会第十八次会议审议通过,拟对公司章程进行修订。具体修订内容具体如下:
    1、原第五十四条“股东大会是本公司的权力机构,依法行使下列职权:(七)审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案;”
    现修改为:
    (七)审议批准本公司的利润分配政策的调整或变更方案、利润分配方案和弥补亏损方案;”
    2、原第一百零一条“下列事项由股东大会以特别决议通过:(八)现金分红”;
    现修改为:
    (八)利润分配政策、 现金分红;
    3、原第二百四十六条:
    公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。
    在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。
    公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的,应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独立意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
    公司在制定现金分红具体方案时,在经公司二分之一以上独立董事同意后,方能提交公司董事会审议,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,须经董事会详细论证,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    现修改为:
    第二百四十六     公司实行持续、稳定的利润分配政策,本公司利润分配政策如下:
    (一)利润分配原则
    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,并应当真实披露现金分红信息。
    当有公司股东违规占用公司资金情况的,公司扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    (二)利润分配形式及间隔
    1、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红的优先于股票股利。公司发放股票股利应当具公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    2、公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。
    (三)现金分红条件及比例
    1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正,且执行分配方案后仍满足正常生产经营资金需求;
    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    3、公司在可预见的未来一定时期内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);
    4、公司不存在可以不实施现金分红之情形。
    满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 10%。
    如公司已在公开披露文件中对相关重大投资计划或重大现金支出说明进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要,则不实施现金分红。
    采取现金方式分配股利,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
    (四)股票股利的发放条件及其中现金分红比例
    1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正;
    2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
    公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
    公司分配股票股利的,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红方案:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    (五)利润分配的决策程序
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等,拟定利润分配方案并经公司二分之一以上独立董事同意后,方能提交公司董事会审议。
    独立董事应当发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    (六)利润分配政策的调整
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
    董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见,须经董事会详细论证,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    (七)利润分配的监管
    公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的,应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独立意见。。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
    监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正,并在年度报告中披露该监督事项:
    1、未严格执行现金分红政策;
    2、未严格履行现金分红相应决策程序;
    3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
    以上内容需提交公司股东大会审议。
    特此公告。
                                           广州广日股份有限公司董事会
                                             二〇一四年三月二十六日

关闭